美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年12月31日的季度
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：005-87668
匹剋制藥公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
海登路北14201號，A-1套房，斯科茨代爾，郵編：85260
(主要執行辦公室地址 )
(480) 659-6404
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(原主要執行機構地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 上的交易所名稱 哪個 註冊了 | ||
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
面值0.0001美元的普通股
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o不是x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是o不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是o不是x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是o不是x
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型 加速文件服務器o | 加速的 文件管理器o |
非加速文件管理器x |
規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x不是o
截至2023年2月8日，註冊人普通股的流通股數量為78,363,567股。
1
匹克 製藥公司
表格 10-Q
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月股東虧損簡明綜合報表 | 5 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 18 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 18 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第五項。 | 其他信息 | 18 |
| 第六項。 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
2
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
| 匹克 製藥公司 |
| 精簡的 合併資產負債表 |
| (未經審計) |
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款(包括#美元 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權，已發行或未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
| 匹克 製藥公司 |
| 精簡的 合併業務報表 |
| (未經審計) |
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用(包括支付給關聯方的費用#美元) | $ | $ | ||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出(包括關聯方利息#美元) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免除債務帶來的收益 | ||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股信息： | ||||||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
| 匹克 製藥公司 |
| 簡明的 股東虧損表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 普通股 | 額外支付 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2022年10月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
| 匹克 製藥公司 |
| 簡明 合併現金流量表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務減免帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 應付可轉換票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金流量淨額： | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
| 匹克 製藥公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
附註 1--業務性質、列報依據和重要會計政策摘要
該公司於2007年12月18日在內華達州註冊成立。在多次更名後，我們於2014年12月23日再次更名為匹剋制藥公司。該名稱與我們為人類和動物健康市場開發、製造和營銷以大麻為基礎的營養食品和補充劑產品的業務運營和計劃一致。2015年10月1日，我們停止了公司的某些業務。
公司目前是一家空殼公司(該術語在《交易法》下的規則12b-2中定義)。
在本報告中，我們、我們、我們和公司等術語指的是匹剋制藥公司及其全資子公司匹克生物製藥公司。
演示基礎
隨附的本公司未經審計簡明綜合財務報表是根據公認的中期財務報表會計原則(GAAP)、10-Q表格説明和S-X規則編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為使我們的財務報表不產生誤導性而進行公允列報所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)均已包括在內。中期的經營業績並不一定代表全年或任何其他期間的預期業績。
合併依據
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Peak BioPharma Corp.的財務報表。合併後，公司間的所有餘額和交易均已註銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於報告期內綜合財務報表及呈報開支的日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
與所附綜合財務報表有關的重大估計包括對淨遞延税項資產的估值扣除和可轉換債務的會計處理。
我們 根據ASC主題260每股收益計算每股淨虧損。每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的，稀釋每股收益是通過將當期已發行普通股等價物計入分母來計算的。對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，任何等價物都將是反攤薄的，因為我們在當時結束的期間有淨虧損。
7
截至2022年12月31日，公司擁有一張本金和應計利息共計18,067美元的可轉換票據。票據持有人有權選擇將其於當日的全部或部分本金及應計利息轉換為本公司普通股的股份，價格相等於貸款人發出轉換通知之日普通股收市價的20%折扣 ，上限為0.01美元。截至2021年12月31日、2022年及2021年分別約163,655股及271,936股的普通股等價物不計入稀釋後每股收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。
截至2022年12月31日及2022年9月30日，本公司共有3,291,000份未行使購股權，可由期權持有人行使，行權價為0.0067美元，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋的。
最近 發佈了會計公告
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
自指定生效日期起，我們會不時發佈新的會計公告。我們認為， 最近發佈的尚未生效的準則的影響可能會對我們的運營業績和財務狀況產生影響。
2020年8月5日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-債務轉換和其他期權(子主題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子主題815-40，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於實體自有權益的合同。ASU的修正案適用於非較小報告公司的公共業務實體 2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。該指導意見可在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司已確定採納本指引不會對其綜合財務報表造成影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。本次更新 增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。 在新的指導下，實體將其對預期信用損失的估計確認為備抵。2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-10、金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)。 ASU 2019-10將信用損失標準(ASU 2016-13)的生效日期更改為2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內較小報告公司的過渡期。此外，ASU澄清，經營租賃應收賬款 不在ASC 326-20的範圍內，而應根據新的租賃標準ASC 842進行會計處理。本公司已確定採納本指引不會對其綜合財務報表造成影響。
最近 採用了會計公告
並無近期採納的會計聲明對本公司財務報表產生重大影響。
8
附註 2-持續經營和管理流動資金計劃
截至2022年12月31日，公司累計虧損5,466,798美元，營運資金缺口603,396美元。在截至2022年12月31日的三個月內，公司淨虧損112,242美元，在經營活動中使用現金30,879美元。截至2022年12月31日，該公司擁有現金96,720美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司認識到，它將需要籌集更多資本來為運營提供資金並履行其付款義務。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以公司可以接受的條款獲得融資，也不能保證公司是否會產生收入、盈利和產生正的運營現金流 。如果公司無法以優惠條款籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃 ，以進一步延長應付賬款，並通過以不太優惠的條款發行債券或股權籌集資本，直到籌集到足夠的額外資本以支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。
因此，隨附的未經審核簡明綜合財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。未經審計的簡明綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注： 3-關聯方交易
當事人可以是公司或個人，如果他們有能力直接或間接控制另一方或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為 相關公司。
應付相關賬款是指截至2022年12月31日和2022年9月30日，因向公司提供服務而向現任和前任高級管理人員和董事支付的總額分別為199,693美元和153,681美元的款項。這些金額包括應支付給由我們的獨家主管和董事控制的實體的賬款，截至2022年12月31日和2022年9月30日，該實體代表本公司產生的金融服務應付賬款分別為124,816美元和78,804美元。截至2022年及2021年12月31日止三個月，與該實體有關的總開支分別為46,012美元及4,770美元，並無其他關聯方開支。 若干關聯方債務見附註4。
附註 4-可轉換應付票據和應付票據
可轉換票據 應付票據
向Trius Holdings Limited貸款
2017年3月17日，本公司與Trius Holdings Limited(Trius？)達成協議。根據協議條款，Trius收購了12%的可轉換票據，總面值為10,000美元。票據在一年內到期且無抵押。 Trius有權根據其選擇權，以相當於貸款人發出轉換通知日期普通股收盤價20%的價格，將當日未償還的全部或部分本金轉換為本公司普通股 的股份，上限為0.01美元。2018年5月11日，該協議已被修改，將票據的到期日從2018年3月21日延長至2019年3月21日。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本票據項下的應計利息總額分別為8,067美元和7,689美元。截至本報告日期，該日期尚未延期，公司將按15%的默認利率計提利息 。
9
應付票據
與Medipark Investments Limited的貸款
2018年1月10日，公司與Medipark Investments Limited簽訂了一項協議。根據協議條款，Medipark購買了一張12%的期票，總面值為23,000美元。票據將於2018年7月10日在180天內到期，無擔保。截至2018年7月9日，貸款延期至2019年7月10日。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本票據的應計利息總額分別為16,152美元和15,282美元。截至本報告日期，該日期 尚未延期，公司將按15%的默認利率計息。
向官員提供貸款
2021年6月14日，公司與我們的獨家代理和董事簽訂了一項協議。根據協議條款，我們收到了一張金額為5,000美元的期票。該票據為無抵押票據，於2021年12月31日到期並全額支付，按年利率1.5%計息 。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本票據項下的應計利息總額分別為541美元和415美元。截至本報告日期，到期日尚未延長，公司將按10%的默認利率計提利息。
2021年9月28日，公司與我們的獨家高級職員和董事簽訂了一份應付票據，金額為30,000美元。該票據為無抵押票據，於2021年12月31日到期並全額支付，年利率為1.5%。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本票據的應計利息總額分別為3,116美元和2,360美元。截至本報告日期，該日期 尚未延期，公司按10%的默認利率計息。
其他 應付票據
在截至2021年9月30日的12個月內，本公司簽訂了12份應付票據，總額為240,000美元。票據是無抵押的， 於2021年9月30日到期並全額支付，年利率為1.5%。截至2022年12月31日和2022年9月30日，這些票據的應計利息總額分別為25,911美元和23,250美元。2022年6月，公司償還了其中一張票據 ，本金餘額為35,000美元。截至本報告日期，到期日尚未延長，公司將按10%的默認利率計提 利息。
注 5-選項
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。
以股份為基礎的薪酬、股票期權、活動時間表
| 選項數量 | 行權價格/ 分享 | 平均值 剩餘 任期在 年份 | ||||||||||
| 2022年12月31日和2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可行使，2022年12月31日和2022年9月30日 | $ | |||||||||||
10
以股份為基礎的薪酬、股票期權、活動時間表
| 數 選項的數量 | 行權價格/ 分享 | 平均值 剩餘 術語 以年為單位 | ||||||||||
| 2022年12月31日和2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可行使，2022年12月31日和2022年9月30日 | $ | |||||||||||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，沒有基於股權的薪酬。
注 6-後續事件
於2023年1月23日，本公司 與四方就應付未付款項簽訂和解協議及相互免除，使本公司獲得豁免債務約45,490美元，其中包括關聯方的24,340美元。
11
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述。以下討論應與我們於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關説明一起閲讀。 本討論中的某些陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或財務業績的預測。在某些 情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續或這些術語或其他類似術語的否定。
這些 聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們於2022年12月19日提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節 中的風險，這些風險中的任何一個都可能導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性 聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。這些風險可能會導致公司或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績存在實質性差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證未來的結果、活動或業績的水平。此外，公司或任何其他人士均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本公司沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
正如本季度報告中所使用的，除非另有説明，否則我們、？峯值、 或？公司指的是Peak PharmPharmticals，Inc.，包括我們的全資子公司Peak BioPharma Corp(Peak BioPharma ma)。除非另有説明，所有美元金額均以美元表示。
企業 歷史和概述
我們 於2007年12月18日首次在內華達州註冊為Surf A Movie Solutions，Inc.，從事在線視頻銷售的開發銷售 和營銷業務。我們的努力沒有成功，因此停止了這項業務。從那時起到2014年8月8日，我們一直是一家空殼公司(根據《交易法》第12b-2條規則定義)。
2013年8月30日，我們更名為Frac Water Systems，Inc.，2013年10月10日，我們決定為主要來自石油和天然氣勘探和生產活動的廢水處理和回收提供經濟和環境無害的解決方案。由於我們對商機的研究，2013年12月31日，我們決定不再推進這一業務。
2014年3月初，我們決定開始開發、製造和營銷藥用級別的產品，其中含有 植物大麻素，這是一種豐富的、具有藥用活性的工業大麻成分，用於預防和緩解各種情況和疾病。與此相關，2014年3月17日，我們更名為大麻治療公司，並於2014年3月24日，將我們在OTC Markets上的交易代碼更改為CTCO？2014年12月23日，我們更名為Peak PharmPharmticals， Inc.，我們的交易代碼於2015年2月5日更改為PKPH。
12
2014年3月，我們作為一家生物製藥和保健食品公司開始運營，尋求開發、製造、營銷和銷售基於大麻提取物的安全、高質量的醫藥產品。我們最初的重點是開發我們從Canna-Pet，LLC獲得的獨家許可證，Canna-Pet，LLC是一家由大麻製成的寵物食用保健品開發商。我們還採取了初步步驟，為人類市場開發非處方藥、不含THC、以大麻為基礎的產品，以預防和緩解與炎症和自身免疫性疾病相關的症狀。
2014年7月29日，通過我們的全資子公司Peak BioPharma Corp.，我們與華盛頓有限責任公司Canna-Pet，LLC(許可方)簽訂了許可協議(許可協議)。他們擁有品牌名稱和某些相關的知識產權，包括但不限於商標和版權、配方、配方、生產流程和系統、網站、域名、客户名單、供應商名單、商業祕密和專有技術，以及其他相關的知識產權(統稱為許可知識產權)。許可方用於開展與生產和銷售僅供寵物消費的工業大麻製成的醫療產品有關的業務。 根據許可協議，許可方授予我們永久的、獨家的、全球範圍的許可，可在我們的業務以及生產和銷售工業大麻製成的醫療產品時使用許可的知識產權，並有權將許可的知識產權再許可給第三方。許可協議使我們有權利用許可的知識產權生產和銷售現有的 產品，並根據許可的知識產權與許可方聯合或以其他方式開發新產品。許可協議為我們提供了直接的收入來源和許可方客户羣的訪問權限。《許可協議》規定，在許可期限內，被許可知識產權中的所有知識產權和被許可知識產權的所有知識產權均為許可方的專有財產。
作為授予許可的代價，我們同意以使用費的形式向許可方支付許可費，該支付基於我們利用許可的知識產權或我們和許可方共同擁有的任何後續開發的知識產權制造、營銷或銷售我們的產品所獲得的毛收入。我們於2014年10月開始銷售美人掌-寵物產品。
基於最近有關對寵物用大麻保健品的銷售施加限制和限制的監管活動，我們決定終止與許可方的許可協議，自2015年10月1日起生效，並停止與寵物用大麻產品銷售有關的所有業務。
2015年10月12日，我們簽訂了終止許可協議(終止協議)的協議，有效地 出售了已停產的業務。此外，根據食品和藥物管理局以及我們的監管顧問的建議，我們決定修改我們的戰略，停止開發和營銷以大麻為基礎的保健品的所有努力。我們目前正在尋求 收購或合併擁有重要業務的實體，以便為我們的股東創造可行的業務模式和價值。 自2015年10月以來，我們一直是殼公司(該術語在《交易法》下的規則12b-2中定義)。
我們所有的業務都是通過我們的全資子公司匹克生物製藥公司進行的，這是一家科羅拉多州的公司。在本報告中，除非上下文另有説明或要求，否則提及公司、我們、我們和類似術語時，指的是匹剋制藥公司和我們的全資子公司匹克生物製藥公司。
我們 目前已核準3.25億股股本，包括(I)300,000,000股普通股，(Ii)25,000,000股空白支票優先股。
2012年8月15日，我們的董事會和持有我們大部分已發行普通股的股東批准對我們已發行和已發行普通股進行50%的遠期 股票拆分。遠期拆分於2012年9月27日生效。由於遠期拆分，每股流通股被拆分為50股。2014年3月11日，我們的董事會批准以股息的形式從我們的普通股中拆分1.5股1股遠期股票 。與此相關，我們在2014年3月28日收盤時登記在冊的股東 在該日期持有的已發行普通股和已發行普通股中，每增加0.5股我們的普通股。遠期股票拆分於2014年4月1日生效。
13
運營結果
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月的比較
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月未產生銷售收入或成本。
運營費用
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的費用摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政費用(包括支付給關聯方的46012美元和4770美元) | $ | 110,412 | $ | 52,063 | ||||
| 總運營費用 | $ | 110,412 | $ | 52,063 | ||||
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用增加了58,349美元，主要是由於會計費用的增加。
其他 費用
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出(包括關聯方利息882美元和132美元) | $ | 1,830 | $ | 8,831 | ||||
| 免除債務帶來的收益 | - | (1,539 | ) | |||||
| 其他費用合計 | $ | 1,830 | $ | 7,292 | ||||
利息 截至2022年12月31日的三個月的利息支出比2021年同期減少7,001美元，主要原因是公司應付票據的應計利息 由於2022年6月本金支付35,000美元而減少。在截至2021年12月31日的三個月中，1,539美元的債務減免收益是由於供應商調整導致應付賬款減少所致。
流動性 與資本資源
流動資金
下表彙總了截至2022年12月31日和2022年9月30日的營運資金變動情況：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 102,480 | $ | 130,349 | ||||
| 流動負債 | 705,876 | 621,503 | ||||||
| 營運資本 | $ | (603,396 | ) | $ | (491,154 | ) | ||
流動資產減少27,869美元，主要是由於在截至2022年12月31日的三個月內支付供應商未付賬單導致現金減少。流動負債增加84,373美元，主要是由於截至2022年12月31日的三個月期間應付帳款增加，以支付額外的專業費用。
14
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的現金流變化：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (30,879 | ) | $ | (43,598 | ) | ||
| 淨額 用於融資活動的現金 | - | (30,000 | ) | |||||
| 找零 現金 | $ | (30,879 | ) | $ | (73,598 | ) | ||
截至2022年12月31日，我們的現金餘額為96,720美元。本公司預計其目前的現金和營業收入不足以滿足未來12個月持續運營的財務需求。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的營運所用現金淨額分別為30,879美元及43,598美元，主要原因為期內發生的淨虧損。
在截至2021年12月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為30,000美元，這是由於在 期內應付票據的付款。
我們 可能需要評估通過出售股權證券、發行債務證券或從個人借款來籌集額外資本。不能保證這樣的計劃會成功。
現金需求
截至本申請之日，我們手頭沒有足夠的現金支付下一財年的運營費用。截至2022年12月31日，我們擁有約97,000美元的現金和現金等價物。我們的流動性需求主要通過發行應付票據來滿足。應付票據是無擔保的，於2021年9月30日到期，尚未延期，目前違約。然而，我們不能保證是否會有額外的融資，或者如果有，我們是否能夠 按照我們可以接受的條款安排此類融資，並保證在我們達到盈利運營和正現金流的水平之前，這些資金將足以滿足我們的現金需求。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能會 產生意想不到的成本和開支，或者遇到迫使我們尋求額外融資的意外現金需求。如果無法獲得額外的 融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減我們的業務。
表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化 對股東來説至關重要。
通貨膨脹的影響
我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。
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關鍵會計政策和估算
我們的 未經審計的簡明財務報表和附註是根據在一致基礎上應用的美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用的金額。
我們 定期評估我們用於編制未經審計的簡明財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整 摘要包括在我們未經審計的簡明財務報表的附註中，以及我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的相關附註 。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。
新會計準則
對於 討論近期發佈的會計公告， 見未經審計的簡明財務報表附註1業務性質、列報依據和重要會計政策摘要 ？本季度報告表格第I部分，第1項10-Q.
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年證券交易法(經修訂)或1934年法案提交的定期報告中要求披露的重要信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。在截至2022年12月31日的季度末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。
我們 沒有審計委員會：雖然我們目前沒有義務設立一個審計委員會，其中包括一名審計委員會成員，但根據適用的法規或上市標準，審計委員會的成員必須是審計委員會的財務專家，如S-K條例第407項所定義；但是，管理層認為，這樣的委員會是財務報告的重要內部控制，如果缺乏審計委員會，可能會 導致對建立和監督內部控制和程序的監督不力。
基於此評估，我們確定截至2022年12月31日，我們的信息披露控制和程序未生效，原因如下：
| ● | 我們 董事會中的獨立董事不佔多數，這可能導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督。 |
| ● | 我們 人員數量不足，無法正確實施控制程序。 |
| ● | 由於我們公司的規模和資源不足，我們尚未完全制定正式的會計政策和程序。 |
| ● | 我們 沒有正確遵守特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》的所有方面。 |
16
管理層關於財務報告內部控制的報告
截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會關於開展此類評估的指導意見，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估， 他們得出結論，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序不能有效地檢測 不適當應用美國公認會計準則規則的情況，具體內容如下所述。這是由於我們對財務報告的內部控制在設計或操作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是重大弱點。
我們管理層認為涉及內部控制和程序的重大薄弱環節包括：
| (i) | 缺乏一個有效運作的審計委員會； |
| (Ii) | 與控制目標相一致的職責分工不充分；以及 |
| (Iii) | 對期末財務披露和報告流程的控制無效 。 |
我們的首席執行官兼財務官在審查截至2022年12月31日的財務報表時發現了上述重大弱點。
管理層 認為上述弱點並未對我們的財務報表產生任何實質性影響。然而，我們目前正在審查與這些重大弱點相關的披露控制和程序，並預計在資源允許的情況下儘快實施更改，包括確定我們的治理、會計和財務報告流程中的特定領域，以增加足夠的 資源來補救這些重大弱點。
控制和程序有效性方面的限制
我們的 管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)， 預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)。這些固有限制包括但不限於以下現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司並不知悉本公司或其附屬公司為當事一方或其任何財產、 或其附屬公司財產為標的之重大待決法律程序。此外，本公司並不知悉任何政府當局擬進行的任何此類訴訟。
據本公司所知，本公司並無任何董事、高級職員或聯屬公司，或任何登記或 實益股東是不利本公司或其附屬公司的一方，或擁有對本公司或其 附屬公司不利的重大權益。
第 1a項。風險因素
投資本公司普通股涉及許多非常重大的風險。您應仔細考慮2022年12月19日提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分 ，以及這些報告和本季度報告中包含的其他信息，以便在購買普通股之前評估公司 及其業務。公司的業務、經營業績和財務狀況 可能因上述任何風險而受到不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 展品 | |
| 數 | 描述 |
| (2) | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
| 2.1 | 合併條款 (參考我們於2013年9月5日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| 2.2 | 協議和合並計劃(參考我們於2013年9月5日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| 2.1 | 合併條款 (參考我們於2014年3月20日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| 2.2 | 協議和合並計劃(參考我們於2014年3月20日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| 2.1 | 合併條款 (參考我們於2014年12月30日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| 2.2 | 協議和合並計劃(參考我們於2014年12月30日提交的8-K表格註冊聲明合併) |
| (3) | (I)公司章程；及。(Ii)附例。 |
| 3.1 | 公司註冊條款 (參考我們於2008年12月29日提交的S-1表格註冊聲明合併) |
| 3.1.2 | 公司章程修正案證書(參考我們於2012年12月26日提交的10-K表格註冊聲明合併) |
| 3.1.3 | 變更證書 (參考我們於2012年12月26日提交的10-K表格註冊聲明合併) |
| 3.2 | 附例 (參考我們於2008年12月29日提交的S-1表格註冊聲明而納入) |
| (4) | 界定擔保持有人權利的文書，包括契約 |
| 4.1 | 樣本 普通股證書(參考我們於2008年12月29日提交的S-1表格註冊聲明合併) |
| 4.1 | 註冊人10%高級可轉換本票的表格 (通過參考我們於2013年10月17日提交的表格8-K 的登記聲明而併入) |
| (10) | 材料 合同 |
| 10.1 | 日期為2017年3月21日與Trius Holdings Limited的可轉換本票 (參考註冊人於2016年3月31日提交的Form 10-Q季度報告而註冊成立。) |
| 10.2 | 日期為2017年3月30日的Sukh Athwal可轉換本票(參考註冊人於2016年3月31日提交的10-Q表格季度報告進行合併。) |
| 10.3 | 可轉換本票，日期為2018年1月10日，與Medipark Investments Limited(參考我們註冊人於2018年5月14日提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
| 10.4 | 日期為2018年4月2日與Sukh Athwal的可轉換本票(參考我們註冊人於2018年5月14日提交的10-Q表格季度報告而合併) |
| 10.5 | 與Sukh Athwal於2018年5月7日對可轉換本票進行第一次修訂(通過參考我們註冊人於2018年5月14日提交的Form 10-Q季度報告進行合併) |
| 10.6 | 與Trius Holdings Limited於2018年5月7日對可轉換本票進行第一次修訂(通過參考我們註冊人於2018年5月14日提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
| 10.7 | 本票日期為2021年6月14日的Neil Reithinger的期票(通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-Q 季度報告而合併 |
| 10.8 | 斯科特·勞爾於2021年6月16日開出的期票(參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-Q季度報告而合併 |
| 10.9 | 本票日期為2021年6月30日的Utopia Capital，LLC(通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-Q季度報告而合併 |
| 10.10 | 2021年7月6日簽發給Church&Keeler，Inc.的期票(參考我們註冊人於2022年12月19日提交的10-K表格年度報告而合併 |
| 10.11 | 提交給Draper，Inc.的日期為2021年7月6日的期票(引用我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告作為參考 |
| 10.12 | David快樂華德士2021年7月6日開出的期票 (參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.13 | 2021年7月9日寄給Carry House Capital，Inc.的期票(參考我們註冊人於2022年12月19日提交的10-K表格年度報告而合併 |
| 10.14 | 日期為2021年7月22日的期票，抬頭為小約翰·沃爾特斯·尼克。(引用我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告 |
| 10.15 | 日期為2021年7月22日的加里·古德曼的期票 (通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.16 | 日期為2021年7月26日的Stefan Galluppi的期票 (通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.17 | 日期為2021年8月4日的Justin Schreiber的期票(通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.18 | 2021年8月6日向Alexander Lim開出的期票 (通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.19 | 2021年8月12日提交給Aliunde Limited的期票 (通過參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K年度報告而合併 |
| 10.20 | 本票日期為2021年9月28日的Neil Reithinger的期票(參考我們註冊人於2022年12月19日提交的Form 10-K 年度報告合併 |
| (31) | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)認證 |
| 31.1* | 第302節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行幹事的認證 |
| 31.2* | 第302節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官和首席會計官的認證 |
| (32) | 第 節1350認證 |
| 32.1* | 第906節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行幹事的認證 |
| 32.2* | 第906節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒發首席財務官和首席會計官證書 |
| (101)* | 交互式 數據文件 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。根據S-T法規第406T條，根據1933年證券法第11條或第12條的規定，附件101中的互動數據檔案被視為未提交或任何登記聲明或招股説明書的第 部分被視為未提交，根據1934年證券交易法第18條的規定被視為未提交，否則不承擔該等條款下的責任。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
匹克 製藥公司
| By: | /s/ 尼爾·雷辛格 | ||
| 尼爾·雷辛格 | |||
| 首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | |||
| 日期：2023年2月9日 | |||
20