美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Tricon 住宅公司
(髮卡人姓名)
普通股,無面值
(證券類別名稱)
89612W102
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
* | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
BCORE首選Holdco LLC | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
2
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
英國債務母公司LLC | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
3
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
黑石房地產收入信託公司。 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
馬裏蘭州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
公司 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
4
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
BX REIT Advisors L.L.C. | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
|
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
5
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
黑石控股有限公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
PN |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
6
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
7
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
黑石公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
公司 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
8
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
黑石集團管理有限責任公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
9
CUSIP編號89612W102
1 |
報告人姓名或名稱
斯蒂芬·A·蘇世民 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國:美國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
35,050,536 | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每名申報人實益擁有的總款額
35,050,536 | |||||
10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11 | 第9行中的金額表示類 的百分比
11.6% (1) | |||||
12 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 |
(1) | 計算實益擁有的普通股假設發行人截至2022年9月30日的已發行普通股為273,155,710股 ,如發行人於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K中披露的那樣,並考慮到Tricon Tube LLC的優先股,可隨時通過BCORE優先控股有限責任公司的 期權轉換為發行人的28,235,294股普通股。 |
10
第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱: |
Tricon Residential Inc.(The Issuer?)
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址: |
聖託馬斯街7號,801套房
多倫多,M5S 2B7
第2(A)項 | 提交人姓名: |
第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址: |
第2(C)項。 | 公民身份: |
以下各項在下文中分別稱為報告人,統稱為報告人。本聲明是代表以下人員提交的:
(i) | BCORE首選Holdco LLC |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
(Ii) | 英國債務母公司LLC |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
(Iii) | 黑石房地產收入信託公司。 |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:馬裏蘭州
(Iv) | BX REIT Advisors L.L.C. |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
(v) | 黑石控股有限公司 |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
(Vi) | Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
11
(Vii) | 黑石公司 |
公園大道345號
紐約,NY 10154
公民身份:特拉華州
(Viii) | 黑石集團管理有限責任公司 |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
公民身份:特拉華州
(Ix) | 斯蒂芬·A·蘇世民 |
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
國籍:美國
第2(D)項 | 證券類別名稱: |
普通股(38股普通股)
第2(E)項 | CUSIP編號: |
89612W102
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
不適用。
第四項。 | 所有權。 |
本附表13G的每個封面的第5項至第9項和第11項通過引用併入本文。
BCORE優先控股有限責任公司擁有6815,242股普通股和240,000股可轉換為28,235,294股普通股的Tricon Tube LLC優先股。
Breit Debt母公司LLC是BCORE首選Holdco LLC的唯一成員。Breit Debt母公司LLC是Blackstone Real Estate Income Trust,Inc.的子公司。BX REIT Advisors L.L.C.是Blackstone Real Estate Income Trust的外部經理,Blackstone Holdings I L.P.是BX REIT Advisors L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是普通合夥人Blackstone Holdings I L.P. Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有,由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。
每名該等申報人士可被視為實益擁有BCORE優先持股有限責任公司實益擁有的發行人的證券,但提交本附表13G或其任何內容均不應視為承認任何該等申報人士(BCORE優先申報人有限責任公司除外)是本文所指發行人證券的實益擁有人,以施行經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(D)節,或為任何其他目的(包括但不限於任何税務目的) ,而每名該等申報人士均明確否認該等證券的實益所有權。提交本聲明不應被解釋為承認就該法第13(D)和13(G)節的目的而言,報告人中的任何成員都是集團的成員。
12
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期,報告人已不再是該類別證券的實益所有者超過5%的事實,請檢查以下內容:☐
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 認證。 |
不適用。
13
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
2023年2月9日
BCORE首選Holdco LLC | ||||
發信人: | /s/Michael Lascher | |||
姓名:邁克爾·拉舍爾 | ||||
職務:董事高級董事總經理總裁 | ||||
英國債務母公司LLC | ||||
發信人: | /s/Brian Kim | |||
姓名:布萊恩·金 | ||||
職務:董事高級董事總經理 | ||||
黑石房地產收入信託公司。 | ||||
發信人: | /s/Brian Kim | |||
姓名:布萊恩·金 | ||||
職務:董事高級董事總經理 | ||||
BX REIT顧問有限責任公司 | ||||
發信人: | /s/Brian Kim | |||
姓名:布萊恩·金 | ||||
職務:董事高級董事總經理 | ||||
黑石控股有限公司 | ||||
作者:Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.,其普通合夥人 | ||||
發信人: | /s/Tabea Hsi | |||
姓名:Tbea Hsi | ||||
職務:董事高級董事總經理 |
Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. | ||||
發信人: | /s/Tabea Hsi | |||
姓名:Tbea Hsi | ||||
職務:董事高級董事總經理 | ||||
黑石公司 | ||||
發信人: | /s/Tabea Hsi | |||
姓名:Tbea Hsi | ||||
職務:董事高級董事總經理 | ||||
黑石集團管理有限責任公司 | ||||
發信人: | /s/Tabea Hsi | |||
姓名:Tbea Hsi | ||||
職務:董事高級董事總經理 |
/s/史蒂芬·A·蘇世民 | ||
斯蒂芬·A·蘇世民 |
展品清單
附件99.1 | 聯合提交協議,日期為2023年2月9日,由報告人和報告人之間簽署(隨函提交)。 |