DyNatrace，Inc.

普通股，每股票面價值0.001美元

承銷協議

2023年2月7日

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

在符合本協議(“本協議”)所述條款及條件的情況下，特拉華州公司(“本公司”)Dynatrace，Inc.的附表二所列股東(“出售股東”)建議向本協議附表一所列承銷商(“承銷商”)出售合共15,000,000股本公司股份(“公司股份”)，並經承銷商選擇，向承銷商出售最多2,250,000股額外普通股(“可選股份”)，每股面值0.001美元(“股票”)。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選擇購買的股票在本文中統稱為“股票”。

(1)(A)就本條第1條而言，本公司包括本公司的任何前身，包括但不限於特拉華州的有限責任公司Dynatrace LLC，本公司向每一家保險人表示並保證，並同意：

(I)根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)第405條所界定的關於股票的表格S-3(第333-240287號文件)所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於本條例生效日期前三年向證券交易委員會(“委員會”)提交；該登記聲明及其任何生效後的修訂，自提交之日起生效；且未發出暫停該註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦未為此目的啟動任何訴訟程序，或據本公司所知，並未受到監察委員會的威脅，亦未收到監察委員會根據法案第401(G)(2)條就使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知(作為該註冊聲明的一部分而提交的基本招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”，其形式與最近於本協議日期或之前提交委員會的形式相同；根據公司法第424(B)條向證監會提交的與股份有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補編)以下稱為“初步招股説明書”；該登記説明書的各部分，包括所有證物，但不包括任何表格T-1，幷包括根據公司法向證監會提交併憑藉第430B條被視為該等登記説明書一部分的任何與股份有關的招股説明書補充文件，每一部分均在登記説明書的該部分成為該登記説明書的一部分時予以修訂

以下統稱為“註冊説明書”；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本章程第1(C)節所界定)，以下稱為“定價招股説明書”；根據該法第424(B)條根據本章程第5(A)節向證監會提交的與股份有關的最終招股説明書的格式，以下稱為“招股説明書”；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在招股説明書發佈之日根據公司法表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件；凡提及對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，應視為包括對註冊説明書的任何生效後修訂、根據公司法第424(B)條向監察委員會提交的與股份有關的任何招股章程補充文件，以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件，並在基本招股章程、該等初步招股章程或招股章程的日期後的每種情況下併入其中, 視情況而定；任何提及對註冊聲明的任何修訂，應被視為指在註冊聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的公司的任何年度報告，並通過引用將其納入註冊聲明中；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為“試水溝通”；任何根據該法第405條意義的書面溝通在下文中稱為“書面試水溝通”；與股票相關的法案下規則433所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”)；

(Ii)(A)委員會並無發出命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行人自由寫作招股章程；及。(B)每份初步招股章程在提交時，在各重要方面均符合法令的規定及委員會根據該法令訂立的規則和條例，並未載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重要事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性；。但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(C)節所定義的保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(3)就本協定而言，“適用時間”為下午4：20。(東部時間)在本協議簽訂之日。由本協議附表III(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露方案”)在適用時間不包括，並且在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性；每份發行商自由寫作招股説明書和每份書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，以及每份發行商自由寫作招股説明書和每份書面試水通信中包含的信息均與定價披露補充並結合在一起

在適用的情況下，包裹不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；但本陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息的發行者自由寫作説明書或書面試水通信中的陳述或遺漏；

(4)除本協定附表三(B)所列文件外，自緊接本協定日期之前和本協定簽署前一個營業日委員會結束營業以來，沒有向委員會提交任何文件；

(V)通過引用納入定價説明書和招股説明書的文件在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面都符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和規定，且該等文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或需要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在定價説明書和招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視情況而定)時，任何如此提交和以引用方式併入的任何其他文件，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重大事實；但本陳述和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；自緊接本協議日期前一個營業日、本協議簽署前的委員會結束營業以來，除本協議附表III(C)所列的文件外，沒有向委員會提交此類文件；

(Vi)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委員會規則和條例的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，對於招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，不會也不會，在每次交付時，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必要陳述的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(Vii)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審核財務報表以參考方式列入或納入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法庭而蒙受任何重大損失或幹擾其業務

或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司作為整體具有重大意義的任何交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司作為整體具有重大意義的任何債務或義務(直接或有)，而該等債務或義務對本公司及其附屬公司作為整體是具有重大意義的，在每種情況下，定價章程所載或預期的情況除外；此外，自於註冊説明書及定價招股章程分別提供資料的日期起，股本並無任何(X)變動，但由於(I)根據定價章程及招股章程所述的本公司股本計劃行使任何尚未行使的購股權或交收任何尚未行使的限制性股票單位，或於正常業務過程中根據本公司的股本計劃授予購股權或限制性股票單位，或(Ii)發行(如有)，價格説明書和招股説明書中描述的公司證券轉換時的股票)或公司或其任何子公司的長期債務或(Y)重大不利影響(定義如下)；本協議中所使用的“重大不利影響”是指公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體，發生或影響的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展，或(Ii)公司履行本協議項下義務或完成定價説明書和招股説明書中預期的交易的能力；

(Viii)本公司及其附屬公司並無任何不動產。本公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好的、可出售的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權、產權負擔和缺陷的影響，但定價説明書中描述的或不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司及其子公司對該等財產的使用的情況除外；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物，均根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但不具實質性或不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的用途造成重大幹擾的例外情況除外；

(Ix)本公司及其每一附屬公司(I)已妥為組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效地以公司或其他適用實體的身分存在，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行定價章程所述的業務，或(Ii)已具備外國公司、有限責任公司或其他實體進行業務交易的正式資格，並根據其擁有或租賃財產或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽，但如在任何該等司法管轄區內不符合上述資格或不具備良好地位，在個別或整體上不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；且公司的每一家子公司均已在《註冊説明書》中列出；

(X)本公司擁有定價章程所載的法定資本，而本公司所有已發行股本股份，包括出售股份持有人將於本章程項下出售的股份，均已獲正式授權及有效發行及

已繳足股款且無須評估，且符合定價披露方案及招股説明書對本公司股本的描述；本公司各附屬公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、產權負擔、股權或申索的影響；

(Xi)本公司遵守本協議，完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，(B)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或類似的組織文件，或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，但上述(A)和(C)條款的情況除外，因為此類衝突、違規、違規或違約不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響；出售股份的股東出售股份或本公司完成本協議所擬進行的交易，不需要任何上述法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但在每種情況下，除股份出售法案下的登記、交易所法令下的股票登記、金融行業監管局(FINRA)對承銷條款和安排的批准、在紐約證券交易所(“交易所”)上市的批准外，如果適用，以及州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格, FINRA或交易所關於承銷商購買和分配股票的規則和規定；

(Xii)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其公司註冊證書或章程或類似的組織文件，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機關或團體的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，因個別或整體違約而合理地預期不會產生重大不利影響者除外；

(Xiii)定價説明書及招股説明書中在“股本説明”標題下所載的陳述，該等陳述旨在構成本公司股本條款的摘要，以及在“本公司普通股非美國持有者在美國聯邦所得税方面的重大考慮事項”下所載的陳述，僅限於該等陳述

意在描述其中所指的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確和完整的；

(Xiv)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產，如被裁定對本公司或其任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，將可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(Xv)本公司不是“投資公司”，因為“投資公司”一詞已在經修訂的“1940年投資公司法”及其下的委員會規則和條例中界定；

(Xvi)(A)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據該法第163(C)條的規定)提出任何與股份有關的要約，依據該法第163條的豁免，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；(B)在提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在其後最早時間提出了股份的真誠要約(在該法第164(H)(2)條的含義下)，並且在本條例日期，本公司不是，本公司不是，而且在每次交付時，本公司不是，也不會是該法第405條所界定的“不符合條件的發行人”；

(Xvii)BDO USA，LLP曾審計本公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合該法及其下委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求；

(Xviii)安永有限責任公司審查了本公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合該法及其委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求；

(Xix)本公司及其附屬公司的財務報表，連同相關的附表及附註，以參考方式收錄於註冊説明書、定價章程及招股章程內或以參考方式納入；該等財務報表連同相關的附表及附註，公平地反映本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；本公司及其附屬公司的財務報表

通過引用在註冊説明書中符合該法案的適用要求，並且在整個所涉及的期間內按照美國公認會計原則(“GAAP”)一致地進行編制，但其中披露的除外；註冊説明書中包含或以引用的方式併入的支持明細表(如果有)公平地呈現了按照GAAP要求在註冊説明書中陳述的信息；登記説明書、定價章程及招股章程所包括或以參考方式併入的選定財務數據及財務摘要資料公平地呈列於其中所載的資料，並已按與其中所包括或以參考方式併入的經審核財務報表一致的基準編制，但其中所披露的除外。除以引用方式納入或納入其中的情況外，歷史或備考財務報表或佐證明細表無需以引用方式納入或納入公司法項下的註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書以及委員會在其下的規則和條例中；在註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或併入的範圍內，其中包含的備考財務信息及其相關説明是根據公司法的適用要求編制的；在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的或以引用方式併入的關於“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在所有重要方面都符合《交易法》的G條和S-K條第10項的規定, 在適用範圍內；註冊説明書、定價説明書和招股説明書中以引用方式包括或併入的所有其他財務信息均源自本公司及其附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現其所顯示的信息；

(Xx)本公司及本公司任何董事及高級職員以其身分並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條(視何者適用而定)；

(Xxi)本公司維持一套財務報告內部控制制度(該詞在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該制度符合適用於本公司的《交易所法》的要求，並由本公司的主要行政人員和主要財務官設計，或在其監督下設計，以(I)就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Ii)提供合理保證，確保(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(B)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)定價説明書中以引用方式納入或併入的可擴展商業報告語言的互動數據是準確的。本公司的內部控制

財務報告監督有效，本公司未發現財務報告內部控制存在任何重大缺陷；

(Xxii)自最新經審計財務報表以參考方式納入或納入定價説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響的變化；

(Xxiii)本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，旨在符合適用於本公司的《交易法》的要求；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大信息被公司及其子公司的其他人告知；並且該等披露控制和程序是有效的；

(Xxiv)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxv)本公司及其子公司擁有或以其他方式有權使用(包括根據許可、再許可、協議或許可)、材料專利、商標、服務標誌、專利申請、商號、版權、商業祕密、域名、信息、專有技術、專有權利和流程(統稱為“知識產權”)，這些專利、商標、服務標誌、專利申請、商標、商標、服務、商業祕密、域名、信息、專有技術、專有權利和流程(統稱為“知識產權”)是本公司及其子公司開展定價説明書和招股説明書所述業務所必需的，也是與正在開發的產品和服務相關的。未與他人的知識產權發生任何已知的衝突或侵犯，並已採取合理步驟確保該等知識產權的利益，並已採取合理步驟確保該知識產權從其員工和承包商手中轉讓給公司；除定價章程及招股章程所載者外，據本公司所知，並無任何第三方侵犯本公司或其任何附屬公司的任何知識產權或其他類似權利；除定價章程及招股章程所載者外，並無任何與本公司知識產權有關的未償還期權、許可或任何種類的協議須於定價章程及招股章程中列明；除定價章程及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不是定價章程及招股章程所載有關任何其他人士或實體知識產權的任何期權、許可或協議的訂約方或受其約束；, 本公司或其子公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了對本公司或其任何子公司、其任何董事或高管或其任何員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利；除定價章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大書面通訊，指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、侵犯或牴觸定價章程及招股章程所述業務，或會侵犯、侵犯或牴觸任何其他人或實體的任何知識產權；

本公司及其附屬公司已採取並將繼續採取合理措施，防止未經授權傳播或公佈其機密資料，以及在合同要求的範圍內，防止其擁有的第三方的機密資料被傳播或公佈。本公司及其子公司已按照適用於該等開源材料的所有許可條款，使用以“免費”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證)(“開源材料”)分發的所有軟件和其他材料；除適用法律另有要求外，本公司或其任何子公司均未以需要或已經要求(I)本公司或其任何子公司允許第三方對本公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務、或本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程的方式使用或分發任何開源材料；或(Ii)公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，(A)以源代碼形式披露或分發給第三方，(B)為製作衍生作品的第三方目的而許可，或(C)免費再分發給第三方；

(Xxvi)本公司及其附屬公司已(A)已(A)支付截至本報告日期須繳交的所有聯邦、州、地方及外國税項，但善意爭議且已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的任何此等税項除外，及(B)已提交至本報告日期須提交的所有報税表，但已提交延期申請的報税表除外，且未予支付或提交不會有重大不利影響的情況除外；且不存在針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產所聲稱的或可合理預期的税收不足；

(Xxvii)本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、許可證及其他授權，並已就其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的進行(如定價章程及招股説明書所述)作出所有聲明及備案；本公司或其任何附屬公司均未收到撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期；

(Xxviii)本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅，且本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其有任何糾紛。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與其所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知；

(XXIX)(A)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的每項僱員福利計劃，而該計劃的

公司或其“受控集團”的任何成員(定義為1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第414節所指的受控集團的任何成員組織)將承擔任何責任(每個“計劃”)已符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，但不遵守規定的情況除外，這些不符合規定，無論是個別的，還是整體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響；(B)本公司或其受控集團的任何成員從未維持、參與或參與受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的計劃或ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”；以及(D)美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃進行的審計或調查，無論是個別或總體合理地預期會導致重大不利影響的，都不存在；

(Xxx)(A)公司及其附屬公司(1)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、法規、要求、決定、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，這些要求與使用、管理、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、環境、自然資源或保護人類或工人健康或安全(統稱為“環境法”)有關；(2)已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；(3)未收到任何關於第(1)、(2)和/或(3)款(視屬何情況而定)的任何環境法項下或與之有關的實際或潛在責任(包括但不限於可合理預期會對公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的第三方責任)的書面通知，不會產生重大不利影響；

(Xxxi)本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何其他實體(包括任何前身，本公司或其任何附屬公司須或將合理預期對其作為或不作為負有責任的任何其他實體)在現時或以前由本公司或其任何附屬公司擁有、營運或租賃的任何物業或設施，或在任何其他物業的之上、之下或之下，或在任何其他物業的之上、之下或之下，並無儲存、產生、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放有害物質，違反任何環境法，或以任何環境法規定的合理預期將導致任何責任的方式、數量或地點。“危險物質”是指任何形式或數量的任何物質、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料以及多氯聯苯，受任何環境法管制或可能引起任何環境法規定的責任。“放行”是指任何

溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或通過室內或室外環境遷移；

(Xxxii)除不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未違反(A)任何聯邦、州或地方法律或有關僱員在僱用、晉升或薪酬方面的歧視的外國法律，或(B)任何適用的工資或工時法律；

(Xxxiii)本公司及其附屬公司有涵蓋其各自的財產、營運、人員及業務的保險，包括業務中斷保險，而本公司認為該保險的金額及承保的損失及風險屬合理；本公司或其任何附屬公司均未(A)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(B)有任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續期其現有保險，或不能以合理費用從類似的承保人取得類似的承保，以繼續經營業務；

(Xxxiv)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均未(I)作出或作出作為，以促成有關政治活動的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支的要約、承諾或授權；(2)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付、提供、承諾或授權任何非法款項，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為前述人士或代表前述人士行事的人，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、聯合王國2010年《反賄賂法》、實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(4)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款，或提出、同意、要求或承諾支付任何此類付款，或採取任何行為以促進任何賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響、利益、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；本公司或其任何附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不會採取本句子前述(一)至(四)項所述的任何行動。本公司、其子公司及其關聯公司已設立, 維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序；

(XxXV)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於#年的《貨幣和外匯交易報告法》。

經修訂的所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規頒佈的規則和條例，以及由對本公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據本公司所知，沒有受到威脅；

(Xxxvi)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、歐盟、本公司、瑞士財政部、聯合國安理會、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、或所謂的盧甘斯克共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)。在過去五年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與任何個人或實體，或在交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何國家或地區，或與任何受制裁國家進行任何非法交易或交易；本公司及其子公司制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Xxxvii)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在各註冊聲明及招股章程中予以描述，亦未在該等文件及定價章程中予以描述；

(Xxxviii)定價説明書和招股説明書中包含或引用的統計和市場相關數據基於或源自本公司認為在所有重要方面都是可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，本公司已獲得使用該等來源的該等數據的書面同意；

(XXXIX)除定價章程及招股章程所述權利外，概無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股本或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。本公司已發行股份的持有人

股本不享有優先認購權或其他認購權，以認購尚未遵守或以其他方式有效放棄的股份；

(Xl)本公司在所有重要方面的經營方式均符合所有適用的隱私、數據安全和數據保護法律、規則和法規(“隱私規則”)、所有合同義務和公佈的所有公司政策，適用於根據任何適用的隱私規則收集、處理、使用、披露、轉移、存儲和以其他方式處理識別特定個人(“個人數據”)的所有數據或信息，以及IP地址和移動設備識別符(“設備及活動數據”)。本公司已實施、維護並在實質上遵守合理和適當的行政、技術和有形保障措施以及政策和程序，旨在確保所有個人數據和所有設備和活動數據的完整性、安全性和保密性，這些數據與本公司業務運營相關地收集、處理、使用、披露、轉移、存儲或以其他方式處理。這些保障措施、政策和程序在所有實質性方面都符合所有隱私規則。公司在所有重要方面都遵守，並制定了旨在確保遵守適用的隱私規則的政策和程序，包括公開可用的隱私政策, 並採取適當步驟以確保遵守此類政策和程序。這些政策和程序在所有實質性方面都符合所有適用的隱私規則以及適用於公司的所有合同義務。本公司已要求，並確實在合同上要求其向其提供任何個人數據的所有第三方實施旨在維護該等個人數據的隱私和安全的適當措施，並實施旨在保護該等個人數據不被任何未經授權的第三方未經授權訪問和/或披露的適當措施。除定價章程及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司並無因任何未經授權而獲取或披露本公司所保存的個人資料而損害該等個人資料的私隱及/或安全。本公司未受到任何投訴、索賠、審計、調查、訴訟、執行行動、同意令或與公司違反隱私規則有關的指控，或與收集、處理、使用、披露、轉移、存儲或其他處理個人資料有關的投訴、索賠、審計、調查、訴訟、執法行動、同意令或指控有關的投訴、索賠、審計、調查、訴訟、執行行動、同意令或指控；

(Xli)本公司及其附屬公司(統稱“資訊科技系統”)所擁有(或聲稱擁有)或控制的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫，(A)本公司及其附屬公司(統稱“資訊科技系統”)擁有(或聲稱擁有)或控制的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫，在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面運作及執行，且據本公司所知，不受所有病毒、臭蟲、污染物、錯誤、缺陷、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”(這類術語在軟件行業中通常被理解)、惡意軟件和其他腐蝕者或惡意代碼；及(B)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施以保護資訊科技系統。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已實施、維護和遵守

商業上合理的信息技術措施，旨在確保IT系統的運行、宂餘和安全，並防止對IT系統的任何重大破壞、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或其他危害或誤用或與之相關的損害或誤用。除定價招股章程及招股章程中的披露及合理地預期不會有重大不利影響外，(I)並無違規或停電，及(Ii)在內部審查或調查中並無與停電或任何實際或懷疑違反有關的事件、事件或情況；

(Xliii)本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士，(A)採取並不會直接或間接採取任何旨在或已構成或將會導致或導致穩定或操縱股價的行動；

(XLIII)自定價章程提供資料之日起，除定價章程另有披露外，本公司並無(A)發行或授予任何證券，但根據定價章程所披露的僱員福利計劃、股票期權計劃或其他僱員補償計劃，或根據未償還的期權、權利或認股權證，(B)產生任何重大債務或義務，直接或或有，但在正常業務過程中產生的負債及義務除外，(C)進行任何並非在正常業務過程中進行的重大交易，或。(D)宣佈或支付其股本的任何股息；。

(Xliv)除定價招股章程及招股章程所述外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會引致本公司或任何承銷商就本次發行向本公司或任何承銷商提出有效索償，以收取經紀佣金、定額佣金或其他類似款項；

(Xlv)登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有實質性方面所要求的信息，並且是按照委員會適用的規則和準則編制的；

(十一)沒有可能產生實質性不利影響的表外安排(如S-K條例第303(A)(4)(2)項所界定)；

(Xlvii)本公司擁有必要的法人權力和權力，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易；以及

(Xlviii)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，本公司沒有任何債務證券或優先股或由該公司擔保的債務證券或優先股由國家認可的統計評級機構進行評級。

(B)每一名出售股份的股東各自而非共同向每一名承銷商及本公司代表及擔保，並同意：

(I)該出售股東簽署和交付本協議以及出售和交付本協議項下的股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得(但根據法案進行的股份登記以及州證券或藍天法律、FINRA的規則和條例或交易所上市批准所要求的同意、批准、授權和命令除外)；並且該出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下該出售股東將出售的股份；

(Ii)出售股東在本協議項下將出售的股份的出售，以及該出售股東遵守本協議及完成本協議及其中預期的交易，將不會(A)與任何法規、契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書下的任何法規、契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約。或(B)導致違反(I)該出售股東的公司註冊證書或章程的規定、該出售股東的合夥協議(如果該出售股東是合夥企業)或類似的組織文件(如該出售股東是另一類型的實體)或(Ii)任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例的規定，該法院或政府機構或機構對該出售股東或其任何附屬公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權，除(A)和(B)(Ii)條款的情況外，此類衝突、違反或違規行為不會合理地預期會對出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響(“出售股東重大不利影響”)；沒有同意、批准、授權、命令, 為履行本協議項下的義務，並完成本協議項下與出售股東將出售的股份相關的交易，除根據公司法進行的股份登記、FINRA對承銷條款和安排的批准、在交易所上市的批准以及該等同意、批准、授權、命令外，上述出售股東需要在任何上述法院、政府機構或機構註冊或取得資格。與承銷商購買和分配股票有關的州證券或藍天法律可能要求的登記或資格，或如果沒有獲得，將合理地預期不會對出售股東產生重大不利影響；

(Iii)在每次交付前，該出售股東對該出售股東在交付時將出售的股份具有良好和有效的所有權，或紐約統一商業法典第8-501節所指的有效“擔保權利”，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；

根據本協議的規定，對該等股份的良好和有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的限制，將轉移給若干承銷商；

(Iv)在定價招股説明書當日或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付一份實質上採用本協議附件一形式的協議。

(V)該等出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；

(Vi)如在《註冊説明書》、《基本招股章程》、任何初步招股章程、《招股章程》或其任何修訂或補充內所作的任何陳述或遺漏，是依據和符合該等售賣股份持有人向本公司明確提供以供其使用的書面資料而作出的，則該等註冊説明書及初步招股章程確實如此，而招股章程及對《註冊説明書》及《招股章程》所作的任何進一步修訂或補充，將於生效或提交監察委員會時(視屬何情況而定)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，雙方理解並同意，就本協議而言，該出售股東如此提供的唯一信息包括該出售股東的出售股東信息(如本協議第9(B)節所定義)；

(Vii)為了證明承銷商是否遵守1982年《税收公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的報告和預扣條款，該出售股東應在交付前或第一次交付時向承銷商提交一份填妥並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格)；

(Viii)該出售股東將在本協議簽署之日向承銷商提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，並且該出售股東承諾提供承銷商可能合理要求的與上述證明核實相關的額外證明文件；

(Ix)出售股份的股東的義務不得因法律的施行而終止，不論是因任何個別出售股份持有人的死亡或喪失行為能力，或(如屬遺產或信託)任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力或終止該等財產或信託，或如屬合夥、有限責任公司或法團，則因該合夥、有限責任公司或法團的解散或任何其他事件而終止；如任何個別出售股份持有人或任何該等遺囑執行人或受託人死亡或喪失履行職務能力，或任何該等財產或信託應

在出售股東根據本協議規定將出售的股份交付之前，終止或如果任何此類合夥企業、有限責任公司或公司應當解散，或者如果發生任何其他此類事件，代表出售股東將出售的股份的證書或賬簿證券權利應由出售股東或其代表按照本協議的條款和條件交付；

(X)此類出售股東不是(I)受《僱員權益法》標題I規限的僱員福利計劃，(Ii)受《守則》第4975節規限的計劃或賬户，或(Iii)根據《僱員權益法》第29編2510.3-101C.F.R.第3(42)條被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；以及

(Xi)出售股份所得款項不會直接或間接用於或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)資助或促進任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務於提供資金時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(2)除本文所列的條款及條件另有規定外，(A)每名出售股份的股東分別而非共同地同意向每名承銷商出售股份，而每名承銷商亦分別而非共同地同意以每股$45.15的買入價向每名出售股份的股東購買公司股份數目(該數目將由你作出調整以剔除零碎股份)，而該數目是由每名出售股份的股東將出售的公司股份總數乘以分數而釐定的，而該等股份總數是在本協議附表II中與其各自姓名相對之處所列。其分子為本合同附表一與其名稱相對的承銷商將購買的公司股份總數，其分母為所有承銷商將從本合同項下的所有出售股東購買的公司股份總數，及(B)在以下情況下，以及(B)在承銷商按下述規定行使購買可選股份的選擇權的範圍內，每一出售股東同意分別而非共同地向每一承銷商出售，而每一承銷商同意分別而非共同地向每一出售股東購買，按本節第2款(A)項規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應支付給可選股份的股息或分派的每股金額)，行使選擇權的可選股份數量中應行使的部分(由您進行調整，以消除零碎股份)，通過將該可選股份數量乘以分數而確定, 其分子是該承銷商有權購買的最高可選股票數量，該最高數量載於本合同附表一中與該承銷商名稱相對的位置，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的最高可選股票數量。

出售股東在本協議附表二所示的範圍內，特此授予承銷商按上文所述每股收購價，按其選擇購買最多2,250,000股可選股份的權利，惟每股可選股份的收購價須減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該等股息或分派須就公司股份支付，但不應就可選股份支付。閣下必須在本協議日期後30個歷日內向本公司及出售股東發出書面通知，列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期(由閣下決定)，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本協議第4(A)節)，或除非閣下及實際受託代理人另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後十個營業日，方可行使購買可選擇股份的選擇權。

(3)在閣下授權發行公司股份後，數名承銷商建議按招股章程所載的條款及條件要約出售公司股份。

(4)(A)本協議項下每名承銷商將以最終或簿記形式購買的股份，按承銷商在向本公司發出至少48小時通知後可要求的授權面額和登記的名稱登記，出售股東應由出售股東或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付給承銷商，由該承銷商或其代表通過電匯聯邦(當日)資金至出售股東指定的賬户(視情況而定)支付購買價格，至少提前48小時向承銷商提交。就公司股份而言，交付及付款的時間及日期為紐約市時間2023年2月10日上午9：30或承銷商與出售股東以書面協定的其他時間及日期，而就可選股份而言，則為紐約時間上午9：30，即承銷商選擇購買該等可選擇股份的承銷商發出的每份書面通知所指明的日期，或承銷商與出售股東以書面協定的其他時間及日期。公司股份的這種交割時間和日期在這裏被稱為“第一次交割時間”，可選股份的每個交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在這裏被稱為“第二次交割時間”，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

(B)根據本協議第8條規定由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本條款第8(O)條要求提交的任何其他文件，將交付給Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“結算地點”)，並且股票將在DTC的辦公室或其指定託管人處交付，所有這些都將在交付時交付。虛擬會議將於紐約時間下午4點，即交付時間之前的下一個紐約營業日在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就本協議而言，“紐約”

營業日“是指每週一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

(5)本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定，在本協議簽署和交付後第二個營業日委員會結束之前提交該招股説明書；在最後一次交付之前，不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書作出進一步修改或任何補充，但在合理通知後，您應立即予以反對；在收到通知後，立即通知您對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本；根據該法第433(D)條的規定，迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知代替招股説明書)，在收到有關招股説明書的通知後，公司應立即向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，監察委員會發出任何停止令或任何命令，阻止或暫停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，為任何上述目的啟動或威脅任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供額外資料；和, 在發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會根據該法第401(G)(2)條對使用登記聲明或其任何生效後的修正案發出的任何反對通知或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；在發出任何反對通知的情況下，迅速採取必要的步驟，包括但不限於，修改登記聲明或提交新的登記聲明，以允許承銷商提出要約和出售股票(此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；

(B)如法規第430B(H)條要求，按照您批准的格式編制招股説明書格式，並在不遲於法規第424(B)條所要求的時間內，根據法規第424(B)條提交該格式的招股説明書；並且不得對該格式的招股説明書進行進一步的修訂或補充，在發出合理的通知後，您應立即予以不批准；

(C)根據閣下所要求的司法管轄區的證券法律，迅速採取閣下可能不時合理要求的行動，使股份符合發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許繼續出售及交易

在該司法管轄區內完成股份分配所需的時間，但在與此相關的情況下，本公司不應被要求在沒有其他要求的情況下有資格成為外國公司，或者在沒有其他要求的情況下在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意；

(D)在紐約市時間上午10時前，在本協議日期後的下一個紐約營業日，並不時按閣下合理要求的數量，在紐約市向承銷商提供招股章程的書面及電子副本，而如招股章程(或代替招股章程)交付，在招股章程發出後九個月屆滿前的任何時間，均須就股份的發售或出售發出規則第173(A)條所指的通知，而如在該時間發生任何事件，而經當時修訂或補充的招股章程會因此而包括對重要事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，則須考慮到該等招股章程(或代替該招股章程的第173(A)條所指的通知)交付時的情況，不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書或根據《交易所法》提交通過引用納入招股説明書中的任何文件，以便遵守該法或《交易所法》，通知您並應您的請求提交該等文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商(承銷商應向本公司提供其姓名和地址)，只要您不時合理地要求修改後的招股説明書或招股説明書附錄以糾正該陳述或遺漏或達到該合規的效果，即可免費提供數量的書面和電子副本；如果任何承銷商被要求交付招股説明書(或代替招股説明書, 關於在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間出售任何股份的通知(第173(A)條所指的通知)，應您的要求，但費用由承銷商承擔，根據您的要求，編制符合公司法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本並交付給承銷商；

(E)在切實可行的範圍內儘快向證券持有人普遍提供(可通過向委員會的EDGAR系統提交10-K表格的年度報告)，但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定)生效日期後16個月提供符合該法第11(A)節及其下的委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158條)的公司及其附屬公司(無需進行審計)的收益報表；

(F)(I)自本招股章程日期起至招股章程日期後三十(30)日(“公司禁售期”)為止的期間內，不得(A)提出、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交有關本公司任何實質上與股份相似的證券的登記聲明，包括但不限於購買公司股本股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或

可交換或代表接受本公司股本股份或任何該等實質類似證券的權利，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓本公司股本或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文(A)或(B)項所述的任何該等交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算，未經美國銀行證券公司事先書面同意，以現金或其他方式(根據本協議之日或在轉換或交換截至本協議之日已發行的可轉換或可交換證券時，根據本協議項下或根據員工股權薪酬計劃出售的股票除外)；但上述限制不適用於(A)公司在行使期權、結算受限股票單位或轉換或交換截至本協議日期並在定價説明書中描述的已發行可轉換或可交換證券時發行股票；(B)本公司發行本公司股本股份或可轉換為、可交換為本公司股本股份或代表收取本公司股本股份權利的證券，每項發行均依據本公司截至本協議日期已實施並在定價章程中描述的基於員工股本的薪酬計劃、獎勵計劃、股票計劃或其他安排；。(C)提交表格S-8與根據任何基於員工股本的薪酬計劃、獎勵計劃或獎勵計劃授予或將授予的證券的登記有關的登記聲明。, (D)本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產，或與該實體的多數股權或控股權，或與另一實體的合營企業收購資產而發行的股票；(D)本公司根據(D)條款可發行的股票總數，不得超過截至本協議日期已發行及已發行股票總數的5%；此外，根據(D)條款發行或出售的任何股票的每一位接受者在該等發行或出售(視屬何情況而定)之前簽署並向承銷商交付一份協議，該協議的條款與本協議第8(J)節所述的禁售函基本相同；

(Ii)在公司禁售期內，公司與任何股票持有人或與該等股份實質上相似的任何本公司證券持有人之間的任何協議，包括但不限於購買本公司股本股份或可轉換為或可交換的本公司股本股份或任何該等實質上相類似證券的權利的任何證券的任何認購權，包含或提及任何類似於附件I所載限制或任何其他形式的“鎖定”或“市場對峙規定”的限制，未經美國銀行證券公司事先書面同意，本公司不會放棄對任何此類持有人的任何此類限制，並將採取一切必要的合理行動來執行任何此類限制，包括對此類證券實施停止轉讓指令，並指示其轉讓代理在與此類證券有關的證書或賬簿記項上放置描述此類限制的限制性圖例；

(G)在自注冊報表生效日期起計的三年期間內，只要本公司符合交易所法令第13條或第15(D)條的報告規定，須在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括本公司及其經獨立會計師審計的綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，並在每個財政年度的首三個季度結束後(自注冊報表生效日期後的財政季度開始)，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告，向股東提供本季度公司及其子公司合理詳細的綜合彙總財務信息；只要EDGAR上有報告、文件或其他信息，就不需要根據本第5(G)節提供任何報告、文件或其他信息。

(H)自注冊聲明生效之日起三年內，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向您交付(I)向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)閣下可能不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的其他資料(該等財務報表應以綜合基礎編制，惟本公司及其附屬公司的賬目須綜合於向其股東或證監會提交的報告內)；惟根據本第5(H)條的規定，任何報告、文件或其他資料均無須根據本條例第5(H)條提供，惟該等報告、文件或其他資料須由Edga提供。

(I)在該法第456(B)(1)條規定的時間內支付與股票有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，以及按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定；

(J)盡其合理的最大努力維持證券在聯交所上市；

(K)應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標記及公司標誌的電子版，以供在該承銷商為便利網上發售股份的目的而營運的網站(如有的話)上使用(“許可證”)；但該許可證須僅為上述目的而使用，且不收取任何費用，且不得轉讓或轉讓；及

(L)在本協議簽署之日，向保險人交付一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，並提供保險人可能合理要求的與上述證明核實相關的其他證明文件。

(6)(A)本公司表示並同意，在未經承銷商事先同意的情況下，本公司沒有亦不會就股份提出任何將會

構成公司法第405條所界定的“自由承銷招股説明書”；每名出售股份的股東表示並同意，在未經本公司及承銷商事先同意的情況下，其並沒有亦不會就將構成自由承銷招股説明書的股份作出任何要約；而每名承銷商表示並同意，未經本公司及其他承銷商事先同意，其並未亦不會就將會構成須向證監會提交的自由承銷招股説明書的股份作出任何要約；任何該等經本公司及承銷商同意使用的免費書面招股説明書，列於本協議附表III(A)；

(B)本公司表示並同意：(I)本公司並無參與或授權任何其他人士參與任何試水通訊，但經承銷商事先同意，與根據法案第144A條所界定的合資格機構買家的實體或根據法案第501(A)條所界定的認可投資者的機構進行的水域測試通訊除外；及(Ii)除本協議附表III(D)所列經承銷商事先同意分發的承銷商外，其並未分發或授權任何其他人分發任何書面測試-水域通訊；且本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事水域測試通訊；

(C)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在必要時保留文件和圖例；以及

(D)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試書面通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實，根據當時的情況，公司將立即向承銷商發出有關通知，如果承銷商提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人免費書面説明書、書面測試-水域通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，本公約不適用於發行人自由寫作説明書或書面水域測試通信中依據和符合承銷商信息(定義如下)所作的任何陳述或遺漏。

(7)本公司與每名出售股東訂立契約，並與彼此及若干承銷商協議：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司大律師及會計師及一名特別大律師根據公司法登記股份的費用，以及與編制、印刷、複製及存檔登記聲明、基本招股章程、任何初步招股章程、任何書面測試-水域通訊有關的所有其他開支，任何發行者免費編寫的招股章程和招股章程及其修訂和補充，以及郵寄和遞送

(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄(如有)、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Iii)與根據本條款第5(C)節規定的州證券法規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括承銷商與該資格相關和與藍天調查相關的合理且有文件記錄的費用和律師費用；以及(Iv)與FINRA對股票出售條款的任何必要審查相關的文件費用以及承銷商律師的費用和支出(該等費用、支出和支出，包括上文(Iii)中的費用和支出，總計不超過30,000美元)；和(B)公司將支付或促使支付：(I)準備股票的費用(如果適用)；(Ii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；和(3)履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，但本第7條未作特別規定；但就與股票銷售有關的“路演”而言, 本公司和承銷商將各自支付與酒店住宿相關的費用。每名出售股東將支付或安排支付與履行出售股東在本協議項下的義務有關的所有費用和開支，涉及(I)除本公司支付的公司律師和出售股東律師的費用和開支外，有關出售股東的律師的任何費用和開支，以及(Ii)出售股東將出售和交付給本協議項下的承銷商的股份的所有相關費用和税項。就上一句第(Ii)款而言，承銷商同意支付紐約州股票轉讓税，如果承銷商在付款當日未退還相關的保證金，則承銷商同意向承銷商償還相關的持有費，並同意退還任何未退還的部分。然而，有一項諒解是，根據本協議，本公司將承擔任何其他與股份買賣無關的其他事宜的成本，且除本第7節及本協議第9、11及13節的規定外，承銷商將自行支付所有成本及開支，包括律師費用、轉售任何股份的股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，而出售股份的股東無須支付或償還本公司的費用。

(8)承銷商在本協議項下就每次交付時將交付的股份所承擔的義務，應酌情遵守以下條件：本公司和出售股東在本協議中的所有陳述、保證和其他陳述，在適用的交付時間和該交付時間是真實和正確的；本公司和出售股東應已履行其在此之前的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法下的規則和條例為此類備案規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定向委員會提交；根據該法第433(D)條規定公司必須提交的所有材料，應已在第433條規定的此類備案的適用期限內提交給委員會；

應已發出暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力的停止令，證監會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟程序；證監會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，也未收到證監會根據該法第401(G)(2)條反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的通知；證監會方面要求提供額外信息的所有要求均應得到滿足，使您合理滿意；

(B)保險人的大律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP應已按您滿意的形式和實質向您提供日期為交付日期的一份或多份書面意見，而該等大律師應已收到他們合理要求的文件和資料，使他們能夠傳遞該等事宜；

(C)本公司的律師Goodwin Procter LLP應以您滿意的形式和實質向您提交其書面意見，並註明交付日期；

(D)如本合同附表二所示，每名出售股東的各自律師應向你提供他們所代表的每一名出售股東的書面意見，日期為交付日期，格式和實質內容均令你滿意；

(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後修訂的生效日期以及每次交付時，BDO USA、LLP和Ernst&Young LLP應分別以您滿意的格式和實質向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期；

(F)在本協議簽署前的招股説明書日期、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後修訂的生效日期以及每次交付時，公司應以您滿意的形式和實質向您交付一份公司首席財務官證書，以證明註冊説明書中的某些事實陳述或通過引用併入其中的某些事實陳述在交付時和交付時的真實和正確，其效力與交付時相同；

(G)在本協議簽署前的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午9：30，在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後修訂的生效日期以及每次交付時，公司應以您滿意的形式和實質向您提交一份公司首席會計官證書，證明註冊説明書中的某些事實陳述或通過引用併入其中的某些事實陳述在交付時和交付時真實正確，其效力與交付時相同；

(H)(I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入定價章程以來，均不會因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外。及(Ii)自定價章程提供資料的日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或效果，或涉及預期變化或效果的任何發展，但定價章程及招股章程所載或預期的除外。或(Y)本公司履行其在本協議下的義務或完成定價章程和招股章程中預期的交易的能力，根據您的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，該等交易的影響是如此重大和不利，以致於按照定價招股章程和招股章程中預期的條款和方式進行公開發行或交付在交付時間交付的股份是不可行或不可取的；

(I)在適用時間或之後，(I)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，任何“國家認可的統計評級機構”對公司債務證券的評級不得下調，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響；

(J)在適用時間當日或之後，不應發生以下任何情況：(I)本公司證券在聯交所或納斯達克證券市場的一般交易暫停或重大限制；(Ii)本公司證券在聯交所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州或馬薩諸塞州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券交收或結算服務重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果你在判斷中第(Iv)或(V)款所述的任何該等事件的影響，使你不切實際或不可取地按定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式繼續在該交付時間進行公開募股或交付所交付的股票；

(K)在交割時擬出售的股份須已妥為在聯交所上市交易；

(L)本公司應已從每一名董事及本公司主管人員(各自的銷售股東Thoma Bravo Partners X，L.P.及Thoma Bravo Partners XI，L.P.)取得經簽署的協議副本，並交付承銷商，協議的形式及實質內容與本協議附件一所載大體相同；

(M)公司應已遵守本協議第5(D)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(N)本公司及出售股東須在交付時，分別向閣下提供或安排向閣下提供本公司高級人員及出售股東的證書，令閣下信納本公司及出售股東就本公司及出售股東分別於交付時及截至交付時所作出的陳述及保證的準確性，以及本公司及出售股東在交付時或之前履行其在本協議項下的所有義務的情況，以及閣下可能合理要求的其他事項，而公司應已就本條第8條(A)和(F)款所列事項提供或安排提供證書；

(O)在每次交付時，承銷商應已收到公司祕書就承銷商可能合理要求的事項發出的證書；及

(P)在每次交付時，本公司及出售股東應已向承銷商提供承銷商可能合理要求的額外資料、證書、意見或文件。

(9)(A)本公司將就每名承銷商根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)作出彌償，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程所載對重大事實的不真實陳述或指稱而引起的，則本公司將就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或法律責任)作出彌償，並使其不受損害。根據公司法第433(H)條定義的任何“路演”或與股票有關的任何其他營銷材料，或根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或本公司準備或授權的任何書面試水通信，或由於遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的遺漏，並將補償每名承銷商因調查或抗辯任何該等支出而合理產生的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程或任何書面測試-水域通訊內的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。

(B)每名出售股份的股東將分別而非共同地彌償每名承保人根據法令或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，並使其不受損害，但以該等損失為限，

索賠、損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面測試-水域通信中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，遺漏或據稱沒有在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，在(但僅限於)該等失實陳述、被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏，是在登記聲明、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股章程、任何路演或任何書面測試-水域通訊中作出的，均依賴於出售股東資料並與之相符；並將補償每一保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充、或任何路演、或任何發行人自由寫作招股章程或書面測試-The-Waters Communications中作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則上述出售股東概不負責。, 此外，根據本款(B)的規定，每名出售股份的股東的責任不得超過出售股份所得的收益(扣除任何承銷折扣和佣金，但在扣除開支前)(“出售股東所得收益”)。如本協議中關於出售股東和適用文件所使用的，“出售股東信息”是指該出售股東明確向公司提供的供其使用的書面信息；應理解並同意，任何出售股東提供的此類信息僅包括代表該出售股東提供的招股説明書中的以下信息：(I)該出售股東在本協議擬進行的發售之前和之後所擁有的法定名稱、地址和普通股數量；及(Ii)“主要及出售股東”標題下表及相應註腳所載有關該等出售股東的其他資料(不包括百分率)。

(C)各承銷商將賠償本公司及每名出售股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或有關行動)，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何路演、任何書面測試-水域通訊、或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，在每種情況下均只限於該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏

根據承銷商資料而於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何書面水域通訊中作出的任何披露；並將向本公司及每名出售股東償還本公司或該等出售股東因調查或抗辯任何有關訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，“承銷商信息”是指該承銷商明確向公司提供的供其使用的書面信息；應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的下列信息：第15段“承銷”標題下的信息。

(D)受補償方根據本條第9款(A)、(B)或(C)款收到啟動任何訴訟的通知後，如根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款上述各款可能承擔的任何責任，除非因這種不履行而使其受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯而受到損害)；又如沒有通知彌償一方，並不解除其根據本條第9條前述各款以外的規定而可能對受彌償一方所負的任何法律責任。如對任何受彌償一方提起任何該等訴訟，並須將訴訟開始通知作出彌償的一方，則作出彌償的一方有權參與訴訟，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的受彌償一方共同承擔抗辯的範圍內，由合理地令受彌償一方滿意的律師(除非經受彌償一方同意，否則不得擔任受彌償一方的大律師)，而在獲彌償一方通知該受彌償一方選擇為其辯護後，根據該款，作出彌償的一方無須就其他大律師的法律開支或任何其他開支而根據該款向該受彌償一方承擔法律責任，但在每宗個案中，該受彌償一方其後招致的與答辯有關的任何法律開支或任何其他開支，除合理的調查費用外，均不承擔法律責任。未經被補償方書面同意，任何補償方不得達成和解或妥協, 或同意就任何待決或受威脅的訴訟或索償(不論受補償方是否為該等訴訟或索償的實際或潛在一方)作出任何判決，除非該等和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(Ii)不包括任何受補償方或其代表所作的關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述。

(E)如根據上文(A)、(B)或(C)款規定的第9條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)損害，則各賠償方應分擔受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額

(其中)按適當比例反映本公司與出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益，以及本公司與出售股東之間的比例以反映本公司與出售股東的相對過錯。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和銷售股東以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮，以及與公司和出售股東之間的比例，以反映公司和出售股東的相對過錯。出售股東和承銷商所收取的相對利益，應視為與出售股東從發行中收取的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或出售股東或承銷商提供的信息有關，以及當事人的相對意圖, 知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司、每名出售股份的股東及承銷商均同意，若根據本款(E)作出的出資是按比例分配(即使出售股份的股東或承銷商被視為一個實體)或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方式並未顧及本款(E)項所述的公平考慮，則並不公平。因本款(E)項所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(E)的條文另有規定，(I)任何承銷商所出資的款額，不得超過其所包銷並向公眾分發的股份的總價，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額，(Ii)出售股東根據本款(E)作出的貢獻不得超過出售股東所得款項(出售股東已根據上述(B)款支付的任何款額並無重複)及(Iii)出售股東只須就有關損失、申索、損害或責任承擔責任，或有關損失、申索、損害或責任是由不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏所引起，或該等損失、申索、損害或責任是基於不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏，而在每種情況下，該等損失、申索、損害或責任均與在基本招股章程中所作的出售股東有關。, 任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股章程，或任何路演，或任何書面測試-水域通訊，依賴於並符合任何出售股東以書面形式提供給承銷商的信息，以供在其中使用。沒有人犯有欺詐性失實陳述罪(在意義上

根據該法案第11(F)條的規定)應有權從任何無罪的人那裏獲得捐款。在本款(E)中，承銷商的出資義務與其各自的承銷義務成比例，而不是連帶的，而在本款(E)中，出售股東的出資義務與其出售股東的收益成比例，而不是連帶的。

(F)本公司和出售股份的股東根據本第9條承擔的義務，應是本公司和出售股份持有人以其他方式可能承擔的任何責任以外的額外責任，並應按相同的條款和條件延伸至每一家承銷商的每名僱員、高級職員和董事，以及控制任何公司法意義上的任何承銷商的每名人士(如有)以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他聯營公司；承銷商在本第9條下的責任應是各自承銷商可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每名高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士(如果有)或公司法意義上的任何出售股東。

(G)即使本協議有任何相反規定，每名出售股東根據本協議第1(B)節所載的出售股東申述及保證、根據本協議交付的任何證書、根據本第9條所載的彌償及出資協議或根據本協議的其他規定所承擔的總責任，不得超過該出售股東所收取的出售股東收益。

(10)(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等股票。如在任何承銷商違約後三十六小時內，閣下沒有安排購買該等股份，則出售股份的股東有權再獲三十六小時期限內促使另一方或其他令閣下滿意的人士按該等條款購買該等股份。倘若閣下於各自指定期限內通知本公司及出售股東閣下已作出購買該等股份的安排，或出售股東通知閣下已作出購買該等股份的安排，閣下或出售股東有權將交付時間延後不超過七天，以便在註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議中有關該等股份的一方一樣。

(B)如在實施上文(A)段所規定的由閣下及出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排後，仍未購買的該等股份總數不超過當時將購買的所有股份總數的十一分之一。

在此期間，賣出股東有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本協議約定購買的股份數量，並要求每一家非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本協議任何規定均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C)如在實施上述(A)款所規定的由閣下和賣方股東購買一名或多名違約承銷商的股份的任何安排後，仍未購買的股份總數超過在該交割時應購買的全部股份總數的十分之一，或如賣方股東不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買一名或多名違約承銷商的股份，則本協議(或就第二次交付而言，承銷商購買可選股份的義務和出售股東出售可選股份的義務)應立即終止，非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任，但本條例第7條規定由本公司、出售股東和承銷商承擔的費用以及本條例第9條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(11)本協議所載或彼等各自或其代表根據本協議作出的本公司、出售股東及若干承銷商各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明，應保持十足效力，不論任何承銷商或任何承銷商的任何控制人或本公司、任何出售股東、本公司任何高級人員或董事或控制人、或任何出售股東的任何控制人或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，並在股份交付及付款後繼續有效。

(12)如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7、9和11條規定外，公司和出售股票的股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何出售股票的股東或其代表沒有按照本協議第8(I)條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款的規定交付股票(根據本協議第8(I)條第(I)款、第(Iii)款、第(Iv)款或第(V)款的規定)，每個出售股東將通過您向承銷商償還您書面批准的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括承銷商為準備購買而合理產生的費用和律師費用。出售及交付並未如此交付的股份，但本公司及出售股份的股東將不再對任何承銷商負任何責任，但第7、9及11條另有規定者除外。

(13)在本協議項下的所有交易中，協議各方有權共同或個別代表您作為承銷商行事和依賴任何聲明、請求、通知或協議，而在本協議項下與任何POA銷售股東進行的所有交易中，您和本公司有權代表該POA銷售股東行事並依賴任何或所有代表該POA出售股東的任何或所有實際律師所作或給予的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果向承銷商交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至美國銀行證券公司，地址為紐約布萊恩特公園一號，NY 10036。注意：辛迪加部門；如果向任何出售股東交付或通過傳真傳輸至該出售股東的代表律師，地址見本協議附件二所列地址；如果向本公司交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至註冊説明書封面上規定的公司地址，請注意：祕書；如向已交付本章程第8(K)節所述禁售函的任何股東交付或郵寄至其在本章程附表IV中各自的地址或該股東以書面向本公司提供的其他地址。

(14)本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及(在本協議第9、11和12條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士、任何銷售股東或任何承銷商或任何承銷商的任何聯營公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

(15)時間是本協定的要素。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

(16)(A)本公司與出售股東承認並同意：(I)根據本協議買賣股份是本公司與出售股東及數名承銷商之間的公平商業交易，(Ii)就有關交易及交易過程而言，每名承銷商只以委託人的身份行事，而非本公司或任何出售股東的代理人或受託人，(Iii)除明文規定的責任外，並無任何承銷商對本公司或任何售股股東就擬進行的發售或其進行的程序承擔以本公司或任何售股股東為受益人的顧問或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何售股股東提供意見或目前正向本公司或任何售股股東提供意見)或任何其他義務

在本協議的第四部分，(Iv)本公司及每名售股股東已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見，及(V)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或招攬。本公司及各售股股東同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或任何售股股東提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或任何售股股東負有受託責任或類似責任。

(B)如果任何出售股東是(1)受ERISA第一標題約束的員工福利計劃，(2)受準則第4975條約束的計劃或賬户，或(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，則該出售股東特此聲明，僅出於協助每個承銷商形成對以下事項的合理信念的目的，以便使承銷商能夠依賴美國勞工部法規第29 CFR 2510.3-21(C)(1)條規定的受託地位例外。這種出售股東是通過受託機構行事的，受託機構：(I)是第29條CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)中規定的實體；(Ii)獨立於每一承銷商(就第29 CFR 2510.3-21(C)(1)條而言)；。(Iii)能夠獨立評估投資風險，包括一般及就特定交易及投資策略而言，包括出售股東與每一承銷商的交易；。(Iv)已獲告知，就每名承銷商而言，承銷商或其任何關聯公司均未承諾或將承諾提供不偏不倚的投資建議，或已以受信人身份提供或將以受信人身份提供與本協議擬進行的出售股東與承銷商的交易有關的建議；(V)根據ERISA第3(21)(A)節或守則第4975(E)(3)節(視情況而定)是“受託人”，或兩者均適用，並負責在評估出售股東與本協議擬進行的每一承銷商的交易時行使獨立判斷；及(Vi)瞭解並承認承銷折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、補償安排或財務利益的存在及性質, 並理解、承認及同意該等費用或其他補償均不是提供投資意見的費用或其他補償，且各承銷商或其各自的聯營公司、或其各自的董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、負責人或代理人均不曾或將會從該等出售股東或該受託機構收取費用或其他補償，以提供與本協議擬進行的該等出售股東的交易有關的投資意見(而非其他服務)。

(C)各售股股東進一步確認並同意，儘管承銷商可向若干售股股東提供若干法規最佳權益及與發行有關的表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並無向任何售股股東推薦參與發售或出售任何股份，而該等披露或文件所載內容並不旨在暗示任何承銷商作出該等推薦。

(17)本協議取代本公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

(18)本協定及根據本協定而產生的任何申索、爭議或爭議須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋，而無須顧及會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司和每一名銷售股東同意，與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟或法律程序將只在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市縣的任何州法院審理，本公司和每一銷售股東同意服從該等法院的管轄權和地點。

(19)在適用法律允許的最大範圍內，本公司、每一銷售股東及每一承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何及所有由陪審團進行審訊的權利。

(20)本協議及本協議計劃進行的任何交易可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(21)儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人士披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

(22)承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

協議以及任何此類利益和義務均受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)就本第22條而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述規定與您的理解一致，請在下面簽字表示您接受本協議，在您代表每個承銷商接受本協議後，本函件和接受本協議的內容將構成每個承銷商、本公司和每個銷售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受這封信是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司和銷售股東進行審查，但貴方不保證其簽字人的授權。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附表I

附表II

附表III

(A)未包括在定價披露方案中的發行人自由寫作招股説明書：

無

(B)以引用方式併入的其他文件：

無

(C)與定價招股説明書一起構成定價披露方案的信息：

承銷商購買的公司股票數量為15,000,000股。

承銷商可以購買的可選股票數量為2,250,000股。

(D)書面測試--水域通信：

無

附表IV

附件一

禁售協議的格式