美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
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截至本季度末 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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由_至_的過渡期 |
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委託文件編號： |
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
_______________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 |
☐加速文件管理器 |
☒ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
目錄
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頁面 |
第一部分-財務信息
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第一項： |
財務報表 |
5 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
6 |
第四項： |
控制和程序 |
15 |
第二部分--其他資料
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第一項： |
法律訴訟 |
16 |
第1A項： |
風險因素 |
16 |
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
18 |
第三項： |
高級證券違約 |
18 |
第四項： |
煤礦安全信息披露 |
18 |
第五項： |
其他信息 |
18 |
第六項： |
陳列品 |
19 |
2
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、未來的散列率能力、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們對未來運營的目標的表述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
3
本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“CleanSpark”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CleanSpark，Inc.及其合併子公司。
一般信息
我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在網站上提供的信息在…Https://www.cleanspark.com/investor-relations，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，還包括網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。我們亦透過我們的網站免費下載報告的電子版，網址為Https://www.cleanspark.com/investor-relations/在將這些材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
4
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的綜合財務報表包含在本表格10-Q中如下：
截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日的合併資產負債表； |
F-1 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)； |
F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的股東權益合併報表(未經審計)； |
F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)； |
F-8 |
合併財務報表附註(未經審計)。 |
F-10 |
本截至2022年12月31日的季度的Form 10-Q報告應與公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告一併閲讀。
所附合並財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和《美國證券交易委員會》編制10-Q報表的指示編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。截至2022年12月31日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。
5
CleanSpark公司
合併資產負債表
(千美元，面值和股份除外)
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣 |
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衍生投資資產 |
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按公允價值投資於債務證券AFS |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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採礦設備上的押金 |
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其他長期資產 |
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商譽 |
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持有待售的長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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或有對價 |
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應付長期貸款的當期部分 |
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應付股息 |
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持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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融資租賃負債，扣除當期部分 |
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應付貸款，扣除當期部分 |
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持有待售的長期負債 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-1
CleanSpark公司
合併資產負債表(續)
(千美元，面值和股份除外)
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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(未經審計) |
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股東權益 |
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普通股；美元 |
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優先股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
CleanSpark公司
合併業務報表和綜合收益(虧損)
(未經審計，以千計，每股和每股金額除外)
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截至以下三個月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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收入，淨額 |
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比特幣開採收入，淨額 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示) |
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專業費用 |
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工資單費用 |
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一般和行政費用 |
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資產處置損失 |
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其他減值支出(與比特幣相關) |
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出售比特幣的已實現虧損(收益) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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) |
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其他收入(費用) |
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或有對價的公允價值變動 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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股權證券未實現虧損 |
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( |
) |
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衍生證券的未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
其他(費用)收入總額 |
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( |
) |
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(虧損)所得税(費用)或福利前收入 |
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( |
) |
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所得税費用 |
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持續經營收入(虧損) |
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( |
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停產經營 |
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非持續經營的收益(虧損) |
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( |
) |
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所得税(費用)或福利 |
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非持續經營的收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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優先股股息 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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( |
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其他綜合收益 |
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普通股股東應佔綜合(虧損)收益總額 |
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( |
) |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
F-4
CleanSpark公司
合併業務表和全面收益表(虧損)(續)
(未經審計，以千計，每股和每股金額除外)
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截至以下三個月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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(虧損)每股普通股持續經營收入--基本 |
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( |
) |
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$ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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(虧損)每股普通股持續經營收益--攤薄 |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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每股普通股非持續經營收益(虧損)--基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股普通股非持續經營收益(虧損)--攤薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
CleanSpark公司
合併股東權益報表
(未經審計，單位為千，股票金額除外)
截至2022年12月31日的三個月
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益 |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||||
為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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|||
為企業收購而發行的股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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通過股權發行發行的股票， |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
|
|
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淨虧損 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
||
平衡，2022年12月31日 |
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|
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$ |
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|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
截至2021年12月31日的三個月
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
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|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
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|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||
平衡，2021年9月30日 |
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|
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|
$ |
|
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|
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
|
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— |
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— |
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為結算或有代價而發行的股份 |
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— |
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— |
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— |
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期權的行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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通過股權發行發行的股票， |
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— |
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— |
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— |
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— |
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優先股股息 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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平衡，2021年12月31日 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
F-7
CleanSpark公司
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
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截至三個月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)收益 |
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減去：(收入)非持續經營的損失 |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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股權證券未實現虧損 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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比特幣的減值 |
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出售比特幣的已實現虧損(收益) |
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為服務發行的比特幣 |
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衍生資產的未實現(收益)損失 |
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或有對價的公允價值收益 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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債務貼現攤銷 |
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資產核銷和處置損失 |
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經營性資產和負債的變動 |
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挖掘比特幣 |
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出售比特幣的收益 |
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合同負債的變更 |
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經營租賃負債增加(減少) |
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應付賬款和應計負債增加(減少) |
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預付費用和其他流動資產的減少(增加) |
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應收賬款(增加) |
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庫存(增加)減少 |
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已支付的長期存款 |
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持續經營活動提供的現金淨額 |
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非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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對礦工的支付(包括保證金) |
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固定資產購置 |
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基礎設施建設投資 |
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出售股權證券所得收益 |
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收購Mawson |
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用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
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投資活動提供的現金淨額--非持續經營 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-8
CleanSpark公司
合併現金流量表(續)
(未經審計，以千計)
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|
截至三個月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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融資活動產生的現金流 |
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償還貸款 |
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( |
) |
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融資租賃的付款 |
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退還貸款承諾費 |
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行使期權及認股權證所得收益 |
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股票發行收益，淨額 |
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籌資活動提供的現金淨額--持續經營 |
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融資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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已繳納税款的現金 |
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非現金投融資交易 |
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與收到的未付貨物和服務賬單有關的應付賬款總額 |
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通過財務交易購入的固定資產 |
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$ |
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用比特幣購買的軟件 |
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為結算與收購有關的賣方協議而發行的股份 |
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應計優先股股息 |
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可供出售債務證券投資的未實現收益 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-9
CleanSpark公司
合併財務報表附註
(未經審計，千美元，每股金額除外)
公司-CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”，“We”，“Our，”Company“)於#年#月在內華達州註冊成立。
CleanSpark，Inc.是一家可持續發展的比特幣開採公司。自2020年12月以來，公司通過自身及其全資子公司在比特幣開採領域開展業務。
業務範圍
比特幣挖掘業務
通過CleanSpark公司和該公司的全資子公司ATL數據中心有限責任公司(ATL)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，公司開發比特幣。該公司於2020年12月在佐治亞州學院公園收購ATL，進入比特幣開採行業，並於2021年8月在佐治亞州諾克羅斯收購了第二個數據中心。2022年10月，在佐治亞州華盛頓建立第三個數據中心和採礦設備，在佐治亞州桑德斯維爾建立第四個數據中心和採礦設備。並與總部位於紐約的Coinmint，LLC達成了一項共址協議，協議將於2021年7月生效。比特幣開採現在已成為該公司主要的創收業務活動。該公司不打算開採比特幣以外的任何其他加密貨幣。此外，截至2022年12月31日，公司不在我們擁有的任何設施支持或接待其他公司的礦工。
通過公司的子公司CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，公司持有房地產。
停產運營
截至2022年6月30日，由於嚴格專注於比特幣開採業務並剝離大部分能源資產的戰略決定，公司認為其能源業務已停止運營。
通過其非持續業務部門，該公司此前通過其全資子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解決方案，這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應(OpenADR)、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。自那以後，該公司已經出售了與能源部門相關的大部分軟件和知識產權資產，並正在出售更多剩餘庫存和資產。
其他經營活動
通過ATL，我們還為少數剩餘的客户提供傳統的數據中心服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的幾種雲服務。ATL正在剝離這些客户。
列報依據和合並原則
隨附的公司未經審計的中期財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制，應與公司提交的截至2022年9月30日的最新年度報告Form 10-K中所載的已審計財務報表及其附註一併閲讀
F-10
與美國證券交易委員會於2022年12月15日簽署(“Form 10-K”)。管理層認為，為公平列報財務狀況和中期業務結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本季度報告的10-Q表中。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。已省略財務報表附註，這些附註將大大重複最近一個財政期間經審計的財務報表中所載的披露內容，如表格10-K所述。
隨附的未經審計的合併財務報表包括CleanSpark公司及其全資子公司ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC。在這些實體合併後，所有公司間交易均已取消。
流動性
如所附未經審計綜合財務報表所示，本公司持續經營以下業務產生淨虧損$
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。重大估計包括用於審查公司商譽和比特幣減值的估計、收購的無形資產、減值和長期資產的估計、來自b的收入確認比特幣開採、衍生資產和負債的估值、可供出售的投資、壞賬準備、比特幣的估值、或有對價的估值、擔保以及基於股份的獎勵的估值。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，包括但不限於，持續的全球供應鏈問題可能對公司運營產生的最終影響。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”中概述的公認會計原則確認收入，這要求在評估收入確認時遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)分配交易價格；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
我們關於比特幣開採部門(截至2022年12月31日的唯一報告單位)按收入類型進行收入確認的會計政策如下。
F-11
來自比特幣開採的收入
本公司已與比特幣礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力。合同可由任何一方隨時終止，公司可強制執行的賠償權利只有在公司開始向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商獲得的固定比特幣獎勵的一小部分(較少淨數字資產交易費)，用於向區塊鏈成功添加區塊，外加該區塊鏈附帶的交易費的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。本公司收到的交易代價為以比特幣形式的非現金數字代價，本公司於收到日期按公允價值計量，該公允價值與合同訂立時或本公司從礦池獲得獎勵時的公允價值並無重大差異。
與比特幣獎勵相比，該公司收到的交易對價是微不足道的。作為對價收到的比特幣的公允價值是根據賺取日期的比特幣現貨價格確定的，比特幣通常在計算能力貢獻給礦池的第二天存放。此外，本公司收取以單位指定的比特幣對價，其中最小的單位被稱為“比特幣”，相當於比特幣的一億分之一。
來自數據中心服務的收入
公司提供數據服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，以及雲服務，如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務，通常基於按合同規定的價格提供的月度服務。履約義務是根據合同為客户提供的當月服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格，收入根據該月提供的服務按月確認。
收入成本
比特幣挖掘部門(唯一可報告的部門)
該公司將能源成本和外部代管採礦託管費計入收入成本。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行應付金額和限制性現金。截至2022年12月31日或2022年9月，本公司在綜合資產負債表中並無任何限制性現金。
應收賬款淨額
應收賬款由在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務組成。在向客户銷售商品或服務時，它們最初按發票金額入賬，不計息。該公司對其客户進行持續的信用評估，管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息密切監測未償還應收賬款。定期審查應收賬款的賬面金額以確定是否可以收回。如果管理層確定不可能收取，則記錄反映管理層對不會收取的金額的最佳估計的備抵。
應收賬款，淨額包括以下各項：
(千美元) |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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應收賬款，毛額 |
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$ |
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$ |
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關於可疑津貼的撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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F-12
庫存
P
本公司為已支付但尚未發生的成本記錄預付費用。預計將在一年內發生的費用被確認並顯示為短期預付費用。預計在一年之外發生的任何費用將被視為其他長期資產。
其他流動資產是由供應品、存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息將顯示為短期存款。我們預計將在一年內收到的資產將顯示為其他長期資產。
集中風險
在全年的某些時候，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能超過FDIC限額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為$
該公司有某些客户和供應商分別代表
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB編纂主題ASC 718-10補償-股票補償中的指導方針，該準則要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的員工和非員工服務的成本。股票期權的股票補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。本公司可為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期和公允價值。對於公司授予的取決於市場條件的股權獎勵，公司使用蒙特卡洛模擬模型對這些獎勵進行公允估值。關於限制性股票單位(RSU)的會計討論，請參閲附註12-基於股票的薪酬。
每股收益(虧損)
公司根據FASB ASC 260-10“每股收益”報告每股收益(虧損)，其中規定了“基本”和“稀釋”每股收益的計算。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。稀釋每股淨虧損的計算適用於普通股等價物；然而，如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括潛在普通股。截至2022年12月31日，所有由期權、認股權證和限制性股票單位組成的普通股等價物均被排除在
F-13
截至2022年12月31日的三個月每股攤薄(虧損)計算因為它們的作用是反稀釋的。
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這三個月 |
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(千美元，不包括每股和每股) |
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2022 |
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2021 |
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持續運營 |
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分子 |
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持續經營收入(虧損) |
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優先股股息 |
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(虧損)普通股股東應佔的持續經營收入 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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(虧損)普通股股東應佔每股持續經營的收入 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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停產運營 |
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分子 |
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非持續經營的收益(虧損) |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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普通股股東應佔非持續經營每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。在建工程是指尚未投入使用的資產的建造或開發。機器和設備、採礦設備、建築物、傢俱和固定裝置以及租賃改進的折舊在它們準備好用於其預期用途時開始。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃條款中較短的時間按直線法折舊。土地不會貶值。
折舊在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：
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使用年限(年) |
土地改良 |
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建房 |
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租賃權改進 |
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租期較短或 |
礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施資產 |
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租期較短或 |
機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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F-14
根據FASB ASC 360-10，“財產、廠房和設備”對財產和設備以及其他長期資產的賬面價值進行定期審查，以確定是否存在可能導致減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流量的總和小於資產的賬面價值時，公司確認減值。減值損失(如有)是指資產的賬面價值超過其估計公允價值。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月內，該公司做到了
比特幣
比特幣計入合併資產負債表中的流動資產。比特幣以減去成本減去減值的價格進行記錄。根據ASC 350、無形資產-商譽和其他分類，它們被歸類為無限期無形資產，並根據上文詳述的公司收入確認政策和附註2-重要會計政策摘要進行會計處理。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。數量減值是根據ASC 820，公允價值計量使用比特幣在其公允價值被計量時的報價來計量。報價從主力市場獲得。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定，不允許隨後沖銷減值損失。
本公司透過採礦活動賺取的比特幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動內。比特幣的銷售也包括在隨附的綜合現金流量表中的經營活動中，來自該等銷售的任何已實現收益或虧損在綜合業務表和全面收益(虧損)表中計入其他收益(費用)。本公司按照先進先出(“FIFO”)的會計方法核算其損益。
下表列出了比特幣在截至2022年12月31日的三個月：
(千美元) |
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金額 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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添加比特幣 |
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比特幣的銷售 |
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為服務發行的比特幣 |
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為軟件發行的比特幣 |
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( |
) |
出售比特幣的已實現虧損 |
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( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的結餘 |
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$ |
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該公司持有的比特幣不需要再抵押，也不作為任何現有貸款或協議的抵押品。
金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被視為可觀察到，最後一個水平被視為不可觀察到。
第1級為相同資產或負債在活躍市場的報價。它們通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。
F-15
第二級為活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。它們通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
第三級不可觀察到的投入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的信念。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和應付貸款的短期部分的賬面價值接近其公允價值。本公司長期應付貸款部分的賬面金額也按公允價值列報，因為所述利率接近市場利率。管理層相信本公司不會因該等金融工具而產生重大利息或信貸風險。
下表列出了本公司按公允價值經常性地在資產負債表上計量和記錄的金融工具，以及截至2022年12月31日和2022年9月30日：
2022年12月31日 |
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(千美元) |
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金額 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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衍生資產 |
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對債務證券的投資 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年9月30日 |
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(千美元) |
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金額 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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衍生資產 |
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$ |
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$ |
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對債務證券的投資 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
在截至2022年12月31日的三個月內，按公允價值在公司資產負債表上經常性計量和記錄的金融工具的活動，並計入附註5-投資。截至2022年12月31日的三個月內的活動與或有對價有關的事項載於附註3-收購事項。
所得税
本公司在計算其税務負債時，涉及處理在不同税務管轄區適用複雜税務法律及法規的不確定因素。本公司根據管理層對是否更有可能需要額外税收的估計，確認不確定税收狀況的納税義務。該公司擁有
遞延所得税在綜合財務報表中確認，用於資產和負債的計税基準與其基於制定的税法和法定税率的財務報告金額之間的差異在未來年度產生的税務後果。出現暫時性差異的原因是淨營業虧損、存檔圖像折舊方法不同、財產和設備、股票和其他補償以及其他應計費用。當確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，就建立估值撥備。
税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。因此，美國或各個州司法管轄區的實際責任，
F-16
可能與管理層的估計有重大差異，這可能導致需要記錄額外的税務負債或可能沖銷以前記錄的税務負債。利息和罰金包括在税費中。
本公司在所得税撥備的營業報表中包括因少繳所得税而產生的利息和罰款。截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司擁有
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的所得税支出/(收益)是$
細分市場報告
公司根據首席運營決策者(“CODM”)如何看待和評估運營、業績和資源分配來確定其運營部門。截至2022年6月30日，本公司僅將比特幣開採業務作為其經營部門，這是由於公司決定進行戰略轉變，專注於比特幣開採業務並剝離其能源資產，因此決心將能源業務視為非持續經營。
停產運營
本公司認為，如果相關出售集團滿足以下所有標準，則將業務歸類為非持續經營是合適的：1)出售集團是本公司的組成部分；2)組成部分符合持有出售標準；以及3)處置組成部分代表着對公司運營和財務業績具有重大影響的戰略轉變。一個截至2022年6月30日，由於公司戰略轉向嚴格專注於比特幣開採業務並剝離其能源資產，公司認為其能源業務將停止運營。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。2022年6月，公司進行了戰略轉變，專注於比特幣開採業務，並剝離了能源資產。因此，與能源部門有關的資產和負債在列報的所有期間都被歸類為持有待售。此外，以前作為持續業務的一部分列報的數額已重新分類為列報的所有期間的非連續性業務。
最近發佈的會計聲明
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計，其中要求收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。這一新的指導方針對本公司在2022年12月15日之後開始的會計年度有效，包括該會計年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：2020年10月1日金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，反映預期的信貸損失，包括與應收貿易賬款有關的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息，這通常會導致提早確認損失準備。由於該公司是一家
F-17
較小的報告公司在發行ASU時，公司預計從2023年10月1日起採用ASU，包括本會計年度內的過渡期。允許儘早申請領養。公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)》，減少了ASC 470-20中需要對嵌入的轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將被視為按其攤銷成本計量的單一負債。通過取消這些分離模式，可轉債工具的有效利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的稀釋每股淨收益的計算將要求公司使用IF-轉換方法。不應再使用庫存股方法來計算可轉換工具的稀釋後每股淨收益。該修訂對本財政年度(包括過渡期)有效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
與持續運營相關的收購
莫森基礎設施集團--佐治亞州桑德斯維爾
2022年10月8日，本公司完成了對一項租賃的收購，
公司就該物業向Mawson支付了以下代價：(I)$
$
在交易完成後，可能向Mawson支付以下額外對價：
該公司將這筆交易作為對一家企業的收購進行會計處理。根據ASC 820向賣方支付的與交易有關的對價和購買價格的分配的公允價值如下：
F-18
(千美元) |
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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賣方提供的融資 |
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購買總價 |
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或有對價 |
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CLSK普通股的套現股份 |
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兆瓦收益(最高可達美元 |
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或有對價總額 |
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$ |
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購銷協議總對價--綜合 |
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$ |
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(千美元) |
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初步 |
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使用權租賃資產 |
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$ |
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承擔的租賃責任 |
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( |
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建房 |
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基礎設施資產 |
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礦工 |
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機器和設備 |
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商譽 |
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總計 |
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$ |
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與或有購買價格有關的根據美國會計準則第480條，收益股份在綜合資產負債表中被分類為負債，因此在每個報告期結束時按公允價值報告。截至2022年12月31日，這項或有負債的公允價值減少到#美元。
SPRE商業集團公司和Waha Technologies Inc.--佐治亞州華盛頓
於2022年8月17日，本公司透過其全資附屬公司CSRE Properties Washington，LLC(“CSRE”)完成向SPRE Commercial Group，Inc.f/k/a Waha，Inc.(“SPRE”)(“賣方”)購買不動產連同其上的所有改善設施及所有權利、地役權及附屬財產(統稱為“該等物業”)，購入協議日期為2022年8月5日，並於2022年8月17日修訂。
公司根據ASC 820確定了支付給賣方的與交易有關的對價的公允價值，並根據ASC 820分配了購買價格如下：
F-19
考慮事項： |
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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賣方提供的融資 |
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承擔的抵押貸款 |
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總對價 |
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$ |
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購進價格分配 |
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初步 |
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土地 |
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$ |
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建築/改善 |
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礦工 |
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總計 |
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$ |
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總購買價格根據其估計公允價值分配給被視為收購的可識別資產。資產的公允價值已被記錄，並反映在財產和設備中，淨額計入公司的綜合資產負債表。建築和改善工程的使用年限估計為
合併財務報表備考(未經審計)
以下是假設收購Mawson和Waha發生在2021年10月1日的未經審計的備考信息：
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截至以下三個月 |
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(千美元，不包括每股和每股) |
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2021年12月31日 |
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持續經營的淨銷售額 |
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$ |
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持續經營收入 |
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$ |
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每股普通股持續經營收益--基本 |
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$ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股普通股持續運營收益-攤薄 |
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$ |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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自2022年10月8日收購Mawson以來，沒有公佈截至2022年12月31日的三個月的預計運營業績，8天期間的業績將不重要。娃哈的交易包括在截至2022年12月31日的整個三個月期間。未經審核備考綜合財務報告僅為説明目的而編制，並不旨在顯示如果收購發生在呈列的最早期間的第一天將會導致的實際經營結果，或合併實體的未來結果。未經審計的備考綜合財務信息並未反映整合收購可能帶來的任何運營效率和成本節約。所有在形式上被視為公司間交易的交易都已取消。
由於戰略轉向嚴格專注於比特幣開採業務，公司決定出售與能源部門相關的資產組。因此，能源分部的經營業績在列報的所有期間都被重新歸類為非持續經營，並進行了追溯。因此，截至2022年6月30日，該部門的資產和負債在合併資產負債表中單獨報告為“持有待售資產和負債”。自那以後，該公司出售了其大部分軟件和知識產權資產
F-20
與能源部門相關，並正在出售更多剩餘庫存和資產。這一部門所有期間的業務結果在合併業務表和全面損益表中單獨報告為“非持續業務”。
2022年11月，公司出售了被歸類為待售資產的某些軟件版權和資產，銷售淨價為#美元
以下是構成非連續性業務的財務方面的關鍵領域：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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持有待售的長期資產 |
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$ |
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持有待售資產總額 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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合同責任 |
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經營租賃負債 |
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持有待售流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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持有待售負債總額 |
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$ |
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$ |
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F-21
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截至以下三個月 |
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十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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收入，淨額 |
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能源硬件、軟件和服務收入 |
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$ |
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$ |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示) |
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專業費用 |
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工資單費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他收入(費用) |
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處置資產的收益 |
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利息(費用)收入 |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税(費用)或福利前的收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税(費用)或福利 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司總投資額為$
國際土地聯盟公司
2019年11月5日，公司與懷俄明州的國際土地聯盟公司(“ILAL”)簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，以奠定一個基礎框架，公司預計將在ILAL的所有產品組合中部署其能源解決方案，包括其能源項目和客户。
根據《諒解備忘錄》，為支持國際LAL開發和建設某些項目的電力和能源需求，本公司於2019年11月6日與ILAL簽訂了一份證券購買協議(SPA)。
根據與ILAL簽訂的SPA條款，公司購買了
F-22
本公司應計可供出售債務證券的利息總額$
根據ASC第815號主題，公司已將ILAL優先股的這一可變轉換功能視為一種嵌入的衍生工具。本主題要求本公司按公允價值計入資產負債表上的折算功能，並將公允價值變動計入衍生收益或虧損。這一嵌入功能的公平估值的未實現收益或虧損在綜合經營和全面收益(虧損)報表中確認為收入。
截至2022年12月31日和2022年9月30日的衍生資產投資公允價值總額分別為$
下表列出了截至以下日期的所有投資的賬面價值對賬2022年12月31日：
(千美元) |
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ILAL |
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ILAL |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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衍生資產未實現虧損 |
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( |
) |
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在其他全面收益中確認的公允價值未實現收益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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無形資產包括以下內容：2022年12月31日和2022年9月30日：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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(千美元) |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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網站 |
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( |
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( |
) |
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戰略契約 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的攤銷費用為$
F-23
本公司預計在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
財政年度 |
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(千美元) |
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2022年12月31日 |
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2023財年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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財產和設備包括以下內容：
(千美元) |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改良 |
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建築和改善 |
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租賃權改進 |
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礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總計 |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用為$
公司投入使用的財產和設備為#美元。
在建工程：該公司正在擴大其在佐治亞州的設施，包括基礎設施、建築和土地改善，以擴大其採礦業務。
截至2022年12月31日，該公司的未償還存款總額為$
2019年10月1日，公司通過ASC 842《租賃》修正案，要求承租人在資產負債表上確認因經營性租賃產生的租賃資產和負債。公司採用了新的租賃指南，採用了修改後的追溯方法，並選擇了ASU 2018-11發佈的過渡選項，
F-24
租賃(主題842)有針對性的改進，允許實體繼續將ASC 840租賃中的遺留指導應用於以前的時期，包括披露要求。
該公司擁有土地、辦公空間和融資租賃的經營租賃，這些租賃主要與其數據中心使用的設備有關。關於收購Mawson Infrastructure Group(見附註3)，該公司在佐治亞州桑德斯維爾簽訂了一份土地租約，原租約於#年到期。，但包括
本公司於年內確認的租賃成本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，未經審計的綜合經營和全面收益(虧損)報表包括：
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截至以下三個月 |
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(千美元) |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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經營租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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融資資產折舊費用 |
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$ |
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$ |
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租賃債務利息 |
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$ |
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|
$ |
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(1)列入一般和行政費用
其他租賃信息如下：
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截至以下三個月 |
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(千美元) |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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為下列金額支付的現金 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流出 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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加權平均剩餘租期- |
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||||
加權平均剩餘租期- |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
|
|
% |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
|
|
% |
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F-25
以下是該公司按合約到期日計算的租賃負債附表2022年12月31日：
(千美元) |
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運營中 |
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|
金融 |
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2023財年剩餘時間 |
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$ |
|
|
$ |
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2024 |
|
|
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||
2025 |
|
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||
2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃總負債 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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( |
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租賃負債現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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租賃負債總額，扣除當期部分 |
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$ |
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9.關聯方交易
扎克里·K·布拉德福德-董事首席執行官
截至2021年12月31日的三個月內該公司向藍籌會計有限責任公司(“藍籌”)支付了$
概述
公司的法定股本包括
於2021年6月3日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)訂立市場發售協議(“原ATM協議”)，以建立一項市場股權計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，本公司可不時發售其普通股股份，面值為$。
於2022年12月14日，本公司與代理商於市場發售協議(“自動櫃員機協議修訂”及連同原有自動櫃員機協議“自動櫃員機協議”)訂立“自動櫃員機協議修訂號”。根據自動櫃員機協議，本公司可但無義務發行及出售不超過(A)$的本公司普通股中數目較少的股份(“股份”)。
F-26
公司正在尋求股東在其2023年年會上批准對公司公司章程的修訂，以增加公司股票的授權發行數量，從
該公司發行了
年內發行的其他普通股截至2022年12月31日的三個月：
該公司發行了
該公司發行了
年內發行普通股截至2021年12月31日的三個月：
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
F-27
以下為認股權證於截至2022年12月31日的三個月。
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數量 |
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加權 |
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平衡，2022年9月30日 |
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已批出的認股權證 |
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認股權證到期 |
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認股權證被取消 |
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已行使認股權證 |
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平衡，2022年12月31日 |
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截至2022年12月31日，有可行使的認股權證
截至9月2022年1月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為
股票期權
以下是股票期權活動在截至2022年12月31日的三個月：
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數量 |
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加權平均 |
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平衡，2022年9月30日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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選項已取消/被沒收 |
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行使的期權 |
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平衡，2022年12月31日 |
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截至2022年12月31日，有期權可供購買
截至2022年12月31日的三個月，公司還授予
布萊克-斯科爾斯模型利用以下輸入來評估在截至2022年12月31日的三個月：
公允價值假設選項： |
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2022年12月31日 |
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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預期股息 |
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截至2022年12月31日，公司預計將確認$
F-28
限制性股票單位
下表彙總了基於績效的限制性股票單位的最高獎勵金額，該獎勵金額基於各自的績效股份協議。將授予的實際股份取決於是否達到基於業績的標準。
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數量 |
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加權 |
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集料 |
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在2022年9月30日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個月內，公司批准
截至2022年12月31日，該公司有$
購買比特幣挖掘相關設備
該公司擁有
未來的託管協議
於2022年3月29日，本公司與Lancium LLC(“Lancium”)訂立託管協議。根據協議，Lancium已同意為將放置在Lancium設施的公司採礦設備提供託管、供電和提供維護及其他相關服務。此外，Lancium承諾提供200兆瓦的電力，以支持公司的採礦設備。此外，在運營開始日期後的兩年半期間，公司將有權將設備的電力供應能力提高至500兆瓦或Lancium擁有和運營的所有設施總容量的40%，以較小的為準。截至本文件提交之日，公司尚未根據Lancium位於德克薩斯州的設施的代管採礦服務部署任何礦工。Lancium已通知本公司，由於當前市場環境下資本收緊，他們正在經歷重大延誤。對於這些設施在可預見的未來的準備情況，公司沒有任何預期的時間表。如果Lancium的情況在公司可接受的時間內有所改善，它將預期按預期使用Lancium，但不能保證他們的情況或市場狀況將會改善。
截至本文件提交之日，公司沒有向Lancium支付任何對價或押金，因此，Lancium目前正在經歷的延誤不存在直接的財務風險。在未來提供服務的範圍內，公司已同意根據公司設備消耗的千瓦時的電力和託管費對Lancium進行補償，但須視服務水平調整和積分(如果有)而定。該協議的初始期限為
F-29
合同未來付款
下表列出了有關我們在以下日期為我們的協議支付合同未來付款義務的某些信息2022年12月31日：
(千美元) |
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2023財年剩餘時間 |
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2024財年 |
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2025財年 |
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2026財年 |
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2027財年 |
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此後 |
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總計 |
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記錄的合同債務： |
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經營租賃義務 |
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融資租賃義務 |
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總計 |
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或有對價
收購Mawson
關於對Mawson的收購(如附註3所述)，本公司同意根據交易完成後的某些標準為賣方提供額外的對價。具體而言，這相當於
法律或有事項
本公司可能不時在正常業務過程中受到訴訟。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。根據法律顧問的意見及其他因素，管理層相信該等現有事宜的最終處置不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。該公司已確定了可能導致損失的某些索賠，但總體損失預計微不足道。這一評估是基於我們目前對相關事實和情況的瞭解。因此，我們對這些問題的看法受到內在不確定性的影響，並可能在未來發生變化。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時，都需要作出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。對於處於初始階段的其他訴訟索賠，公司無法估計可能的損失範圍(如果有)，但目前相信與此類索賠相關的任何損失都不是實質性的。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。我們維持責任保險，以減少對公司的此類風險敞口。儘管採取了這些措施，但這些政策可能不包括未來的訴訟, 否則，索賠金額可能會超出我們的承保範圍，從而可能導致或有負債。
比辛斯訴CleanSpark，Inc.等人
2021年1月20日，Scott Bishins(“Bishins”)以個人名義，代表所有其他處境相似的人(統稱“集體”)，向美國紐約南區地區法院提起了針對公司、首席執行官Zachary Bradford(“Bradford”)和首席財務官Lori Love(“Love”)的集體訴訟(“集體訴訟”)(該訴訟稱為“集體訴訟”)。集體起訴書稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，本公司、布拉德福德和樂福未能向投資者披露：(1)本公司誇大了其客户和合同數字；(2)本公司最近的幾筆收購涉及未披露的關聯方交易；(3)由於上述原因，被告對本公司業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏
F-30
這是合理的基礎。班級申訴尋求：(A)證明班級，(B)判給班級補償性損害賠償，以及(C)判給班級在訴訟中發生的合理費用和開支。
2021年12月2日，最高法院任命達山·哈桑特拉為首席原告(與比辛斯一起，為“原告”)，並任命格蘭西、普朗蓋和默裏律師事務所為班級律師。
Hasthan tra於2022年2月28日提交了經修訂的申訴(經修訂的班級申訴)。在修改後的階級起訴書中，Love不再是被告，S.Matthew Schultz(“Schultz”)被添加為被告(The Company，Bradford and Schultz，統稱為“被告”)。修正後的集團起訴書稱，在2020年12月10日至2021年8月16日(“集團期間”)期間，被告就公司收購ATL數據中心公司(“ATL”)及其預期擴大比特幣開採業務做出了重大錯誤陳述或遺漏。具體地説，原告指被告：(1)在有關擴大ATL採礦產能時間表的各種公開公告中存在誤導；及(2)未能披露據稱與本公司收購ATL有關的其他重大條件，包括ATL的一位前任在收購前約六個月申請破產，另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，以及關聯方已為本公司對ATL進行審計。修改後的班級申訴尋求：(A)證明班級，(B)判給班級補償性損害賠償，以及(C)判給班級在訴訟中發生的合理費用和開支。
到目前為止，還沒有班級在集體訴訟中獲得認證。
該公司於2022年4月28日提交了解散動議。駁回動議尋求駁回修訂後的集體起訴書中提出的所有索賠，但帶有偏見，未經許可進行修改，理由是原告未能提出根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其下頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5可以給予救濟的索賠。原告於2022年6月27日提出反對意見。被告於2022年8月11日提交了進一步支持其駁回動議的答覆。駁回動議於2023年1月5日被駁回。該公司將於2023年2月9日提交答覆，此後將開始發現。
雖然集體訴訟的最終結果不能確定，但本公司支持其先前的所有聲明和披露，並認為修訂後的集體申訴和集體申訴中提出的索賠完全沒有根據。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護，並對任何反索賠進行有力的起訴。
然而，儘管原告的指控缺乏理據，集體訴訟可能會分散公司的注意力，並花費公司管理層的時間、精力和費用來抗辯經修訂的集體起訴書中提出的索賠。儘管本公司相信本公司及其管理層已履行其在適用證券法規下的所有義務，但不能保證集體訴訟的結果，如果本公司不在該訴訟中勝訴，本公司及其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
CleanSpark，Inc.，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood(與Perna合併，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood)
2021年5月26日，代表CleanSpark，Inc.派生的Andrea Ciceri(“Ciceri”)代表CleanSpark，Inc.在美國內華達州地區法院對首席執行官Zachary Bradford(“Bradford”)、首席財務官Lori Love(“Love”)以及董事Matthew Schultz、Roger Beynon、Larry McNeill和Tom Wood(Bradford、Love和董事統稱為“Ciceri派生被告”)提起經核實的股東派生訴訟(“Ciceri派生訴訟”)。2021年6月22日，Mark Perna(“Perna”)(Ciceri、Perna和Ciceri派生被告統稱為“當事人”)在同一法院對同一Ciceri派生被告提起經核實的股東派生訴訟(“Perna派生訴訟”)，提出了基本相似的指控。2021年6月29日，法院根據當事各方之間的規定，將西塞裏派生訴訟與佩爾納派生訴訟合併(合併後的案件稱為“派生訴訟”)。衍生品訴訟指控Ciceri衍生品被告：(1)就本公司的業務和前景作出重大虛假和誤導性的公開聲明；(2)沒有保持足夠的內部控制；(3)沒有披露幾項有利於內部人的關聯方交易、可疑的公司資產使用和過高的賠償。針對所有Ciceri衍生品被告的指控包括違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。根據證券交易法第10(B)和21D條提出的分擔索賠僅針對Bradford和Love。衍生品
F-31
訴訟尋求宣告性救濟、金錢損害賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。原告有機會在2021年11月25日之前提交修改後的申訴，但他們選擇了不這樣做。2022年1月，雙方同意在集體訴訟中擱置整個案件，等待駁回動議的結果。既然撤銷的集體訴訟動議已被駁回，本公司打算提交動議，同時駁回Ciceri衍生訴訟。
雖然衍生品訴訟的最終結果無法確定，但該公司支持其先前的所有聲明和披露，並認為在該案件中提出的索賠完全沒有根據。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護，並對任何反索賠進行有力的起訴。
然而，儘管衍生訴訟缺乏可取之處，但它可能會分散公司的注意力，並花費公司管理層的時間、精力和費用來抗辯索賠。儘管本公司相信本公司及其管理層已履行其在適用證券法規下的所有義務，但不能就衍生工具訴訟的結果作出保證，倘若本公司未能在該訴訟中勝訴，本公司、其業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
Solar Watt Solutions，Inc.訴Pathion，Inc.
在……上面
達豐美國公司等訴CleanSpark，Inc.等。
2022年8月18日，達豐美國公司就一份電池採購合同提起違約訴訟。原告稱，該公司訂購了電池，但沒有付款。原告要求賠償美元
2023年1月27日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院口頭批准了原告關於判決前扣押令的動議。雖然截至本申請之日尚未收到任何書面命令，但這份扣押令可能會賦予原告對位於加利福尼亞州的任何公司資產尋求留置權的權利。本公司已記錄法定準備金#美元。
F-32
該公司擁有
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，公司擁有以下采礦設備的重要供應商。
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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Cyptech解決方案 |
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桑尼賽德數字公司 |
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比特曼科技有限公司 |
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截至2022年12月31日，該公司的未償還總餘額為$
以下是公司未來的貸款支付和貸款餘額(扣除債務貼現)的時間表，截至2022年12月31日：
(千美元) |
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到期日 |
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費率 |
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債務餘額，淨額 |
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主設備融資安排 |
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SPRE商業集團公司 |
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汽車及設備貸款 |
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未償還貸款總額 |
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減去：長期貸款的當前部分 |
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不包括本期部分的長期貸款 |
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(千美元) |
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五年期貸款到期日 |
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未償還貸款 |
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FY 2023 |
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FY 2024 |
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FY 2025 |
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FY 2026 |
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FY 2027 |
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此後 |
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總計 |
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主設備融資安排 |
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SPRE商業集團公司 |
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Marquee Funding Partners |
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汽車及設備貸款 |
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按會計年度分列的貸款本金總額 |
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未攤銷遞延融資成本和主設備融資安排折扣 |
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截至2022年12月31日的貸款賬面總價值 |
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主設備融資協議
於2022年4月22日，本公司與作為貸款方的利邦資本公司訂立主設備融資協議(“融資協議”)。融資協議規定最高可達#美元。
F-33
在…成交，剩餘的$
SPRE商業集團公司
關於收購娃哈哈，本公司與賣方訂立融資安排。貸款期限為12個月，每月還款額為#美元。
Marquee Funding Partners
與收購Waha有關，某些資產以本公司承擔的抵押貸款為抵押。所假設的抵押貸款目前的未付本金餘額為#美元。
汽車貸款
該公司已達成各種融資安排，購買車輛和非礦工設備，本金總額為#美元。
自2023年1月1日至備案之日，公司發佈
2023年1月13日，本公司發佈
2023年2月7日，該公司簽訂了一項協議，出售其電池庫存和Solar Watt Solutions，Inc.停產業務的相關能源合同，價格約為$
F-34
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
(美元以000為單位，不包括比特幣的平均價格)
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的中期綜合財務報表和相關注釋以及我們在截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告(“10-K表格”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第二部分第1A項“風險因素”或本季度報告中關於10-Q表的其他部分中列出的那些因素，以及我們的10-K表中“風險因素”部分確定的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。請參閲“前瞻性陳述”。
公司概述
CleanSpark，Inc.是一家在內華達州註冊成立的領先比特幣礦業公司，其普通股在納斯達克資本市場上市。自2020年12月以來，公司通過自身及其全資子公司在比特幣開採領域開展業務。我們開採的唯一加密貨幣是比特幣。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於其比特幣開採業務並剝離我們的能源資產，我們認為我們的能源業務將停止運營。
我們目前正在努力制定一項關於我們的比特幣開採業務的長期可持續性和清潔能源計劃。我們正在使用我們目前在比特幣開採地點合理獲得的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。
業務範圍
比特幣挖掘
通過CleanSpark，Inc.及其全資子公司ATL數據中心有限責任公司(ATL)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我們挖掘比特幣。我們於2020年12月在佐治亞州學院公園收購ATL進入比特幣開採行業，2021年8月在佐治亞州諾克羅斯收購了第二個數據中心，2022年8月在佐治亞州華盛頓收購了第三個數據中心和採礦設備，2022年10月在佐治亞州桑德斯維爾收購了第四個數據中心和採礦設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了共同辦公協議。比特幣挖掘現在已經成為我們主要的創收業務活動。我們目前打算繼續收購更多設施、設備和基礎設施能力，以繼續擴大我們的比特幣開採業務。我們目前無意開採或生產任何其他加密貨幣(儘管截至2022年12月31日，我們持有最低金額的美元硬幣(USDC))。
比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一種基於共識的網絡和一種名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含曾經處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由用户參與共識協議提供動力，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，形式包括新創造的比特幣和比特幣費用。
6
計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。截至2022年12月31日，我們的運營採礦單位目前能夠產生超過6.2艾哈什/秒(“EH/s”)的計算能力。在比特幣挖掘中，哈希率是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力和速度的指標。我們預計將在2023年及以後繼續提高我們的計算能力，同時擴大我們在喬治亞州擁有的站點的基礎設施，尋求戰略收購目標，並通過戰略代管協議。截至本申請提交之日，即2023年2月9日，我們有能力生產6.6 EH/s的計算能力。以哈希率衡量一家公司的計算能力通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷史上一直以劇烈波動為特徵。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。
比特幣的價值歷來都會有很大的波動。下表提供了2021年10月1日至2022年12月31日期間比特幣的成交日期價格範圍。
比特幣價格範圍(以實際金額表示，不進行四捨五入) |
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季度報告期結束 |
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最低價格 |
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最高價格 |
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2021年12月31日 |
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$ |
46,421 |
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$ |
68,205 |
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March 31, 2022 |
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$ |
35,079 |
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|
$ |
47,475 |
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June 30, 2022 |
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$ |
18,462 |
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|
$ |
46,622 |
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2022年9月30日 |
|
$ |
18,692 |
|
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$ |
24,832 |
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2022年12月31日 |
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$ |
15,837 |
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$ |
21,404 |
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截至2022年12月31日，我們持有約234枚比特幣。截至2022年12月31日，我們的比特幣在綜合資產負債表上的賬面價值為3863美元。我們將我們的比特幣計入無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值在收購後的任何時候低於其賬面價值，這些資產都會受到減值損失。減值損失不能因公允價值隨後的任何增加而收回。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來任何時候在活躍交易所報價的一枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負面波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生實質性影響。
截至2022年12月31日，我們持有10美元的USDC，這是一種完全由美元資產支持的數字貨幣，一枚USDC硬幣的價值與一美元的價值1：1掛鈎。
通過我們的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，我們維持房地產控股。
停產運營
截至2022年6月30日，我們認為我們的能源業務將停止運營，因為我們的戰略決定嚴格專注於比特幣開採業務，並剝離我們的大部分能源資產。
7
截至2022年和2021年12月31日止三個月的持續經營業績
(美元以000為單位，不包括比特幣的平均價格)
比特幣挖掘業務
概述
我們運營着一組服務器，通常被稱為Miner或ASIC(專用集成電路)，這是為特定用途定製的計算機芯片。在比特幣挖掘的情況下，ASIC以儘可能高效和快速的方式計算SHA-256算法，以便與其他礦工競爭解塊。每一次計算都是一個哈希，每臺機器的計算能力是以每秒處理太哈希(“th/s”)為單位來衡量的。1萬億次哈希相當於每秒1萬億次哈希。我們生產的Terahash越多，貢獻到礦池中的Terahash越多，我們在區塊鏈回報中的比例就越高。
影響我們挖掘比特幣盈利能力的因素多種多樣。我們挖掘盈利能力的能力取決於能否成功駕馭這些波動變量，這些變量包括比特幣的美元價值(其波動性如上所述)、挖掘難度、全球哈希率、電價、機隊能效、數據中心能效以及其他因素。
採礦車隊的能效有助於推動盈利，因為比特幣開採最重要的直接成本是電力。我們用產生每太赫茲處理能力所需的瓦特能量(“w/th”)來衡量效率。我們運營着一支高效率的礦工船隊。下表描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月我們的計算能力，並介紹了我們的計算能力與全球計算能力的比較。
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截至期末 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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礦工人數 |
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67,972 |
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22,900 |
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部署和散列的礦工數量 |
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63,700 |
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18,800 |
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平均效率(w/th) |
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31.7 |
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35.3 |
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全局哈希率(以EH/s為單位) (1) |
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274.2 |
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190.6 |
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CleanSpark哈希率(以EH/s為單位) |
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6.2 |
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1.9 |
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CleanSpark佔全局哈希率的% |
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2.3 |
% |
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1.0 |
% |
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截至以下三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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總用電量(全資和運營的設施)(以千瓦時為單位) |
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222,963,788 |
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42,577,845 |
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每千瓦時加權平均成本 |
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$ |
0.060 |
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$ |
0.032 |
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總能源成本佔比特幣收入擁有的地點的百分比 |
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70 |
% |
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8 |
% |
總託管費(包括利潤份額)佔比特幣收入的百分比-託管 |
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77 |
% |
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22 |
% |
能源和託管費合計佔比特幣收入的百分比 |
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73 |
% |
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15 |
% |
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(1)從Ycharts(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)獲取的全局哈希率合計 |
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截至2022年12月31日，我們的運營哈希率約為全球哈希率的2.3%，我們獲得的全球區塊鏈獎勵比例大致相同，截至該日，約相當於每天21.4比特幣。歸根結底，為了使採礦有利可圖，我們努力確保這些採礦獎勵覆蓋我們的直接運營成本。
電價是我們全資擁有的地點最重要的成本驅動因素，在截至2022年12月31日的三個月中，能源成本分別佔比特幣開採收入的70%和8%
8
和2021年。對於我們的共同位置，託管費用(包括以能源為最大成本的第三方運營商的直接運營成本)和利潤分享分別佔比特幣開採收入的77%和22%。
能源價格可能波動很大，全球事件(包括烏克蘭戰爭和隨之而來的天然氣短缺)在過去一年裏導致全國範圍內的電價上漲。我們在喬治亞州的所有全資擁有和運營的礦場(包括之前有固定價格協議的一個)以及我們在紐約州的託管礦商目前在批發電力成本方面受到可變價格和市場費率波動的影響。這些價格受購電協議的約束，這些協議因地點而異，並表示價格可能會每小時變化。雖然這使得能源價格更難預測，但它也讓我們有更大的能力和靈活性來積極管理我們消耗的能源，並着眼於提高盈利能力和能源效率。能源價格也對冬季風暴和極地渦旋等天氣事件高度敏感，這些天氣事件增加了地區對電力的需求。當這種情況發生時，我們可能會減少我們的運營，以避免增加用電費率。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，我們支付的平均電價分別為每千瓦時0.06美元和0.03美元。
在最近一個季度，由於天氣事件，全國能源價格飆升，因此，我們總共削減了15%的船隊，12月是削減幅度最大的月份。我們的積極削減戰略使我們能夠在這些活動期間避免過高的成本，但它也導致了產量的下降。管理團隊對我們應該削減的需求和時間做出實時決定。當電價超過我們將獲得的相應比特幣獎勵的價值時，我們就會削減。這意味着如果比特幣貶值或能源價格上漲，我們的削減量將增加；同樣，當比特幣價值增加而能源價格下降時，我們的削減量將減少。管理團隊在其全資擁有和託管的所有站點上按小時管理這一決策。
比特幣挖掘收入
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的收入為27,746美元，與截至2021年12月31日的三個月的36,975美元的收入相比，下降了9,229美元，降幅為25%，這主要是由於我們的比特幣開採業務的收入下降。比特幣開採收入由兩個主要驅動因素決定：比特幣開採數量和比特幣開採日期的比特幣價格。在截至2022年12月31日的三個月裏，我們開採了1,530枚比特幣，平均比特幣價格為18,130美元，而在截至2021年12月31日的三個月裏，我們開採了661枚比特幣，平均比特幣價格為55,903美元。比特幣開採收入的減少完全是由於截至2022年12月31日的三個月的比特幣平均價格與截至2021年12月31日的三個月相比大幅下降。比特幣開採量的增加主要是由於運營中的礦工數量增加，截至2022年12月31日，礦工數量增加到約63,700人。運營中的礦工數量的增加增加了我們的哈希率，這是我們的總計算能力，當從全球哈希率的背景下理解它時，它決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們的數據中心運營有關，在截至2022年12月31日的三個月中，我們的收入為73美元，與截至2021年12月31日的三個月的150美元相比，減少了77美元，降幅為52%。該公司正在取消這些與比特幣挖掘活動無關的服務。
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)
截至2022年12月31日的三個月，我們的收入成本為20,416美元，比截至2021年12月31日的三個月的5,636美元增加了14,780美元或262%。該等成本主要與在我們擁有的設施內操作採礦設備的能源成本有關，截至2022年12月31日止三個月為13,267美元，較截至2021年12月31日止三個月的1,374美元增加11,893美元或866%。我們還在截至2022年12月31日的三個月中產生了6,229美元的託管費，與截至2021年12月31日的三個月的4,172美元相比，增加了2,057美元，增幅為49%，這是我們共同託管的結果
9
與Coinmint達成協議。水電費和託管費的增加是由於安裝在我們自有和合用地點的採礦設備的數量增加，以及使用的每兆瓦的成本普遍增加。在2022年12月的不同時期，由於佐治亞州和紐約的極端天氣條件，我們經歷了顯著較高的能源價格，因此，我們自願減少了比特幣開採業務。極端天氣事件發生後，能源價格立即回落至本季度早些時候的穩定水平，我們恢復了採礦作業。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利的情況下定期縮減採礦業務。
專業費用
截至2022年12月31日的三個月，專業費用(主要包括法律、會計和諮詢費)為2831美元，比截至2021年12月31日的三個月的3102美元減少了271美元，降幅為9%。截至2022年12月31日的三個月的法律費用為1,955美元，而截至2021年12月31日的三個月的法律費用為290美元。這一增長主要是由於需要法律服務的訴訟和交易事項增加。截至2022年12月31日的三個月，其他專業費用，即會計、審計和諮詢費用為876美元，而截至2021年12月31日的三個月為2812美元，減少了1,936美元。
工資單費用
截至2022年12月31日的三個月，工資支出為9,802美元，比截至2021年12月31日的3個月的7,328美元增加了2,474美元，增幅為34%。我們的工資支出包括員工所有與薪酬相關的支出，主要包括工資、工資、與薪酬相關的税收和福利以及非現金股票薪酬。截至2022年12月31日的三個月，不包括非現金股票薪酬的工資支出為3924美元，比截至2021年12月31日的三個月的1579美元增長了149%，這主要是由於員工人數的增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的重要組成部分。截至2022年12月31日的三個月，股票薪酬為5,878美元，比截至2021年12月31日的三個月的5,749美元增加了129美元，增幅為2%。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的三個月，一般和行政費用從截至2021年12月31日的1,816美元增加到3,724美元，增加了1,908美元。這一增長主要是由於公司間接費用增加，包括但不限於保險費、差旅費用和租金費用。
其他減值支出(與比特幣相關)
截至2022年12月31日的三個月確認的減值支出為83美元，與截至2021年12月31日的三個月的6,222美元相比減少了6,139美元。減值支出包括由於年內比特幣價格普遍下降而產生的比特幣減值。開採日期之後期間比特幣價格的下降被記錄為減值費用。ASC主題350-商譽及其他要求比特幣價格隨後的上漲不得被記錄(未實現收益)，除非比特幣被出售，此時收益被確認。
出售比特幣的已實現收益(虧損)
截至2022年12月31日的三個月，比特幣銷售的已實現虧損為517美元，而截至2021年12月31日的三個月的已實現收益為9995美元。在截至2022年12月31日的三個月內，比特幣的波動性較小，而截至2021年12月31日的三個月，比特幣價格的波動性較大(見上表比特幣價格區間)。
10
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的三個月的7,427美元增加到19,329美元，增加了11,902美元。在截至2022年12月31日的三個月內，由於在比較期間投入使用的礦工和採礦相關設備的增加，折舊費用增加了12,359美元，或191%，從6,468美元增加到18,827美元。截至2022年12月31日的三個月的攤銷費用為502美元，比截至2021年12月31日的三個月的959美元減少了457美元，降幅為48%。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的三個月，其他支出為1,605美元，而截至2021年12月31日的三個月的其他收入為333美元，減少了1,938美元。截至2022年12月31日的三個月的其他支出主要包括衍生品證券的未實現虧損1271美元，而去年同期的收益為299美元。這兩個期間之間的變化是標的工具的公允價值變化的結果。
截至2022年12月31日的本財年三個月的利息支出也增加了836美元，從截至2021年12月31日的三個月的53美元增加到889美元。這一增長是由於長期債務金額的增加，主要與我們在2022年4月達成的主設備融資安排有關。
持續經營的淨(虧損)收入
由於上述原因，截至2022年12月31日的三個月的持續經營淨虧損為30,488美元，而截至2021年12月31日的三個月的持續經營淨收益為15,644美元。
非持續經營的結果
(美元以000為單位，不包括比特幣的平均價格)
正如預期的那樣，在截至2022年12月31日的三個月裏，我們以前的能源部門(現在被歸類為非持續運營)的收入分別比截至2021年12月31日的三個月、101美元和4,118美元大幅下降。截至2022年12月31日的三個月的總成本和支出從截至2021年12月31日的三個月的5,277美元降至353美元，主要原因是能源部門的清盤。本公司以約2,523美元出售與非持續能源業務有關的部分待售資產，賬面金額為813美元，確認收益為1,710美元。因此，截至2022年12月31日的三個月，非持續業務的淨收入為1,457美元，而截至2021年12月31日的三個月虧損為1,158美元。該公司預計在隨後的幾個時期內不會有重大的非持續業務收入或成本。
淨(虧損)收益
由於上述原因，截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為29,031美元，與截至2021年12月31日的三個月的淨收益14,486美元相比，波動為43,517美元。
非GAAP衡量標準
我們列報經調整的EBITDA，它不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量。我們的非GAAP“調整後EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括(I)利息、税項和折舊的影響；(Ii)我們基於股份的薪酬支出、證券的未實現收益/損失以及與以前完成的收購有關的或有對價的公允價值變化，我們認為所有這些都是非現金項目，我們認為這些項目不能反映我們的總體業務表現，會計需要管理判斷，因此產生的費用可能與其他公司相比有很大差異；(Iii)與長期資產(包括商譽)和數碼資產有關的非現金減值損失，其中包括我們的比特幣，其會計核算需要進行重大估計和判斷，並且由此產生的費用可能與其他公司相比有很大差異；。(Iv)出售比特幣和股權證券的已實現損益，其金額為
11
其中包括：(I)與未實現損益直接相關的損益，該等損益也不包括在內；(V)與訴訟及各種交易相關的法律費用，管理層認為該等費用並不反映本公司持續經營活動；(Vi)處置資產的損益，其中大部分與已停止部署的陳舊或無法維修的機器有關；及(Vii)與停止營運有關的損益將不適用於本公司未來的業務活動。
管理層認為，提供這一不包括這些項目的非公認會計準則財務指標，可以使公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司提供一個重要的工具，用於制定財務和經營決策，以及評估不同時期的核心業務經營業績。除了管理層在內部使用非GAAP調整後的EBITDA外，管理層認為，調整後的EBITDA對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。管理層認為上述情況屬實，儘管一些被排除在外的項目涉及現金支出，其中一些項目定期發生(儘管管理層不認為任何此類項目是產生我們比特幣相關收入所必需的正常運營費用)。例如，我們預計，未計入調整後EBITDA的基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不認為任何被排除的項目是產生我們比特幣相關收入所必需的費用。
我們還排除了資產減值損失，包括其非GAAP財務指標中的比特幣減值，由於我們繼續持有大量比特幣，這種減值可能在未來期間繼續發生。
該公司調整後的EBITDA指標可能無法直接與同行業其他公司提供的類似指標進行比較，因為同行業其他公司計算非GAAP財務結果的方式可能有所不同。該公司調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為營業(虧損)收入或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。雖然管理層在內部使用並列報調整後的EBITDA，但我們僅補充使用該衡量標準，並不認為它替代或優於GAAP財務結果提供的信息。
因此，調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應與我們的綜合財務報表中包含的信息一起閲讀，這些信息是根據公認會計準則編制的。
以下是我們的非GAAP調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP指標(即淨(虧損)收入)在所示時期的對賬：
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截至12月31日的三個月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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非公認會計準則調整後EBITDA的對賬 |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
(29,031 |
) |
|
$ |
14,486 |
|
(收入)非持續經營虧損 |
|
|
(1,457 |
) |
|
|
1,158 |
|
其他減值損失(與比特幣有關) |
|
|
83 |
|
|
|
6,222 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
19,329 |
|
|
|
7,427 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
5,878 |
|
|
|
5,749 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(485 |
) |
|
|
(55 |
) |
出售比特幣的已實現虧損(收益) |
|
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517 |
|
|
|
(9,995 |
) |
出售股權證券的已實現收益 |
|
|
— |
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|
(1 |
) |
股權證券的未實現損失 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
衍生證券的未實現損失(收益) |
|
|
1,271 |
|
|
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(299 |
) |
利息收入 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(33 |
) |
利息支出 |
|
|
889 |
|
|
|
53 |
|
處置資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
律師費和訴訟相關費用 |
|
|
1,163 |
|
|
|
136 |
|
與融資和業務發展交易有關的法律費用 |
|
|
542 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則調整後的EBITDA |
|
$ |
(1,371 |
) |
|
$ |
25,128 |
|
12
以下是我們持有的比特幣的公平市值與2022年12月31日和2022年9月30日的當前賬面價值的對賬：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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攜帶 |
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|
公平市場 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平市場 |
|
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持有的比特幣數量 |
|
|
234 |
|
|
|
234 |
|
|
|
595 |
|
|
|
595 |
|
每枚硬幣價值(1)(2) |
|
$ |
16,520 |
|
|
$ |
16,557 |
|
|
$ |
18,735 |
|
|
$ |
19,403 |
|
總計 |
|
$ |
3,863 |
|
|
$ |
3,872 |
|
|
$ |
11,147 |
|
|
$ |
11,545 |
|
流動性與資本資源
($以000為單位)
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的進一步發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的主要流動性來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物以及比特幣庫存。
截至2022年12月31日，我們的流動資產總額為21,186美元，包括現金和現金等價物、應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、比特幣、債務證券投資和相關衍生資產、持有待售的流動資產，以及總資產486,789美元。截至2022年12月31日，我們的流動負債總額和負債總額分別為41,600美元和59,754美元。截至2022年12月31日，我們的營運資本為負20,414美元。我們出售我們開採的比特幣，為運營和資本支出提供資金。此外，我們可以通過我們的在市場發售工具獲得股權融資，並通過我們在2022年4月達成的貸款安排獲得債務融資(參見我們綜合財務報表第I部分本季度報告10-Q表第1項的附註10-股東權益、附註15-貸款和附註16-後續事件)。
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們自10-Q表格季度報告日期起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能決定從事股權或債務融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括變種，不斷上升的通脹和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
材料現金需求
我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，而其他則被視為未來的承付款。我們的合同義務主要包括與各方就購買貨物或服務(主要是礦工和設備)的可撤銷購買承諾，這些承諾是在正常業務過程和運營租賃中達成的。有關我們的其他合同義務的信息，請參閲附註13--承諾和
13
截至2022年12月31日的季度期間的10-Q表格中的或有事項，以及附註15-我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的承諾和或有事項。
經營活動
在截至2022年12月31日的三個月中，經營活動提供了4,703美元的現金，而截至2021年12月31日的三個月為12,841美元。我們出售34,067美元的比特幣，19,329美元的折舊和攤銷，5,878美元的股票補償，1,862美元的預付和其他流動資產的減少，3,265美元的應付賬款和應計負債的增加，以及83美元的比特幣減值，這些都是我們截至2022年12月31日的三個月的運營現金流入的主要組成部分，主要被比特幣開採的現金流出27,746美元，淨虧損29,031美元，以及支付的長期存款2,941美元所抵消。在截至2021年12月31日的三個月內，我們的經營活動提供的現金主要是由以下因素推動的：銷售比特幣的淨收入14,486美元，銷售比特幣的收益33,965美元，比特幣減值6,222美元，基於股票的薪酬5,749美元，折舊和攤銷7,427美元，被開採比特幣36,975美元部分抵消，銷售比特幣的實現收益9,995美元，應付賬款和應計負債減少5,549美元，預付費用和其他流動資產增加3,310美元。
投資活動
在截至2022年12月31日的三個月裏，持續運營的投資活動使用了59,011美元，而截至2021年12月31日的三個月使用了94,003美元。截至2022年12月31日的三個月，我們向Miner支付的31,540美元(包括礦工存款)、收購Mawson的22,518美元和購買固定資產4,953美元是我們投資現金流的主要組成部分。截至2021年12月31日的三個月，我們支付的礦工存款70,634美元和購買固定資產21,430美元是我們投資現金流的主要組成部分。
融資活動
在截至2022年12月31日的三個月中，持續運營融資活動產生的現金流為32,971美元，而截至2021年12月31日的三個月為68,179美元。截至2022年12月31日的三個月，我們融資活動的現金流主要包括41,344美元的承銷發行收益，部分被8,430美元的貸款支付所抵消。截至2021年12月31日的三個月，我們融資活動的現金流主要包括承銷發行的收益67,989美元。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件的估計和判斷本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流量表產生實質性影響。
與我們的10-K報表中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。關於我們的關鍵會計政策和估計的説明，見第一部分第1項附註2
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本季度報告綜合財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分所載未經審計的綜合財務報表中的附註2。
項目4.C控制和程序
對控制和程序的有效性的限制
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第一季度期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。見本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的附註12--我們合併財務報表的承付款和或有事項。
項目1A.風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分討論的因素，以及本季度報告中Form 10-Q其他部分包含的“前瞻性陳述”標題下的警示聲明。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
由於加密資產市場的中斷，我們可能面臨幾個風險，包括但不限於我們的股票價格貶值的風險、融資風險、我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。
2022年下半年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC在內的一些知名密碼資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了
大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。
儘管我們對FTX或上述任何加密貨幣公司沒有直接敞口，也沒有任何重大資產因破產而無法追回或以其他方式丟失或挪用，但像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的運營結果與比特幣價格密切相關。如果我們不繼續調整我們的短期戰略，在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率，這樣的市場條件可能會對我們的業務、前景或運營產生進一步的負面結果。
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如果託管人申請破產，託管的比特幣可能被確定為破產財產，而我們可能被視為破產財產的一般無擔保債權人。
我們持有的所有比特幣都由Coinbase冷藏或熱藏。在美國破產法中，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説，如果Coinbase宣佈破產，我們託管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，我們是否會被視為Coinbase託管的比特幣的一般無擔保債權人。如果我們被視為普通的無擔保債權人，在Coinbase破產或我們未來可能使用的任何其他託管人破產的情況下，我們可能無法追回我們的比特幣。
我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行債務義務(以千美元計)。
於2022年4月，吾等與作為貸款人的利邦資本公司訂立主設備融資協議(“融資協議”)。融資協議提供了高達35,000美元的借款，為我們收購區塊鏈計算設備提供資金。我們在交易結束時收到了20,000美元的貸款，剩餘的15,000美元沒有申請資金，因此被取消。截至本文件提交之日，尚有15,867美元的本金未償還，應付給三一資本公司。
融資協議項下的借款由3,336家S19j Pro礦商提供抵押，這些礦商位於我們位於佐治亞州戈德比和佐治亞州諾克羅斯的場地。融資協議項下以借款作抵押的礦商的價值可能會受到影響加密資產市場的不利事件及/或比特幣價格波動的負面影響。如果我們未能履行我們的債務義務，如果Trity Capital Inc.取消了擔保我們債務的礦商的抵押品贖回權，我們可能會損失高達0.33艾哈希的計算能力，或我們當前計算能力的5%。此外，只要根據融資協議為吾等提供借款擔保的礦商價值減少及下降至低於吾等根據融資協議承擔的責任總額，則就抵押品價值與吾等責任的差額而言，融資協議項下的貸款人將為吾等的無抵押債權人。
此外，我們的債務可能：
我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。
我們的比特幣由Coinbase託管，沒有投保。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，任何人都不需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。
17
比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。
在截至2022年12月31日的三個月裏，我們主要市場上一枚比特幣的市場價格從大約15,800美元到21,400美元不等，在截至2021年12月31日的三個月裏，從大約46,400美元到68,200美元不等。雖然比特幣價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的，但它們在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於，比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和發展，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為稀缺的情況，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是並可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測，從而使價格更加不穩定。
目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會從事與我們持有的比特幣相關的任何對衝活動；這將使我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.披露礦場安全資料
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
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項目6.展品
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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配備傢俱 特此聲明 |
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3.1 |
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CleanSpark，Inc.於2021年9月17日首次修訂和重新修訂的公司章程 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.1 |
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9/17/2021 |
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3.2 |
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CleanSpark，Inc.於2021年9月17日首次修訂和重新修訂的附則 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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10.1 |
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第一修正案買賣協議，日期為2022年10月3日，由CSRE Properties Sandersville，LLC，露娜Squares LLC，Mawson Infrastructure Group，Inc.和本公司簽署。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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10/11/2022 |
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10.2 |
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CSRE Properties Sandersville，LLC的擔保本票，日期為2022年10月5日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.4 |
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10/11/2022 |
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10.3 |
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對2022年12月14日CleanSpark，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議的第1號修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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12/14/2022 |
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31.1 |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
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31.2 |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
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32.1 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101寸 |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101 SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101校準 |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101 DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101實驗 |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101高級版 |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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隨信提供。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2023年2月9日 |
發信人：/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德 頭銜：首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年2月9日 |
發信人：/s/Gary A.Vecchiarelli 加里·A·維奇亞雷利 職位：首席財務官 (首席財務會計官) |
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