依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-262003號

招股章程副刊第8號

(截至2022年2月9日的招股説明書)

The GreenRose Holding Company Inc.

最多29,716,728股普通股

(包括行使認股權證後可發行的17,910,000股普通股 )

普通股最多可行使660,000份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年2月9日的招股説明書(經不時修訂及補充的《招股説明書》)，該招股説明書 構成本公司於2022年2月9日宣佈生效的S-l表格註冊聲明(第333-262003號)(經2022年6月10日提交的《生效後修正案1》修訂)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書 附錄中。

本招股説明書和本招股説明書 增刊涉及(I)17,910,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(我們的“普通股”)，可在行使認股權證購買普通股時發行；(Ii)由TheraPLANT的前股東持有的5,000,000股普通股(以下定義如下)；(Iii)持有或將由我們的保薦人GreenRose Associates LLC(“保薦人”)持有的2,266,350股我們的普通股；(Iv)向True Heavest，LLC發行的4,430,378股我們的普通股，與True Heavest的收購(定義見下文)有關；。(V)88,000股我們的普通股和528,000股私募認股權證(“私募認股權證”，一旦出售，將成為公開認股權證) 由帝國資本有限公司(以下簡稱“帝國”)的承銷商代表持有；和(Vi)I-Bankers Securities，Inc.持有22,000股我們的普通股和132,000份私募認股權證，I-Bankers Securities，Inc.是我們首次公開募股的承銷商 (“i-Bankers”，與我們的保薦人和帝國理工學院一起，稱為“出售股東”)。

我們不會出售招股説明書及本招股説明書附錄項下的任何證券，亦不會從出售我們普通股的 股東出售我們的普通股所得的任何收益中收取任何款項，但我們在行使認股權證時收到的款項除外。

出售股東 可以多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補編中包括的普通股和私募認股權證的股份。我們在招股説明書標題為“分配計劃”的部分中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息。每個出售股票的股東都是經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們的普通股和我們的公共認股權證(我們的“公共認股權證”)分別在場外“OTCQX”市場和OTCQB市場交易，代碼分別為“GNRS”和“GNRS.W”。2023年2月7日，我們普通股的收盤價為每股0.5000美元，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.07美元。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書(經不時修訂和補充)一併閲讀，如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券 涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書和本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2023年2月9日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年1月31日

格林羅斯控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(516)346-6270

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足根據下列任何條款對註冊人的提交義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目1.01簽訂材料最終協議 。

簽署《交易支持協議修正案》和《容忍協議恢復和修正案1》

如下文第2.04項所述， GreenRose Holding Company Inc.(“本公司”)及其附屬公司TheraPLANT、LLC (“TheraPLANT”)和True Heavest Holdings，Inc.(“True Heavest”)，“GreenRose Entities”) 收到了公司、其中指定的貸款人和DXR Finance、LLC(“代理人”)於2021年11月26日(“信貸協議”)、交易支持協議和容忍協議(各自)根據其信貸協議發出的違約通知。定義如下)與之前在公司於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中披露的所謂股東同意有關。如下文所述，本公司、TheraPLANT、True Heavest、代理商、DXR-GL Holdings I，LLC(“DXR-I”)、DXR-GL Holdings II，LLC(“DXR-II”)和DXR-GL Holdings III，LLC (以下簡稱“DXR-III”)之間於2022年11月10日簽訂的交易支持協議(以下簡稱“交易支持協議”)以及公司、TheraPLANT、True Heavest、代理、DXR-I、DXR-II、代理、DXR-I、DXR-II、代理之間於2022年11月10日簽訂的容忍協議和DXR-III(“容忍協議”)，分別在本公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行了 描述，現已修訂、修訂並恢復為 適用。

恢復和修改第1號忍耐協議

《恢復和修訂忍耐第1號協議》恢復並修訂《忍耐協議》(經恢復和修訂的《忍耐協議》)。 根據《忍耐協議》中關於第一份違約通知(如下文第2.04項定義)所稱的違約終止事件的《忍耐協議》的條款，經修訂的《忍耐協議》的簽署可作為代理人向GreenRose實體恢復忍耐協議的書面通知。

根據經修訂的忍耐協議 (A)信貸協議項下的違約事件(定義見忍耐協議)在持股董事會變更(定義見下文)後發生，將不會構成True Heavest或TheraPlants違約的忍讓終止事件，(B)僅就本公司而言，控股董事會的變更將構成經修訂的忍耐協議下的違約忍耐終止事件，(C)僅就真實嘉實及本公司而言，根據修訂的容忍協議，更換董事會成員(定義如下)將構成容忍 終止違約事件，(D)在更換控股董事會或更換董事會之前， 在容忍期間(定義見容忍協議)，代理商將被允許為有限的目的投票選舉代理人(定義如下)，包括任命Thomas Lynch、John Falcon和Jarom Fawson為經理和/或董事(視情況適用)，以及(E)在董事會更換或更換董事會之後，代理將被允許以其唯一的自由裁量權對投票代理進行投票。

交易支持協議修正案

《交易支持協議修正案》(《TSA修正案》)規定，除其他事項外：

根據TSA修正案，新公司將不會有義務 與任何據稱根據所謂股東同意而被委任為本公司或True Heavest董事的個人(該等個人，“聲稱新董事”)訂立任何賠償協議或以其他方式賠償任何人士。此外， 新公司將不會被要求向任何聲稱的 新董事交付解除協議(定義見交易支持協議)。如果發生控股董事會變更或董事會變更，NewCo將不會被要求向本公司或True Heavest(視適用情況而定)交付免除協議，但將被要求向發佈協議中所載的所有其他關聯方和本公司及True Heavest的 代表交付免除協議，但聲稱的新董事和任何其他負責指導或參與控股董事會變更或董事會變更的 其他方除外。此外，交易支持協議規定必須在交易支持協議預期的任何止贖交易結束時交付給任何現任董事或高級職員(聲稱的新董事除外)的賠償協議將 包括對新公司因債務而產生或與之相關的任何索賠的賠償，而在每種情況下，如果沒有控股董事會的變更或董事會的變更，以及在每種情況下產生的索賠都受交易支持協議中規定的限制 。

TSA修正案和修改後的容忍協議的前述描述並不聲稱是完整的，受該協議全文的約束和限定，其副本分別作為附件10.1和10.2提交，並通過引用結合於此。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第2.04項觸發加速或增加直接財務債務或表外安排下債務的事件。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.04項。

失責通知

2023年1月31日，本公司收到代表代理人的法定代表人就(I)信貸 協議、(Ii)容忍協議及(Iii)交易支持協議發出的違約通知(“第一份違約通知”)。2023年2月1日，第一份違約通知補充了第二份違約通知(“第二份違約通知”和第一份違約通知， “違約通知”)。

根據第一份違約通知，代理 聲稱，本公司於2023年1月30日提交美國證券交易委員會的8-K表格中所述的所謂股東同意構成了持有本公司總計投票權或經濟權益超過35%的股東組成(按1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)節的含義)，從而觸發了信用協議下的違約事件和容忍協議下的違約終止事件。根據第二份違約通知，代理人聲稱，由於忍耐協議的終止，據稱 以前發生的某些其他違約再次成熟。

根據違約通知，代理人就質押權益(定義見信貸協議)行使投票權及作為持有人的所有其他權利，並以其他方式就質押權益行使 ，猶如代理人為質押權益的直接擁有人(“投票代理人”)。根據該等權利的行使，代理商指定本公司三名現任董事John Falcon、Jarom Fawson和Thomas Lynch組成(I)TheraPLANT的整個董事會和(Ii)True 嘉實的整個董事會。

代理在違約通知中表示，它沒有放棄，也不會放棄信貸協議和貸款文件所賦予的任何權利、補救、權力、特權和抗辯。雙方已通過簽訂上述恢復和容忍協議和TSA修正案第1號修正案來處理違約通知。

第7.01條規定FD披露。

本公司認為，股東的同意以及本公司於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述的其他行動均屬無效。因此，本公司認為於2023年1月24日罷免現任董事會成員為無效，董事會繼續由John Falcon、Steven Cummings、John Torrance、III、Benjamin Rose、Jarom Fawson、Thomas Lynch、Brendan Sheehan、William Harley III及Daniel Harley組成，他們將繼續留任，直至其辭職或其繼任者根據特拉華州法律及本公司於2022年10月3日通過的《公司註冊證書》及經修訂及恢復的附例而妥為選出。

關於本公司於2023年1月30日提交予美國證券交易委員會的8-K表格中所述的有意股東同意 ，威廉·哈雷三世和GreenRose Associates，LLC作為原告，根據特拉華州公司法第225(A)節的規定，向特拉華州衡平法院(“法院”)提起訴訟，控告被告Jack Falcon、Brendan Sheehan、Steven Cummings、John Torrance III、Benjamin Rose、Jarom Fawson和Tom Lynch，以及名義上的被告公司 和True Garest。除其他事項外，訴訟 尋求法院就據稱的股東同意任命本公司董事和True Heavest的有效性作出聲明。代理已行使其投票委託書，以迴應據稱的股東同意。

前瞻性陳述。

本報告中關於表格8-K的陳述(包括本報告的證物)中所作的非歷史事實的陳述均為“前瞻性陳述”，符合修訂後的1934年證券交易法21E節和1995年私人證券訴訟改革法的含義。前瞻性陳述 可能涉及業務合併以及與公司未來結果、戰略和計劃有關的任何其他陳述(包括 某些預測和業務趨勢，以及可能通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語識別的陳述。 或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、 “可能”、“項目”、“將”或“將被採取”、“發生”或“將會實現”)。 此類陳述僅供説明之用，任何一方不得將其作為對公司實際履行情況的預測或任何保證或保證。前瞻性表述基於 公司管理層的意見和估計和/或公司最近收購的公司的管理層估計(視具體情況而定)，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致 實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述所明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本公司進行容忍協議所設想的交易的能力。, 經修訂的《交易支持協議》和經修訂的交易支持協議。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

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