美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

Zenvia Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.00005美元

(證券類別名稱)

G9889V101

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

規則第13d-1(D)條

*	本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 Oria Gestão de Recursos Ltd.
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 巴西

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 14,113,813
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 14,113,813
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 14,113,813
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 43.9%
12		報告人類型 (見説明) 面向對象

2

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 奧裏亞資本有限公司
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 開曼羣島

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 7,119,930
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 7,119,930
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 7,119,930
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 28.3%
12		報告人類型 (見説明) 公司

3

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 Oria Tech Zenvia聯合投資Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 巴西

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 4,356,213
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 4,356,213
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 4,356,213
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 19.4%
12		報告人類型 (見説明) 面向對象

4

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 巴西

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 2,637,670
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 2,637,670
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 2,637,670
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 12.7%
12		報告人類型 (見説明) 面向對象

5

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 Oria Zenvia聯合投資控股有限公司
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 加拿大

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 7,119,930
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 7,119,930
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 7,119,930
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 28.3%
12		報告人類型 (見説明) PN

6

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 Oria Zenvia共同投資控股II，LP
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		公民身份或組織所在地 加拿大

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				5		唯一投票權 0
				6		共享投票權 0
				7		唯一處分權 0
				8		共享處置權 0

9		每名申報人實益擁有的總款額 0
10		檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
11		第(9)行中的金額表示類別 的百分比 0%
12		報告人類型 (見説明) PN

7

第1(A)項。

簽發人姓名或名稱

Zenvia Inc.(The Issuer？)

第1(B)項。

發行人主要執行辦公室地址

Avenida Paulista，2300，18樓，182和184號套房

聖保羅，聖保羅，01310-300年

巴西

第2(A)項。

提交人姓名

第2(B)項。

主要營業部地址

第2(C)項。

公民身份

以下各項在下文中分別稱為報告人，統稱為報告人。本聲明是代表以下人員提交的：

i.

Oria Gestão de Recursos Ltd.

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅，02035-01，巴西

國籍：巴西

二、

奧裏亞資本有限公司

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅，02035-01，巴西

公民身份：開曼羣島

三、

Oria Tech Zenvia聯合投資Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅，02035-01，巴西

國籍：巴西

四、

Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奧·路易斯·聖保羅，02035-01，巴西

國籍：巴西

v.

Oria Zenvia聯合投資控股有限公司

152928加拿大公司，灣街199號，5300套房

安大略省多倫多M5L 1B9

國籍：加拿大

六、

Oria Zenvia共同投資控股II，LP

152928加拿大公司，灣街199號，5300套房

安大略省多倫多M5L 1B9

國籍：加拿大

8

第2(D)項。

證券類別名稱

A類普通股，每股票面價值0.00005美元(A類普通股)

第2(E)項。

CUSIP號碼

G9889V101

第三項。	如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

不適用 。

第四項。

所有權

(a)

實益擁有的款額：

對本附表13G的封面的第5-11項的答覆在此引用作為參考。

Oria Tech Zenvia共同投資：Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia直接持有發行人可轉換的27,108股A類普通股和4,329,105股B類普通股，根據持有人的選擇，並在轉讓後自動轉換為 同等數量的A類普通股(B類普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia直接持有2,637,670股B類普通股，Oria Zenvia共同投資控股公司直接持有7,119,930股B類普通股，總計約佔已發行A類普通股的43.9%。該計算依據的是發行人於2022年10月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的委託書(美國證券交易委員會)。根據修訂後的1934年證券交易法第13d-3條規則(第13d-3條)，截至2022年10月26日，已發行的A類普通股為18,075,058股。並計入各報告人實益擁有的B類普通股。該等股份合共佔發行人已發行普通股的33.8%，按發行人於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中所載，截至2022年10月26日，發行人持有18,075,058股A類普通股及23,664,925股B類普通股。

Oria Gestão de Recursos Ltd.是Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia各自的管理人，可被視為對該等基金直接持有的股份擁有投票權和處置權。

Oria Capital Ltd.是Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP和Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP的普通合夥人，Oria Gestão de Recursos Ltd.是該等基金的投資經理，各自可能被視為對該等基金直接持有的股份擁有投票權和處置權。

每一股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票。

(b)

班級百分比：

截至本報告日期，每位報告人均可被視為該報告人封面所列A類普通股百分比的實益擁有人。

(c)

報告人擁有的股份數量：

(i)

唯一的投票權或指導權：

請參閲本文的每個封面。

(Ii)

共同投票或指導投票的權力：

請參閲本文的每個封面。

9

(Iii)

處置或指示處置的唯一權力：

請參閲本文的每個封面。

(Iv)

共同擁有處置或指導處置的權力：

請參閲本文的每個封面。

第五項。	擁有某一階層5%或更少的股份

如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券的實益所有者超過5%的事實，請檢查以下內容：☐

Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP不再實益擁有發行人的任何A類普通股，因此，這代表着該實體的退出申請。

第六項。	代表另一人擁有超過5%的所有權

不適用。

第7項。	母公司上報的取得證券的子公司的識別和分類

不適用。

第八項。	小組成員的識別和分類

不適用。

第九項。

集團解散通知書

不適用。

第10項。

認證

不適用。

10

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年2月9日