附件10.2

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第三修正案

對修訂和重報的應收賬款採購協議

本修訂於2022年12月21日(“修訂生效日期”)對經修訂及重述的應收賬款購買協議(下稱“修訂”)作出第三項修訂，由桑坦德銀行(“Santander”)、特拉華州的Kyndryl公司(“Kyndryl”)及特拉華州的Kyndryl Holdings Inc.(“母公司”)訂立。本修正案修訂日期為2021年10月28日的某些經修訂和重訂的應收款購買協議，經2022年1月26日修訂的《修訂和重訂應收款購買協議第一修正案》和2022年9月21日修訂的《修訂和重訂應收款購買協議第二修正案》(統稱為《協議》)，除其他外，Kyndryl，Santander，僅為其第13.19節的目的，為母公司。

出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

A.定義的術語。本文中使用的所有未定義的初始大寫術語應具有本協議中賦予其的各自含義，並在此進行修改。

B.對本協議的修正。現將本協議修改如下：

1.現刪除本協議的第2.1節，並將其全部替換為：

第2.1條。承諾的設施；設施限制。在符合本協議的條款和條件的情況下，買方同意在可用期間不時向賣方提供貸款；但前提是，在任何情況下，合計的EPP餘額在任何時候都不得超過貸款限額。在本協議所述條款和條件的約束下，根據本協議第2.2節，(A)買方承諾僅就債務人的EPP應收款(已承諾)購買該債務人的EPP應收款，最高可達該債務人的EPP額度；(B)買方可在未承諾的基礎上，全權酌情決定購買(I)債務人或該義務人的EPP應收款(未承諾)至該債務人的EPP額度或EPP額度的非EPP應收款；及(Ii)任何義務人的非EPP應收款，或直至該義務人的EPP額度或非EPP額度的非EPP應收款。如果任何連續三個月期間的每日平均EPP合計餘額低於融資額度門檻，買方有權自行決定將融資額度降低至不低於該日平均合計EPP餘額的10%或買方選擇的更高金額，前提是買方應至少在融資額度降低前三十(30)天向Kyndryl發出通知。

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2.現將本協定第2.2節(A)和(B)款修改如下：(A)“(只適用於EPP應收賬款)(B)在任何該等小款中，凡提及“指定應收賬款”之處，現以“指定應收款”(單數及複數形式)代替；。(C)在任何該等小款中，凡提及“規格”(包括在第一次提及界定該詞語的術語時)，現以“EPP規格”(單數及複數形式)代替，(D)在上述每一款中，凡提及“債務人限額”之處，現以“債務人資源增值計劃限額”代替；。(E)在每一款中，凡提及“未清償義務人結餘”之處，現以“未清償義務人資源增值計劃結餘”代替；及。(F)在該(A)款最後一句中，“所有債務人的未償還已購入應收賬款總額”現由“資源增值計劃結餘總額”一詞代替。

3.現對本協定第2.2節作進一步修正，刪除其中的(C)、(D)和(E)款，並將其全部替換為：

(c)  額外的季度購買量。僅就賣方任何財政季度的最後一個日曆月而言，在該日曆月關於EPP應收款或非EPP應收款(視情況而定)的適用截止日期之後的任何營業日，以及在該日曆月的批准採購日期或之前，賣方可以為每種類型向買方交付一份額外的規格書(關於任何一種類型，即“期末規格書”)，但前提是：(I)其上列出的所有指定應收款都是合格的應收款；(Ii)於上述核準購買日期(根據期末規格及該歷月的其他規格)購買所有指定應收賬款後，(A)合計資源增值餘額不超過融資限額，(B)每名債務人的未償還債務人資源增值餘額不超過該債務人的資源增值限額，及(C)每名債務人的未償還債務或非資源增值餘額不超過該債務人的非資源增值限額，及(Iii)第2.7節所述的所有先決條件將於適用的核準購買日期獲得滿足。在符合上述規定的情況下，買方將僅根據第2.2(E)節規定的程序，為會計季度的任何該等最後日曆月購買任何一種類型的期末規格中規定的指定應收款。賣方已向買方提供截至截止日期的會計日曆，並應在做出任何此類更改後立即向買方通知其任何更改。

(d)購進價款支付。如果賣方實質上遵守了本協議的條款，並滿足第2.7節規定的先決條件，買方將在每個適用日曆月的批准採購日期，通過電匯立即可用資金的方式，將所有已接受應收款的採購總價，扣除適用於任何指定應收款(兩種類型)的部分，匯至相關賣方賬户

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按本節第(E)款所述以淨額結算方式付款的期末規格。

(e) 額外季度採購的淨額收購價。如果賣方實質上遵守了本協議的條款，並且滿足了第2.7節中規定的先決條件，則在每個適用日曆月的批准採購日期，根據(並符合)本節(C)款交付的期末規格書中規定的任何指定應收款(兩種類型)的採購總價應僅由買方支付如下：(I)在買方的唯一選擇下，全部或任何部分該等總購買價格可於該批准購買日期以即時可用資金匯入相關賣方賬户的方式(並受本條(D)項所述方式及條款的規限)支付，及(Ii)如買方未按上述第(I)款所述方式支付全部或任何部分該等總購買價格，則賣方只須於該批准購買日期將有關款項淨額抵銷賣方當時為買方所持有的已購買應收賬款(兩種類型)的實際收款。如果買方通知賣方，賣方已根據本款(E)將不正確和過多的金額作為任何此類指定應收款(兩種類型)的購買總價，賣方應在該類型的下一個截止日期或之前，將此類通知中規定的任何超額金額退還買方，且不得有明顯錯誤。

4.現對本協定第2.2節作進一步修訂，在其結束時增加以下新的第(H)款：

(h)  每月定期採購(只適用於非資源增值計劃應收款)。在符合本協議條款和條件的情況下，在可用期間，賣方可隨時按照以下程序報價，買方可自行決定購買非EPP應收賬款：

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3

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在買方作出指示性迴應(按買方合理酌情決定將其延長至任何日曆月的“最終通知日期”)後，賣方應向買方提交(包括通過電子郵件)更新的指示性非EPP應收款文件，或確認先前交付的該日曆月的指示性非EPP應收款文件沒有任何變化。

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4

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非EPP規格應構成對其上所列指定非EPP應收款的確定銷售要約，其購買價格基於買方在該日曆月向賣方交付的最近一份非EPP義務人信息通知中規定的保證金。除其他事項外，非EPP規範應包括相關合同的標識、適用的合格債務人、發票編號、確認面額和每個此類指定的非EPP應收款項的到期日。賣方不得在任何日曆月內提交本協議項下的任何非EPP規格，除非在適用的購買日期滿足第2.7節規定的所有先決條件。如果買方在收到任何日曆月的非EPP規範(或該日曆月的非EPP應收款的期末規範)後，向賣方交付了新的非EPP義務人信息通知，賣方可在合理可行的情況下儘快(在任何情況下，在該日曆月的批准購買日期之前)向買方發送書面通知(包括通過電子郵件)，執行下列任何一項操作：(A)撤銷該非EPP規範，(B)在新的非EPP義務人信息通知的條款的約束下確認該非EPP規範(只要它符合該通知)，或(C)根據該新的非EPP義務人信息通知(符合本條第(Iii)款和(C)分段的所有要求，如適用，提交該日曆月的新的(替代)該日曆月的非EPP應收款規範), 這將構成以基於該新的非EPP義務人信息通知中規定的保證金確定的購買價格出售其上列出的指定非EPP應收款的實盤要約。

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5.在本協議第2.4節(和解；某些收款事項；債務人通知)中，現將(A)項全部刪除，代之以：

(A)(I)在每個賣方完全付款日，只要沒有發生並繼續發生買方信用事件，賣方應向買方匯款一筆金額，該金額等於所有已採購應收款(適用義務人面臨破產事件的採購應收款除外，或賣方酌情決定已發生並正在繼續發生的任何其他重大債務人違約的採購應收款除外)的所有合同應付金額的總和，預計付款日期發生在賣方完全付款期間結束(包括)該賣方完全付款日期(以及，為免生疑問，對於賣方的完美付款日期為2023年1月10日，預期付款日期為2023年1月10日或之前)，但不包括在該賣方完美付款日期之前匯給買方的任何此類金額。賣方應在每一個完整的付款日期，連同前述規定的匯款，向買方提供該匯款的發票標識。為方便管理，賣方應向買方支付此類應收賬款的所有合同應付款項，即使賣方尚未從債務人處收回所有款項。關於(A)所有已採購應收款(如果買方信用事件已經發生並仍在繼續)，(B)適用債務人發生破產事件或任何其他重大債務人違約的所有已採購應收款，僅在賣方已行使其自由裁量權，免除該債務人的已採購應收款在任何先前賣方的合同規定的應付金額的情況下，根據本條款(A)(I)的第一句，或賣方將從下一個賣方完美付款日起不再支付此類已採購應收款, 及(C)根據第2.4(A)(Ii)條或第2.4(A)(Iii)條於該日或之前退還賣方任何款項的所有已購買應收款，賣方應在收到後立即將Kyndryl、任何其他賣方或其任何聯屬公司、代理人或代表收到的已購買收款總額(以每種適用貨幣計算)匯給買方。此外，對於Kyndryl、任何其他賣方或其任何關聯公司、代理或代表收到的所有提前付款，賣方應在賣方收到該等提前付款的完美付款期限結束後的第一個完美付款日之後的第一個完美付款日，將該等提前付款的金額匯給買方。在每個對賬日期或之前，賣方應向買方提交一份對賬報告，該報告應(A)將所購買的收款(包括任何提前付款)與實際支付給買方的金額進行核對，以及(B)僅在買方事先提出要求的情況下，根據第8.2(A)條的但書，在未經買方事先書面同意的情況下，減少或免除債務人因債務人逾期付款而應支付的利息或手續費的金額。

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(Ii)如果賣方在任何時間因任何原因預期賣方收到適用義務人就任何已購買的應收款支付的款項而向買方付款，而賣方在該時間或之前沒有從該義務人收到該款項，或者如果賣方由於賣方的錯誤計算或任何其他原因向買方支付了超額資金(前述任何一項，統稱為“超額資金”)，然後，在賣方書面要求(包括通過電子郵件)(“要求付款通知”)合理詳細地描述該等要求的基礎(附證明文件)後，買方應在買方收到該要求通知後十(10)個工作日(“要求付款日期”)內將該要求通知中規定的超額資金(“要求金額”)退還給賣方。如果賣方在任何時候被要求向任何債務人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員退還該債務人向賣方或向任何其他人支付的任何部分款項，則買方應應賣方的書面要求(包括通過電子郵件)詳細描述該要求的依據(附證明文件)，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何在收到該書面要求後十(10)個工作日內)將賣方此前根據第2.4(A)(I)條轉給買方的任何此類付款退還給賣方。但不對此類付款支付利息或罰款(除非賣方被要求向追回此類付款的人支付利息，在這種情況下，買方也應向賣方支付此類金額的利息)。

(Iii)若買方已收到根據第2.4(A)(I)節第一句就任何已購買應收賬款支付的款項，且該等已購買應收賬款在適用的付款到期日後超過120(120)天仍未支付，則買方應在未收到第2.4(A)(Ii)節規定的催繳通知的情況下，將多付款項退還賣方，但應附帶書面通知(包括通過電子郵件)，其中包含足夠的詳細信息，供賣方將超出的資金運用於相關的已購買應收賬款。

(Iv)在符合標準賣方條款的情況下，買方承認其採購應收賬款本身的唯一付款來源是採購收款，並且買方對於任何債務人在任何採購應收賬款到期並根據適用條款支付時未能支付全部或任何部分所造成的任何差額向任何賣方追償，只要該等採購應收賬款因信用風險事件而無法收回，賣方預期從任何債務人那裏收到資金而向買方支付的任何款項應僅為行政方便而向買方支付。

(V)賣方有權在向買方發出書面通知(包括通過電子郵件)並提供合理細節後，將買方欠賣方的任何要求金額與賣方根據本協議欠買方的任何金額進行抵銷，前提是在相關的要求付款日期或之前，賣方沒有支付或以其他方式滿足該等要求金額。應向購買者收取費用並同意付款

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自相關繳款日起至賣方收到有關繳款當日(包括該日)的翌日(包括該日在內)未予支付或以其他方式清償的任何繳款金額的利息(或該等債務以其他方式以抵銷方式清償)的利息，利率為截至繳款日期(隔夜期限)，利率等於根據附表4-A釐定的SOFR(或根據附表4-A或附表4-B釐定的更換基準)。

6.現對本協定第2.7節進行修正，刪除(H)段，並將其全部替換為：

(h)在實施該項購買(並將在該購置日購買的所有指定應收款視為已採購應收款)後，在任何情況下，(A)合計的EPP餘額不會超過融資額度，(B)任何債務人的未償還義務人EPP餘額超過該債務人的EPP額度，或(C)任何債務人的每月已購買的債務人非EPP餘額超過該債務人在適用日曆月的債務人非EPP購買額度；

7.現對《協定》第6.1(A)節進行修正，刪除其中第(I)、(Iii)、(Xix)、(Xxi)和(Xxv)條，並以具有相同對應條款編號的下述條款取代全部此類條款：

(i)是保兑應收款，並且(A)如果根據EPP規範(或EPP應收款的任何期末規範)提供，則該指定應收款的債務人是合格義務人(適用於“合格義務人”定義中的EPP應收款)，並且該指定應收款在所有方面都符合本文所述的“EPP應收款”的定義，或(B)如果根據非EPP規範(或非EPP應收款的任何期末規範)提供，其債務人是合格義務人或(適用於“合格義務人”定義中的非EPP應收款)；

(Iii)根據適用的合格賣方在正常業務過程中根據相關合同的條款交付給適用的合格義務人的發票產生的日期是：(A)不早於該購買日期前120天和(B)不遲於與該購買日期相關的適用截止日期；

(Xix)是(A)非債務人所欠的應收環保計劃款項，而該債務人所欠的其他已購入的應收款項，在其各自的付款到期日(以原始發票方式釐定)後超過60天后仍未清償，其總額等於或超過該債務人的適用債務人環保計劃限額的10%；或(B)非債務人所欠的非環保政策應收款項，或其他購入的

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屬於該債務人欠下的非EPP應收款的應收賬款，在其各自的付款到期日(在原始發票上確定)後60天以上仍未償還，總額等於或超過該債務人適用的債務人非EPP限額的10%；

(Xxi)是一種指定應收款，在實施購買所有將在該購買日購買的指定應收款(包括購買該指定應收款)後，不會導致下列任何情況(適用於該指定應收款)：(A)EPP合計餘額超過融資限額，(B)其適用義務人的未償還義務人EPP餘額超過該義務人的義務人EPP限額，或(C)適用義務人在該日的未償還義務人或非EPP應收款餘額超過該債務人在該日的義務額或非EPP限額；

(Xxv)債務人(已承諾)的應收款(本款不適用)以外的應收款，(A)由債務人所欠，而該債務人在該購買日購買的指定應收款(包括該指定應收款)的面值總額至少為3,000美元(或其等值貨幣)，並且(B)不是通過信用證項下的匯票支付的；

8.現修訂第11.2(E)條，刪去“債務人限額”一詞，代以“債務人資源增值限額”。

9.現對本協議附錄A中所列的“已接受擔保”、“已接受信用證”、“最高期限”和“特定債務人”等已定義術語(某些已定義術語)進行修改，以便在每個此類已定義術語的“債務人附表”短語之後插入“(關於任何EPP應收款)或在非EPP義務人信息通知(關於任何非EPP應收款)中就該債務人確定的短語”。

10.現將《協定》附錄A中所述的定義術語“緩衝期”(某些定義術語)修改如下：(A)在第一句中的“指”之後，插入“(A)在任何EPP應收款的情況下，”，(B)在其第一句末尾(在該期限之前)，插入以下內容：“和(B)在任何日曆月的任何非EPP應收款的情況下，(C)在第二句末尾(在該期間之前)，插入以下內容：“就任何應收的可持續發展計劃”。

11.現對本協議附錄A中所列的“確認的應收款”一詞(某些定義的術語)作如下修正：(A)將第(Ii)款全部刪除，代之以：“(Ii)如果根據《EPP應收款説明書》或《EPP應收款期末説明書》提出，則在證明該應收款的發票已交付給有關義務人的日曆月底或之前，所有相關貨物

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以及由此產生的服務將已經交付或提供給相關債務人，並且該債務人將通過交付驗收證書(或其他驗收證據)接受此類交付或提供貨物和服務，或者(B)如果根據非EPP規範或非EPP應收款的期末規範提供，則所有相關的商品和服務將在該購買日或之前交付或提供給相關義務人，“及(B)將第(Iii)款全部刪除，並將該款改為：”(Iii)如依據“資源增值計劃規格”或“資源增值計劃應收款期末規格”而提供，則在證明該等應收款的發票已交付有關債務人的公曆月底當日或之前，將成為有關債務人的無條件債務，“。

12.現對本協議附錄A中所定義的“截止日期”一詞(某些定義的術語)作如下修改：“為免生疑問，任何日曆月的EPP應收賬款的‘截止日期’可以不同於該日曆月的非EPP應收賬款的‘截止日期’，本協議或任何其他交易文件中所提及的適用的‘截止日期’應被視為指按應收賬款類型和幣種而適用的‘截止日期’。任何規定根據本定義第(Ii)款交付的‘截止日期’的通知(對於任何貨幣)也應具體説明它是否適用於EPP應收款、非EPP應收款或兩者都適用。

13.現將本協議附錄A中的定義術語“違約率”、“違約率”、“初始履約觸發因素”和“清算虧損比率”(某些定義術語)修改為僅在各自定義中所述公式的每個適用部分(包括任何此類定義中任何比率的分子和分母)中引用EPP應收賬款。

14.現對本協議附錄A中的定義術語“債務人附表”(某些定義術語)進行修改，在其結束語中增加如下內容：“為免生疑問，債務人附表僅適用於EPP應收賬款。”

15.在本協議附錄A中(某些定義的術語)，現將以下定義的術語全部刪除：

“適用營業日”

“折扣期開始日期”

“預期對賬日期”

“未償還總結餘”

“未清償債務人餘額”

“結算日期”。

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16.在本協議附錄A中(某些定義的術語)，現將以下定義的術語全部刪除，代之以下列定義：

“貼現期”對於任何已購買的應收賬款，是指從該已購買的應收賬款的購買日期起至(但不包括)賣方完美付款日期的天數，該日期發生在該已購買的應收賬款的預期付款日期所在的賣方完美付款期限的最後一天。

“合資格債務人”是指，在任何確定日期，(I)就任何應收EPP而言，在債務人附表(當時有效)中所列的債務人，無論是A部分還是B部分；或(Ii)對於任何日曆月的任何非EPP應收賬款，指經買方批准並在該日曆月的非EPP債務人信息通知上被確定為“合格債務人”的債務人；但(A)就EPP應收款而言，債務人在任何期間內不再是“合資格債務人”，而就該債務人而言，該債務人的重大債務人失責行為已發生並持續存在，但如屬僅就非EPP應收款的已購買應收款而依據其定義第(I)或(Ii)款而產生的重大債務人失責行為，則該債務人在任何期間內不再是“合資格債務人”；及(B)就非EPP應收款而言，債務人在該債務人已發生並持續發生重大債務或失責行為的期間內，不再是“合資格債務人”；此外，如果對於這兩種類型的債務人，僅根據其定義第(I)款發生的重大債務人違約，在該債務人的未償還購入應收款不是違約應收款的任何時候，就本協議而言，將不再繼續。

“債務人限額”就任何債務人而言，指適用於該債務人的債務人EPP限額或債務人非EPP限額(兩者均構成僅適用於EPP應收款或僅適用於非EPP應收款(視屬何情況而定)的單獨限額)。為免生疑問，如用於“債務人(已承諾)”或“債務人(未已承諾)”，應指該債務人的“資源增值限額”。

“對賬日期”指的是20日^這是每個月的日曆日(或如果是20^這是日曆日不是營業日，之後的下一個營業日)。

“對賬報告”是指Kyndryl和買方在形式和實質上相互商定的任何數量的報告，此後經Kyndryl和買方雙方同意對形式進行任何更改。

“規格”是指：(I)就任何EPP應收款而言，EPP規格或EPP應收款的期末規格，以及(Ii)

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關於任何非EPP應收款、非EPP應收款的非EPP規格或非EPP應收款的期末規格。

17.在本協議的附錄A中(某些定義的術語)，特此添加以下附加的定義的術語(在每個正確的字母位置)：

“已接受的應收賬款”是指，就任何採購日期而言，(I)在非EPP規格書或期末規格書中列明的買方已同意在該購買日期購買的任何指定的非EPP應收賬款，(Ii)買方自行決定在該採購日期同意購買的任何指定EPP應收賬款，(Ii)在EPP規格書或期末規格書中規定的、買方已同意在該採購日期購買的任何指定EPP應收款。以及(Iii)在EPP規範(包括任何重新提交的EPP規範)或期末規範中規定的債務人(已承諾)在該購買日所欠的任何指定EPP應收款項，除非該EPP規範(或該重新提交的EPP規範)已被買方根據第2.2(B)條以不符合為由予以適當拒絕。

“資源增值計劃合計餘額”是指在任何時間，所有屬資源增值計劃應收款的已購入應收賬款在該時間的合計未償還餘額。

“繳費通知書”的定義見第2.4(A)(Iii)節。

“指定EPP應收賬款”是指EPP規範中描述的每一項指定應收賬款。

“指定的非EPP應收款”是指在非EPP規範中描述的每一項指定應收款。

“提前付款”指，就任何已購買應收賬款而言，由該已購買應收賬款的適用義務人或其代表在適用付款到期日前三十(30)天以上收到的由Kyndryl、任何其他賣方或其各自的關聯公司、代理或代表作為該等已購買應收賬款的(全部或部分)付款所支付的任何款項。

“EPP應收賬款”是指在適用發票已發送給債務人的日曆月結束時或之前的任何應收賬款，如果(1)該應收賬款的債務人被要求交付一份承兑證書(或其他承兑證明)，確認對由此產生的所有商品和服務的收款令人滿意，並且絕對有義務無異議或無爭議地為該等商品和服務付款，或(2)相關合同規定，如果沒有提出異議或爭議，則該合同的債務人將被視為已接受該等商品和服務，並有絕對義務為該等商品和服務付款

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由該債務人在該公曆月底前作出。

“EPP規範”在第2.2(A)節中定義。

“超額資金”的定義見第2.4(A)(3)節。

“最終通知日期”在第2.2(H)(I)節中定義。

“指示性非EPP應收賬款檔案”在第2.2(H)(I)節中定義。

“指示性買方反應”在第2.2(H)(I)節中有定義。

“每月已購入債務人的非資源增值計劃餘額”，就任何公曆月的債務人而言，是指該債務人所欠的所有已購買應收賬款(就所有賣方而言合計)，而該等應收賬款是該債務人在該歷月內首次購買(或已在該日曆月內進行的所有購買後)的未償還款項的總和。

第2.2(H)(Ii)條對“非資源增值計劃義務人信息通知”作出了定義。

“非EPP應收賬款”指不屬於EPP應收賬款的任何應收賬款。

“非EPP規範”在第2.2(H)(Iii)節中定義。

“義務人EPP限額”對於任何義務人而言，是指債務人所欠的EPP應收賬款的已購買應收賬款的最高總額，如債務人附表所列或買方與適用賣方(可通過在附表1中所列的任何人與賣方之間的電子郵件交換)以書面方式另行商定的、在任何時間可能未償還的；但即使本協議有任何相反規定，買方仍有權在不事先通知的情況下，隨時自行決定降低或取消任何債務人(未承諾)的債務人限額。

“債務人非EPP限額”指在任何日期就任何債務人而言，(1)買方在該日或之前交付的最近一份非EPP義務人信息通知中所列的債務人非EPP購買限額的總和加(Ii)在緊接上述非資源增值計劃義務人資料通知(如上一條第(I)款所述)交付日期的前一天的營業時間結束時的未清償義務人非資源增值計劃餘額。

“債務人非資源增值計劃購買限額”，就任何合資格債務人在任何日期的任何歷月而言，指指定為“債務人非資源增值計劃”的款額。

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買方在最近一份非EPP債務人信息通知中就該日曆月發出的“購買限額”(以賣方在該日曆月的最終通知日期或之前交付的最新指示性非EPP應收賬款文件中賣方要求的面值為限)。

“未清償債務人的應收賬款”指債務人在任何確定日期的所有已購入的應收賬款的未清償餘額，該應收賬款是該債務人在該日所欠的應收賬款(對所有賣方而言合計)。

“未清償債務人非EPP餘額”是指債務人在任何確定日的未清償餘額，是指該債務人在該日所欠非EPP應收款的所有已購入應收賬款的未清償餘額合計(對所有賣方而言)。

“賣方完美付款日”是指每個日曆月的第十個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“賣方完全付款期限”是指，就任何特定的賣方完全付款日期而言，指從上一個日曆月的賣方完全付款日期開始但不包括該特定賣方完全付款日期的期間。

“類型”就任何應收款而言，是指EPP應收款類型或非EPP應收款類型。

1.緊接本修訂生效前及生效後，本協議及每份其他交易文件(包括但不限於在本修訂日期或之前簽署的每份參與協議)所載的陳述及保證，於本修訂日期當日及截至該日均屬真實及正確，猶如在本修訂日期作出的一樣(除非該等陳述及保證明確只與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確)。

2.如果根據適用的參與協議(Kyndryl除外)需要向任何賣方(Kyndryl除外)發出通知或徵得其同意、接受、確認或批准，而Kyndryl是該參與協議的一方，則該賣方已收到該通知或提供該等同意、接受、確認或批准(統稱為“所需同意”)，並且Kyndryl將代表其本人和每個該等其他賣方執行本協議。

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Kyndryl將向每個賣方提供本協議的副本(無論任何其他賣方是否需要徵得本協議的同意)。

3.在緊接本修正案生效之前和之後，本協議第6.1節第(B)至(I)款中所述的陳述和保證，就其在本協議第13.19條下的義務而言，對於母公司而言是真實和正確的，就好像該等陳述和保證中提到的“賣方”就本協議而言是對“母公司”的引用一樣。

4.母公司、Kyndryl和其他賣方均有簽署(如果適用)和受本修正案(以及任何其他賣方簽署的任何適用的所需同意)條款和條款約束的組織權力和權限，並且他們中的每一個都已採取一切必要的組織行動，授權和批准簽署和交付(在適用範圍內)和履行本修正案和經修改的協議(對於除Kyndryl以外的每個賣方，經修改的協議被併入其作為一方的參與協議中)，並且前述構成合法、有效、一方當事人的義務和具有約束力的義務，可根據其條款對該方當事人強制執行，但其可強制執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。

5.在緊接本修訂生效之前及之後，並無任何觸發事件、買方終止事件、或在發出通知後或時間流逝時會導致觸發事件或買方終止事件的事件發生。

6.Parent、Kyndryl或任何其他賣方均未發生破產事件。

1.本修正案僅對其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成雙方之間的交易過程。本修正案的簽署、交付和履行不應被視為放棄、同意或修改或修正買方在本協議、任何參與協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，除非在此有明確規定。除本協議明文規定的修訂(經本協議修訂後併入各參與協議)外，本協議、各參與協議及其他交易文件應保持不變，並根據其各自的條款完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。

2.在本修正案生效時及之後，本協議中對“本協議”、“本協議”或類似術語的提及，以及在任何參與協議或任何其他交易文件中對“應收款採購協議”、“經修訂和重新確定的應收款採購”的提及

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“協議”、“協議項下”、“其中”、“協議”或類似含義的詞語提及本協議時，指的是經修改和修訂的本協議。

3.本修訂及本協議的條款和條款、本協議(經修訂)及其他交易文件(在本修訂生效後)構成本協議或協議各方之間關於本修訂及其標的的完整諒解和協議，並取代關於本修訂標的的任何及所有先前或當時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。本修正案的條款和規定應優先於任何其他交易文件中與之相沖突的條款。

4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他賣方，特此(I)在生效本修訂的條款及條文後，重申其根據其為一方的每份交易文件所承擔的責任，及(Ii)批准及重申買方於根據協議或任何參與協議轉讓的每項已購買應收賬款中、向其轉讓及根據任何參與協議轉讓的第一優先所有權權益的有效性、可執行性、完備性及優先所有權權益。

5.如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

6.本協議的第13.9、13.10和13.11條(適用法律、服從司法管轄和放棄陪審團審判)在此併入。作必要的變通就好像在這裏完整地陳述了一樣。

7.本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起，將僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。

[簽名頁面如下]

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特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

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第三修正案的簽名頁