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附件10.1

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第二修正案

對修訂和重報的應收賬款採購協議

於2022年9月21日(“修訂生效日期”)對經修訂及重述的應收賬款購買協議(下稱“修訂”)作出的第二項修訂由桑坦德銀行(“Santander”)、特拉華州的Kyndryl公司(“Kyndryl”)及特拉華州的Kyndryl Holdings Inc.(“母公司”)訂立。本修正案修訂日期為2021年10月28日的某些經修訂和重訂的應收款購買協議，該協議經2022年1月26日的修訂和重訂的應收款購買協議(“該協議”)修訂，除其他外，Kyndryl，Santander，僅為其第13.19節的目的，為母公司。

出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

A.定義的術語。本文中使用的所有未定義的初始大寫術語應具有本協議中賦予其的各自含義，並在此進行修改。

B.對本協議的修正。現將本協議修改如下：

1.在該協議第2.2節(買賣)中，(C)款現予修訂，刪除“債務人(承諾)所欠”一詞。

2.在本協議第2.4節(和解；某些收款事項；債務人通知)中，現將(A)項的(A)項全部刪除，代之以：

(A)Kyndryl、任何其他賣家或其任何關聯公司、代理人或代表收到的或代表Kyndryl、任何其他賣家或其任何關聯公司、代理人或代表收到的採購收款總額(以每種適用貨幣計算)，但未包括在任何先前的對賬報告中，且在該對賬日期前第五個營業日或之前如此收到，以及

3.在本協議的6.1節中，現對第(A)款進行修正，在其結束語中增加以下內容：

(Xxv)僅限於債務人(未承諾的)：i)債務人所欠的此類指定應收款的面值合計至少等於3,000美元；ii)此類指定應收款的付款不是用信用證支付的。

4.現刪除第11.1(L)款，並將其全部替換為：

(I)在分拆日期後的任何時間，母公司的長期無擔保債務信用評級至少不是BBB-或Baa3，由標準普爾或穆迪(對於

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為免生疑問，如果標普或穆迪對母公司的長期無擔保債務信用評級至少為BBB-或Baa3，則不屬於買方終止事件)；

或(Ii)於任何時間，母公司並無獲標普或穆迪給予長期無擔保債務信用評級(為免生疑問，如標普或穆迪提供母公司的長期無擔保債務信用評級，則並非買方終止事件)。

5.現將本協議(修正案)第13.16節的第一段全部刪除，並替換為：

13.16修正案。除非經買方和Kyndryl書面同意，否則不得修改、放棄或解除本協議或本協議的任何規定；但(A)賣方明細表、賣方賬户、義務人明細表、履約觸發因素和設施限額的定義可經Kyndryl和買方雙方同意，通過附表1所列每一方的任何一人之間的電子郵件交換，不時修改或以其他方式修改；及(B)附表1(通知地址)和買方賬户均可通過任何一方發送電子郵件的方式不時修改或以其他方式修改(僅就其本身而言，在買方的情況下，任何修改將(在適用法律允許的範圍內)對已簽訂參與協議的各方各自的所有關聯公司生效，而無需該等關聯公司明確書面確認和/或接受此類修改的條款，並且優先於任何參與協議中任何相互衝突的條款。

6.在本協議附錄A中(某些定義的術語)，現將以下定義的術語全部刪除，代之以下列定義：

“營業日”是指紐約市或馬德里的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，對於以特定貨幣支付的任何其他日子，指該特定貨幣未被授權交易的任何其他日子。

“預期對賬日期”是指，對於任何指定的應收賬款，對賬日期首先發生在該指定應收賬款的預期付款日期後至少五(5)個工作日(或雙方另行約定的較早日期，但任何較早日期的使用都不會在任何方面確定交易過程)。

“設施限額”指1,000,000,000。

“對賬日期”是指自修正案生效之日起每個日曆月的第二十(20)日^這是)每個日曆月的一天；但如果該日不是營業日，則下一個工作日

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工作日

7.在本協議附錄A(某些定義的術語)中，應在“初始履約觸發”定義的末尾添加以下內容：

“每個初始績效觸發因素應從每個日曆月的第一個截止日期之前的工作日開始計算。”

8.在本協議的附錄A中(某些定義的術語)，特此添加以下新定義的術語：

9.現將《協議》附表5第2節第一段(應收款投資組合履約觸發)全部刪除，代之以：

上述績效觸發因素將在每個日曆月的第一個截止日期之前的工作日計算和衡量，並將每3個月滾動測試一次。

10.雙方同意，自修訂生效日期起，自修訂生效日期或之後開始的任何相關期間內，對美元LIBOR的任何提及應理解為對芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或接管基準利率管理的任何其他人)在桑坦德銀行合理行事認為最適當的期間內實施的SOFR參考利率的提及。

C.陳述和保證。Parent和Kyndryl各自在此聲明並保證，自修正案生效之日起如下：

1.緊接本修訂生效前及生效後，本協議及每份其他交易文件(包括但不限於在本修訂日期或之前簽署的每份參與協議)所載的陳述及保證，於本修訂日期當日及截至該日均屬真實及正確，猶如在本修訂日期作出的一樣(除非該等陳述及保證明確只與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確)。

2.根據適用的參與協議(Kyndryl除外)，任何賣方(Kyndryl除外)必須根據適用的參與協議發出通知或同意、接受、確認或批准，而Kyndryl是該參與協議的訂約方，對協議進行任何修訂或修改時，該賣方已收到該通知或提供該等同意、接受、確認或批准(統稱為“所需同意”)，且Kyndryl將代表其本人及每一名該等賣方執行本協議。Kyndryl將向每個賣方提供本協議的副本(無論任何其他賣方是否需要徵得本協議的同意)。

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3.在緊接本修正案生效之前和之後，本協議第6.1節第(B)至(I)款中所述的陳述和保證，就其在本協議第13.19條下的義務而言，對於母公司而言是真實和正確的，就好像該等陳述和保證中提到的“賣方”就本協議而言是對“母公司”的引用一樣。

4.母公司、Kyndryl和其他賣方均有簽署(如果適用)和受本修正案(以及任何其他賣方簽署的任何適用的所需同意)條款和條款約束的組織權力和權限，並且他們中的每一個都已採取一切必要的組織行動，授權和批准簽署和交付(在適用範圍內)和履行本修正案和經修改的協議(對於除Kyndryl以外的每個賣方，經修改的協議被併入其作為一方的參與協議中)，並且前述構成合法、有效、一方當事人的義務和具有約束力的義務，可根據其條款對該方當事人強制執行，但其可強制執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。

5.在緊接本修訂生效之前及之後，並無任何觸發事件、買方終止事件、或在發出通知後或時間流逝時會導致觸發事件或買方終止事件的事件發生。

6.Parent、Kyndryl或任何其他賣方均未發生破產事件。

D.附加條款。本協議雙方進一步同意下列條款。

1.本修正案僅對其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成雙方之間的交易過程。本修正案的簽署、交付和履行不應被視為放棄、同意或修改或修正買方在本協議、任何參與協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，除非在此有明確規定。除本協議明文規定的修訂(經本協議修訂後併入各參與協議)外，本協議、各參與協議及其他交易文件應保持不變，並根據其各自的條款完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。

2.本修訂生效後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何參與協議或任何其他交易文件中提及“應收款採購協議”、“經修訂及重訂的應收款採購協議”、“本協議項下”、“其中”、“本協議”或提及本協議的類似含義的詞語，均指併為提及經在此修改及修訂的本協議。

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3.本修訂及本協議的條款和條款、本協議(經修訂)及其他交易文件(在本修訂生效後)構成本協議或協議各方之間關於本修訂及其標的的完整諒解和協議，並取代關於本修訂標的的任何及所有先前或當時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。本修正案的條款和規定應優先於任何其他交易文件中與之相沖突的條款。

4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他賣方，特此(I)在生效本修訂的條款及條文後，重申其根據其為一方的每份交易文件所承擔的責任，及(Ii)批准及重申買方於根據協議或任何參與協議轉讓的每項已購買應收賬款中、向其轉讓及根據任何參與協議轉讓的第一優先所有權權益的有效性、可執行性、完備性及優先所有權權益。

5.如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

6.本協議的第13.9、13.10和13.11條(適用法律、服從司法管轄和放棄陪審團審判)在此併入。作必要的變通就好像在這裏完整地陳述了一樣。

7.本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起，將僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。

[簽名頁面如下]

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特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

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修訂和重新簽署的應收款採購協議第二修正案的簽字頁

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