安進證券簡介
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2023年2月6日，安進公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：(1)我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(2)我們2026年到期的2.000%的優先票據(“票據”)。

普通股説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例所規限，並受其整體規限，該等修訂及重述的附例均以參考方式併入年報10-K表格(“年報”)作為證物。術語“安進”、“我們”、“我們”和“我們”僅指安進公司，而非其子公司。

我們的法定股本包括27.5億股普通股。我們普通股的每個持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。於本公司任何清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在支付所有負債後平均分享所有可供分配的資產，但須受優先股(如有)的清盤優先權所規限。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們已發行的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“AMGN”。

分紅

根據可能適用於任何優先股(如果任何此類股票已發行和發行)的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的用於支付股息的資金中收取股息(如果有的話)。

特拉華州法律的反收購效力

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員的股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提出按計劃持有的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，“企業合併”包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或以上；

·導致公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的子公司將公司的任何股票或此類子公司發行或轉讓給相關股東的任何交易，但有限的例外情況除外；

·涉及公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是直接或間接增加公司或利益相關股東所擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

備註説明

以下對本公司備註的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。根據吾等與紐約州梅隆銀行信託公司作為受託人(“受託人”)於二零一四年五月二十二日訂立的契約(“契約”)，吾等須受該契約所規限，並受該契約整體規限，該契約以引用方式併入本附件4.34所屬的年報作為證物。這些票據在納斯達克股票市場有限公司交易，交易代碼為“AMGN26”。我們建議您閲讀上面引用的義齒以獲取更多信息。

一般信息

我們發行了本金總額為2.000歐元的優先債券，2026年2月25日到期，年利率2.000%，每年2月25日支付。截至2023年2月6日，債券的本金總額為7.5億歐元。

 

吾等可無須通知或徵得任何系列債券持有人或實益擁有人的同意而增訂及發行與該系列債券相同的評級、利率、到期日及其他條款的債券及/或票據。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列債券，可被視為該契約下同一系列債券的一部分；但就以全球紙幣為代表的任何紙幣而言，只要經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)或共同託管銀行、歐洲結算系統(“歐洲結算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(或其繼承人或結算系統)的程序有所規定，該等額外紙幣將按照契約條款由一張或多張獨立的全球紙幣代表，並受適用的轉讓或其他限制所規限。

票據可於到期前贖回，詳情如下“-選擇性贖回”及“-預扣税項變動時贖回”。票據不享有任何償債基金的利益。每個系列的債券只以登記形式發行，不附最低面額為100,000歐元及超過1,000歐元的任何整數倍的息票。每一系列票據由一種或多種全球證券代表，這些證券存放在歐洲結算系統和Clearstream的共同託管機構，或由其代表(下稱“全球票據”)。

某些定義

如在此使用的，以下術語具有如下所給出的含義。

“歸屬留置權”是指與出售和回租交易有關的下列事項中較少者：

 

 

“營業日”是指紐約和倫敦的商業銀行和外匯市場開放營業的任何一天，也就是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2)運行的那一天。

“計算代理人”是指由安進指定的獨立金融機構，可包括支付代理人、同意擔任此類職務的任何經理或其各自的附屬公司。

 

“資本租賃”是指一人因其取得或租賃的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的、用於其業務的任何債務，該債務須根據公認會計準則記錄為資本租賃。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，本公司及其綜合附屬公司於該日的股東權益。

“綜合附屬公司”是指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的綜合財務報表中的任何附屬公司。

“信貸融資”係指一種或多種債務融資(包括但不限於循環信貸協議和定期貸款信貸協議)或商業票據融資，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向這些貸款人或專門目的實體出售應收款的方式)或信用證，在每種情況下，經修改、重述、修改、續簽、退款，不時全部或部分被替換(不論在終止或終止後或其他情況下)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“免税債務”是指截至確定之日下列債務的總和：

 

 

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會的“會計準則彙編”或其他經會計專業相當部分人士批准的其他文件中所載的在美國普遍接受的會計原則，自確定之日起生效。

“政府機構”是指：

 

 

 

 

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

 

 

 

任何人的“負債”，在無重複的情況下，是指與借入的款項有關的任何負債，或由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何負債，或代表任何財產(包括根據資本租約)的買價的遞延及未付餘額，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額除外，只要上述任何負債在按照公認會計原則綜合編制的資產負債表上會顯示為負債(但不包括

或有負債只出現在資產負債表的腳註中)，如果沒有包括，還應包括對本定義應包括的項目的擔保。

“法律”統稱為任何政府機構的所有外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或管制先例。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“全額”指(1)贖回或支付本金的淨現值，以及(2)贖回或支付的票據本金總額(不包括贖回日期應累算的利息)超出(2)。淨現值應按每半年按再投資利率(定義見下文，並於發出贖回通知日期前第三個營業日釐定)的本金及利息，從假若沒有作出贖回的情況下應支付的本金及利息各自的日期貼現釐定。

“允許留置權”是指：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“財產”是指任何財產或資產，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產。

“參考外灘”指2026年2月15日到期的德國聯邦政府債券，ISIN為0001102390。

 

“參考交易商”是指由計算代理選擇的四家銀行中的每一家，它們都是主要的歐洲政府證券交易商，以及它們各自的繼任者或公司債券發行定價的做市商。

“再投資利率”指參考交易商於上午11：00提供的參考外幣中端市場年收益率至到期日的四個報價的平均值加0.300。(中歐時間(“中歐時間”))於贖回日期前第四個營業日，若參考外灘不再未償還，計算代理將於上午11：00選擇類似證券。(CET)在贖回日期之前的倫敦第三個營業日，由計算代理以書面形式向我們報價。

“類似證券”是指德國聯邦政府發行的參考債券或參考債券，其實際或內插到期日與債券的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“股東權益”是指在任何確定日期，按照公認會計原則確定的截至該日期的股東權益；但應從股東權益中排除發行人在指定日期或在特定事件發生時或在股東選擇時直接或間接要求贖回或回購股本的任何金額。

任何特定人士的“附屬公司”指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上，當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

付款代理人和註冊官

紐約梅隆銀行倫敦分行是票據的主要支付代理(“主要支付代理”)。北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司是該批票據的證券登記商。在通知受託人後，吾等可更換任何付款代理人或證券登記員，而吾等或我們的任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

利息

該批債券的利息年息為2.000釐。債券自最近一次付息日期起計提本金利息，利息已支付或已妥為撥備。該批債券的應計及未付利息將於每年二月二十五日支付。在每一種情況下，在相關付息日期前一個營業日的營業結束時，向以其名義登記票據的持有人支付利息。

債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如票據的任何應付利息、本金或溢價的日期並非營業日，則於該日期的下一個營業日(及除“支付額外款項”外，無須就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)的下一個營業日支付該等應付款項，其效力及效力與於該付息日期或到期日(視屬何情況而定)相同。

於任何付款日期未能準時支付任何票據的任何應付款項，將於有關記錄日期停止支付予登記該等票據的人士，而該等違約付款將於特別記錄日期或根據契約釐定的其他指定日期支付予登記該等票據的人士。

排名

這些票據是安進的優先無擔保債務。《註釋》排名：

 

票據和契約並不限制我們承擔額外債務的能力。我們未來可能會招致大量額外的債務。

可選的贖回

債券可於到期前按本行選擇權全部贖回或不時贖回部分。債券如在2025年11月25日前(即債券到期日前3個月)贖回，贖回價格將相等於(1)贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及(2)補足全數(如有的話)。如該批債券在2025年11月25日或之後(即債券到期日前3個月)贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未償還利息。

如吾等按契約的規定發出通知，而贖回任何需要贖回的票據的款項已於倫敦時間上午10時或之前存入主要支付代理人，則該等票據將於指定的贖回日期停止計息。此後，該等債券持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項。

在部分贖回的票據交回後，吾等將籤立一張相同系列及相同到期日的新票據，並由受託人為持有人認證，本金金額相等於已交回的票據中未贖回的部分。

票據可於到期前贖回，詳情如下“-選擇性贖回”及“-預扣税項變動時贖回”。票據不享有任何償債基金的利益。每個系列的債券只以登記形式發行，不附最低面額為100,000歐元及超過1,000歐元的任何整數倍的息票。每一系列票據由一種或多種全球證券代表，這些證券存放在歐洲結算系統和Clearstream的共同託管機構，或由其代表(下稱“全球票據”)。

全球票據的付款是通過主要付款代理人(如本文“付款代理人和登記官”標題下的定義)支付的。票據的付款在主要付款代理人的指定辦事處或機構進行；但就以歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的代名人名義登記或由其持有的一張或多張全球票據所代表的票據而言，所有此類付款將以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。

此外，根據我們的選擇，如果發行有證書的鈔票，我們可以通過支票郵寄到持有人的註冊地址或電匯到登記在冊上顯示的有證書的鈔票的賬户進行付款。

如果發行有證書的紙幣，則在適用的登記處收到與其有關的説明以及本契約要求的任何證書和其他文件後，只能發行本金100,000歐元以上的最低面額和超過1,000歐元的整數倍的面額。預計此類指示將基於歐洲清算銀行或Clearstream(視情況而定)從擁有相關入賬權益的參與者那裏收到的指示。為換取記賬權益而發行的憑證式票據將，

除本契約另有規定外，受制於並將擁有以下概述的轉讓限制的圖例。

在上述轉讓限制的規限下，作為憑證式紙幣發行的票據可全部或部分以本金100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍的最低面額轉讓或兑換給以憑證式紙幣形式交付的人。對於任何此類轉讓或交換，契約要求轉讓或交換持有人除其他事項外，提供適當的背書和轉讓文件，在適當情況下提供有關受讓人在EuroClear或Clearstream的賬户的信息，提供某些證書和意見，並支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。否則，任何此類轉讓或交換都將免費向持有人收取費用。

儘管如此，本行無須就任何票據的轉讓或交換進行登記：

 

 

 

 

預提税金變更後的贖回

如果(A)由於美國法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)(或其任何政治區或税務機關，或其中有權徵税)(“相關徵税管轄權”)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令，或已公佈的行政慣例的更改)，而該更改或修訂是在適用的招股章程補充文件的日期或之後宣佈的，我們變成或將有義務支付本文標題“-支付額外金額”下所述的額外金額，或(B)相關税務管轄區在適用的招股説明書附錄日期或之後採取的任何行為，無論該行為是否針對我們或任何關聯公司而採取，導致我們將或可能被要求支付該等額外金額的可能性很大，則我們可以選擇贖回任何受影響系列的票據，全部但不是部分，根據適用的通知要求，在不少於15天但不超過60天的時間內發佈通知，按本金的100%計算，並應計至指定贖回日期的利息；但吾等須在吾等的業務判斷中確定，支付該等額外款項的責任不能藉使用吾等可採取的合理措施(不包括取代票據項下的債務人)而避免。除非我們收到獨立律師的意見，表示由於上述更改或修訂，我們將不會根據上述(A)或(B)項作出贖回, 或有關税務管轄區所採取的行動極有可能導致吾等將被要求或可能被要求支付本文“-支付額外金額”項下所述的額外金額，而吾等將向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，表明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據。

贖回通知

本行將根據適用的公告條文，刊登贖回上述任何受影響系列債券的公告。如果在任何時間贖回的債券少於全部，則主要支付代理人將按照當時債券上市的主要證券交易所(如有)的規則選擇要贖回的債券，或者，如果非債券沒有在證券交易所上市，則按照EuroClear或Clearstream的規則，或在沒有任何此類規則的情況下，按比例選擇要贖回的債券；然而，該等部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減少到低於100,000歐元。主要付款代理人對其按照本款作出的任何選擇不負責任。

我們會在贖回日期前最少15天但不超過60天，向債券登記持有人發出任何選擇性贖回通知。通知須註明須贖回的票據，並註明：

 

 

 

 

 

 

 

在我們的要求下，受託人將以我們的名義發出贖回通知，並支付我們的費用。

 

額外款額的支付

票據本金及利息的所有支付將免費及清晰，且不會因任何相關税務管轄區所徵收的任何現時或未來的税項、評税或其他政府收費(統稱“税項”)而預扣或扣除，除非法律或其官方解釋或管理規定須預扣該等税項。在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將支付必要的額外金額，以便在扣除任何相關徵税管轄區因預扣付款而徵收的任何當前或未來税收後，向非美國聯邦所得税持有人支付適用系列票據的本金和利息後，不少於該等票據中規定的屆時到期和應付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

(1)僅因持有人或實益擁有人，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税項，視為：

(A)目前或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經有常設機構；

(B)目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；

(C)就美國而言，是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)現為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條文所指的附註所指的債務人的“10%股東”；或

(E)是或曾經是《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續條文所述的收取利息的銀行；

(2)並非該票據或其部分的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非受信人或合夥的任何持有人，但僅在受信人或委託人就受信人而言是實益持有人的範圍內

如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，合夥企業的所有人或成員將無權獲得額外的付款；

(3)完全由於以下原因而徵收或扣繳的任何税款：(A)沒有遵守有關該票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與有關課税管轄區有關連的證明、識別或資料申報規定，如果法規或相關税收管轄區的法規要求遵守，作為免除或免除此類税收的先決條件(包括提交適用的美國國税局(IRS)表格W-8(連同任何必需的附件))，或(B)遵守任何信息收集和報告要求或採取任何類似行動(包括與美國國税局達成任何協議)，在每種情況下，都需要獲得相關税收管轄區對持有人或其代表收到的付款可獲得的最大可用扣繳豁免；

(四)以代扣代繳以外的方式徵收的税款；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税款，在應繳税款或適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

 

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或類似的税、評税或政府收費；

(7)任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須預扣的任何税款，但任何其他付款代理人在無須扣繳該等税款的情況下亦可支付該項款項；

(8)因出示(如為收取付款而須出示)該等匯票而徵收的任何税項，而該等匯票的付款日期是在該等付款到期及應付的日期後30天以上，但如該等匯票的持有人或實益擁有人假若在該30天期間內的任何日期出示該等匯票以付款，則該持有人或實益擁有人本會有權獲得額外款額；

(9)根據《守則》第1471至1474條徵收或扣繳的任何税項(或該等條文的任何修訂或後續版本)、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、其任何官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國就上述事項或根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定而通過的任何類似法律或條例；或

(10)第(1)至(9)項的任何組合。

這些票據在所有情況下均受適用於其的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”中特別規定外，我們不需要就任何政府或其政治分區或税務當局或其中的任何税收、評估或政府收費支付任何款項。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍)。在控制權變更要約中，吾等將被要求以現金支付相當於所購回票據本金總額的101%，外加回購的票據的應計和未付利息(如有)，直至回購日(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，將向票據持有人發出通知，描述構成控制權變更觸發事件的交易，並在通知中指定的日期提出回購票據，該日期將不早於提供通知之日起30天至不遲於60天(“控制權變更付款日期”)；但在任何情況下，控制權變更付款日期不得早於票據首次發行日期後90天之前。

在控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

 

 

 

吾等將不會回購任何票據，惟於控制權變更付款日期已發生並仍在繼續的契約違約事件除外，但於控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款則除外。

 

我們將遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：

“實益所有人”應根據《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3和13d-5確定，但一個人將被視為對該人有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使。

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(我們的公司或我們的子公司之一除外)直接或間接成為我們的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益所有者，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；但任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)依據該人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券，或(B)任何證券的實益擁有權，而該等證券的實益擁有權(I)完全是因應依據《交易法》適用的規則和規定作出的委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生的，以及(Ii)根據《交易法》，也不能在附表13D(或任何後續附表)上報告；(2)在一系列或多項相關交易中，將吾等的全部或實質全部資產及吾等附屬公司的資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予一個或多個人士或集團(吾等公司或吾等附屬公司之一除外)，但如在緊接交易前實益擁有吾等有表決權股票的人士直接或間接擁有吾等有表決權股票，則第(2)款的任何情況均不會改變控制權。, 有權在緊接交易後的董事會、經理或受託人選舉中投票的尚存或受讓人的所有已發行有表決權證券的總投票權佔多數的股份；(3)我們與任何人或任何人合併或合併

於任何該等交易中，吾等的任何已發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，而根據該等交易，吾等的任何未發行有表決權股票或該其他人士的任何已發行有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，則在任何該等交易中，吾等與吾等合併、合併或併入吾等，但在緊接該交易生效後，吾等已發行的有表決權股票的股份構成尚存人士或尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票的情況除外；或(4)通過與吾等清盤或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該項交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則一宗交易不會被視為涉及控制權的變更。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者。

“集團”具有《交易法》第13(D)和14(D)條或任何後續條款所賦予的含義，包括根據《交易法》或任何後續條款，為取得、持有或處置規則13d-5(B)(1)所指的證券而採取行動的任何集團。

 

“投資級評級”指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)、標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)、惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”具有《交易法》第13(D)和14(D)條或任何後續條款所賦予的含義。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為惠譽、穆迪或標普或所有這些機構的替代機構(視情況而定)，屬於《交易法》第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。

“評級事件”是指三家評級機構中至少有兩家下調了適用系列票據的評級，而三家評級機構中至少兩家評級機構在首次公開通知控制權變更發生前60天起至控制權變更完成後60天止的任何一天內，債券被三家評級機構中至少兩家下調至低於投資級評級的任何一天(只要公開宣佈適用系列票據的評級被任何評級機構考慮可能下調，該期限將會延長)。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

適用於任何人的股票的“有表決權股票”，是指在選舉該人的大多數董事(或同等權利)時具有普通投票權的該人的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，但僅因發生或有事件而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司在我們或其各自的任何財產上設立或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從這些財產獲得的任何收入或利潤，以確保我們的任何債務，除非有效地規定，每一系列票據應平等和按比例提供擔保，直到該債務不再由該留置權擔保時為止，除非：

(一)自票據首次發行之日起存在的留置權；

(2)在票據首次發行日期後，對保證我們的債務的任何財產給予的留置權，該財產以票據持有人為受益人；

(3)擔保我們的債務的留置權，該債務是為擴大、續期或對債務進行再融資而產生的，該債務是由根據契約允許發生的留置權擔保的；但該等留置權不得延伸至或涵蓋除為債務提供再融資擔保的財產以外的任何我們或我們子公司的財產，且此類債務的本金不超過正在進行再融資的債務的本金；

(4)為取代或取代上述直接條文所準許的任何留置權而設立的留置權，但根據我們其中一名人員的善意決定，根據任何該等替代或替代留置權而抵押的財產，在性質上與正被取代的原本準許的留置權所抵押的財產實質上相似；及

(5)允許留置權。

 

儘管有上述規定，吾等及吾等的任何附屬公司可在不擔保任何系列票據的情況下設立或產生留置權，否則須受前段所述限制，但在生效後，獲豁免的債務不得超過(A)於留置權產生或產生之日計算的綜合淨值的35%或(B)於票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%。

對售後和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司達成任何出售和回租交易，以出售和回租我們或我們的任何子公司的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(1)該交易是在票據首次發行日期之前進行的；

(2)該交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；

(三)該交易涉及三年以下的租賃；

(4)我們將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬留置權，而不根據上文第一段“-留置權限制”平等和按比例擔保票據；或

(5)吾等於任何該等售出及回租交易生效日期起計120天內，將相等於出售物業的公允價值的款項，用於購買物業或償還我們或任何附屬公司的長期債務。為代替將該金額用於該等報廢，吾等可或可安排吾等任何附屬公司向受託人交付債務證券以供註銷，該等債務證券將記入本行的貸方。

儘管有上述規定，吾等及吾等的任何附屬公司可訂立任何銷售回租交易，而該交易在生效後及釐定時，獲豁免的債務不得超過(A)於出售回租交易結束日計算的綜合淨值的35%或(B)於票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%，否則將受上述限制所規限。

違約事件

違約事件是指，就每一系列票據而言，下列任何一項：

 

 

 

 

債券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，在本公司不時未清償的其他債務項下，發生某些違約事件或債務加速可能會構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或建議採取何種行動。

如一系列債券發生並持續發生違約事件(與本公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債券的本金及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，根據該公司發行的所有未償還債務證券的本金、累計利息和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何未償還債務證券(包括票據)的持有人作出任何聲明或其他行動。在就一系列票據作出提速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如該系列債券的所有違約事件(未支付該系列債券的加速本金及利息(如有))已按照契約的規定予以補救或豁免，則該系列未償還票據的大部分本金持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項提速。

契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人若干權利的規限下，持有受影響系列未償還債券本金大部分的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列債券而獲賦予的任何信託或權力。

任何系列票據的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

 

 

 

儘管契約有任何其他規定，任何票據的持有人將有絕對及無條件的權利於該票據所述的到期日或之後收取該票據的本金、溢價及任何利息的付款，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟。

如果在契約下有任何未償還的證券，契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於我們遵守契約的聲明。如任何系列的票據發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續，而受託人的負責人員知道該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，將失責或失責事件的通知交付該系列票據的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地決定扣發通知符合該等票據持有人的利益，則受託人可不向該系列票據的持有人發出有關該系列票據的任何違約或違約事件的通知(該系列票據的本金或利息的違約或違約事件除外)。

修改及豁免

本行及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下，修改及修訂任何系列的契約或票據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

吾等亦可在獲得受修訂或修訂影響的每一系列未償還債券的持有人同意下，修改及修訂該契約。未經當時未結清的每張受影響票據的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

 

 

 

 

 

 

 

除若干指定條文外，持有受影響系列未償還債券本金最少過半數的持有人，可代表該系列所有債券持有人放棄遵守本公司的規定。受影響系列的未償還債券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債券持有人，免除過去因該系列債券而發生的任何失責及其後果，但如該系列債券的本金、溢價或利息未能支付，則屬例外；但受影響系列的未償還債券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而引致的任何相關付款失責。

任何僅為使該契約符合適用招股章程副刊所載的説明而作出的修訂，以糾正該契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，均不會被視為對該等票據持有人的利益造成不利影響。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給我們稱為“繼承人”的任何人，除非：

 

 

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給我們。

失敗和契約性失敗

法律上的失敗

契約規定，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金、美國政府債務和/或外國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供資金、美國政府債務或外國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行根據契約和票據的條款在這些付款的規定到期日支付和解除票據的每一期本金、溢價和利息，即被解除。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，票據持有人將不會確認由於存款的原因，票據持有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，退税和退税，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款、退税和退税的情況相同。

 

某些契諾的失效

《契約》規定，在遵守某些條件時：

 

 

這些條件包括：

 

 

契約失效和違約事件

如果吾等行使選擇權以使任何系列債券的契約失效，而該系列債券因任何違約事件的發生而宣佈到期及應付，則存放於受託人處的款項、美國政府債務及/或外國政府債務將足以支付該系列債券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債券因違約事件而加速到期時的到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是契約的受託人。

治國理政法

契約和票據，包括因契約或票據引起或與之相關的任何索賠或爭議，均受紐約州法律管轄。