LAM研究公司
2004年度高管激勵計劃
已修訂及重新修訂
自2023年2月7日起生效
LAM研究公司(“公司”)董事會薪酬與人力資源委員會(下稱“委員會”)於2023年2月7日起採用經修訂及重述的2004年經理激勵計劃(“計劃”)。
1.目的。
該計劃的目的是以現金支付或股票獎勵的形式向本公司的高級管理人員和高級管理人員以及隨後可能採用該計劃的任何關聯公司提供基於業績的激勵薪酬。
2.行政管理。
該計劃已由委員會制定，並由委員會管理。
3.參與者。
對於每個測算期(可以但不一定是一個財政年度)，委員會將自行決定在該測算期內參加該計劃並有資格根據該測算期接受該計劃付款的合格僱員。
A)符合條件的員工。有資格參與該計劃的人士均為本公司及其聯屬公司的高級管理人員。就本計劃而言，高級管理人員被定義為遵守1934年《證券交易法》第16(A)節的報告規則的任何高級管理人員，或委員會酌情指定為有資格參加本計劃的任何人員。
B)僱用條件。一般來説，要參與該計劃，符合條件的員工必須在整個測算期內連續受僱於公司或附屬公司。儘管如此：(I)如果符合其他條件的員工在測算期內加入公司或關聯公司，委員會可酌情決定將該員工加入部分測算期的計劃，以及(Ii)如果其他符合條件的員工因死亡、殘疾或終止僱傭(由委員會酌情決定)而在測算期結束前終止僱用，則應按比例向該員工支付根據本計劃應支付的補償(如果有)，該部分應基於在發生終止僱傭的測算期內適用的績效目標的實際實現情況而支付，除非委員會自行決定付款不適當。如果參與者在衡量期間的任何一段時間處於無薪休假狀態，委員會可酌情按比例減少參與者的薪酬。
本計劃下的所有決定，包括與本計劃的解釋、資格或任何付款的支付或比例有關的決定，應由委員會根據上述條款作出，這些決定為最終決定，對所有員工具有約束力。
4.裁決。
委員會應確定可用現金或股票作出的個別裁決的數額和條款。股票獎勵可根據公司董事會通過並經股東批准的任何股票期權、股權激勵或類似計劃允許的形式、形式和形式進行。股票獎勵應根據第5節規定的業績目標的實現情況授予和/或授予。
5.業績目標所依據的業務標準。
本計劃下的付款應基於公司基於以下一項或多項業務標準實現的業績目標：單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或業務部門、附屬公司或業務部門，單獨、替代或以任何組合應用於公司，並以絕對基礎或相對於預先確定的目標、往年業績或指定的比較組、同行指數或基金，每年或一年累計計算，每種情況均由委員會在獎勵中指定。可包括委員會選定的業績標準的實際、增長或業績與目標之比，包括但不限於：(1)現金流量，包括自由現金流量和業務現金流量；(二)收益(包括收入；毛利；營業利潤；扣除利息、税項和折舊前的收益；息税前收益；税前收益；淨收益；以及特殊或非常項目)或每股收益；(三)股票或市場價格；(四)權益報酬率或平均股東權益；(五)股東總價值或報酬率；(六)資本報酬率；(七)資產報酬率或淨資產；(八)投資或投資資本報酬率；(九)銷售報酬率；(X)收入、淨收入、營業收入、淨營業收入、淨營業利潤、可控利潤、税前利潤或營業利潤率(考慮或不考慮商譽攤銷/減值)；(十一)市場份額或贏得的申請；(十二)經營業績，包括訂單、積壓、遞延收入、每名員工的收入、間接費用、未償還銷售天數、庫存週轉率, 或其他費用水平；(十三)最低現金餘額；(十四)資產週轉；(十五)產品或技術發展；(十六)按目標進行客户滿意度管理；(十一)按目標進行個人管理；(十二)增加經濟價值；和(Xix)戰略計劃的制定和實施(包括與參與者的特定職責和責任一致的、旨在改善公司、關聯公司或其特定業務單位的組織業績的、與適用業績期間的公司、關聯公司或其任何業務單位的戰略運營計劃一致並源於該戰略運營計劃的、旨在改善公司、關聯公司或其特定業務單位的組織業績的單獨設計的目標和目的)。委員會可酌情按備考、公認會計原則或非公認會計原則計量上述任何事項，並可根據業務標準適當調整對業績的任何評價，以酌情排除業績期間發生的下列事件或其他事項：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；及(E)FASB會計準則彙編第225號及/或管理層對本公司於適用年度向股東提交的年度報告所載財務狀況及經營業績的討論及分析中所述的任何非常非經常性項目。
6.建立績效目標。
委員會應為每個測算期確定：
A)測算期的長度；
B)將使用的一個或多個具體業務標準或其組合；
C)將用於選定的一個或多個業務標準的具體業績目標；
(D)在計算是否已達到服務目標時將作出任何特別調整，以剔除非常項目；
E)與業績目標相關的根據計劃有資格支付的賠償金的計算公式；
F)在該測算期內將參加該計劃的合格僱員；以及
G)如果適用，每個參與者在測算期內的目標金額。
7.確定業績目標的實現情況。
委員會應根據根據《計劃》第5節確定的業績目標和其他要素以及其他因素，酌情確定每個衡量期間應支付給每個僱員的金額或獎勵的範圍。委員會的決定是終局的，對所有與會者都有約束力。然而，就行政總裁及執行主席(如有)而言，本公司的外部董事有權(但不須)審核及批准(以多數票)委員會的決定。這些決定必須在付款前以書面證明，這一要求可通過列出所作決定的經批准的委員會會議記錄來滿足。
8.修訂。
委員會不得修改或終止本計劃，以增加、減少或取消本計劃對任何給定測算期的獎勵，即追溯至測算期開始後90天之後的任何日期(儘管為免生疑問，這一規定不應影響委員會行使否定裁量權的能力)。委員會可隨時在預期基礎上和/或以不追溯增加、減少或取消獎勵的任何方式修改或終止《計劃》。
9.付款的時間和方式。
根據本計劃發放的所有獎金應在測算期結束後的下一年3月15日或之前以現金支付。委員會還可以按照第4節的規定，規定以股份或股份獎勵的形式付款。
10.守則第409A條。
本計劃下的獎勵應符合本守則第409a條的規定，所有獎勵應按照本守則第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導意見。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能符合或不符合守則第409a條的規定，公司可(未經員工同意)對計劃和受影響的獎勵採取此類修訂，或採用委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(I)豁免本計劃和任何獎勵不受守則第409a條的適用，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税務處理，或(Ii)符合守則第409a節的要求。
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果員工在員工離職之日是“特定員工”(符合守則第409a條的含義，並根據公司採取的政策確定)，並且如果員工因離職而獲得的獎勵的任何部分將被視為根據守則第409a條的遞延補償，在僱員離職後的六個月期間，根據本計劃應支付的遞延賠償額將改為在(I)參與者離職之日後第七個月的第一天和(Ii)僱員死亡之日(以較早者為準)支付或提供。如果按照本節的規定延遲付款，則應在本節規定的時間支付此類款項，不計利息。公司應就本節規定的實施與員工真誠協商，但公司及其任何員工或代表均不對員工承擔任何責任。本計劃項下的任何金額，只要滿足《財政部條例》1.409A-1(B)(4)節中規定的“短期延期”規則的要求，就本計劃而言，不構成延期付款。根據本協議計劃支付的任何款項，在正常支付時，仍將在付款不再面臨重大沒收風險的下一年3月15日或之前支付給員工。就《守則》第409a節而言，獲得一系列分期付款的權利應視為一種獲得一系列單獨付款的權利。, 本守則第409A節所指的僱員終止僱傭，應指僱員與本公司的服務分離。
11.規則10b5-1交易計劃；股票扣留。
預計該計劃的參與者將根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1建立或修改股票交易計劃，以規定出售公司股票並將收益匯給公司，以履行公司在本協議下與股票獎勵相關的扣繳義務。如果參與者未能按照前述規定建立或修改10b5-1計劃，公司應在其選擇時要求參與者支付足以履行扣繳義務的現金，或公司應扣留股票獎勵下足以履行該扣繳義務的股票數量(基於股票的公允市值)。
12.對僱傭/收受權利的影響。
與本公司及其附屬公司的僱傭是自願的。本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因或通知。此外，本公司明確保留在任何時間和在不考慮任何測算期的情況下可以行使的權利，無論是否有理由終止任何個人的僱傭，並在不考慮這種待遇對作為本計劃參與者的個人可能產生的影響的情況下對待該個人。就本計劃而言，公司和/或其關聯公司之間的僱傭轉移不應被視為終止僱傭。任何人士均無權獲選接受本計劃的股票獎勵，或在獲選後，有權獲得未來的獎勵。
13.繼承人。
本計劃下本公司的所有義務，包括根據本計劃授予的獎勵，應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
14.裁決的不可轉讓性。
根據本計劃授予的獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或在公司2007年股票激勵計劃、2015年股票激勵計劃或其他股權計劃允許的範圍內，只要獎勵是從這些計劃中支付的。與根據本計劃授予的獎勵有關的所有權利在參與者的有生之年僅適用於根據本計劃授予該獎項的參與者。
15.追討賠償/追回賠償的規定。
根據本計劃給予的賠償應遵守公司採取的任何適用的賠償追回或追回政策。