附件1.1

執行版本

NAPCo安全技術公司

(特拉華州一家公司)

普通股 股票

承銷協議

2023年2月8日

Needham&Company，LLC

William Blair&Company，L.L.C.

作為幾家承銷商的代表

載於本合同附表C-2

李約瑟有限責任公司

公園大道250號

紐約，紐約10177

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

北河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

女士們、先生們：

根據本承銷協議(本“協議”)，本協議附表C-1所列股東(各自為“出售股東”及合共“出售股東”) 分別建議向本承銷協議(“本協議”)所列數家承銷商(“承銷商”)出售合共2,100,000股NAPCO證券技術公司(“本公司”)普通股(“股東股”)，每股面值0.01美元。此外，出售股份的股東建議授予承銷商額外購買最多300,000股普通股的選擇權(“購股權股份”，連同股東股份， “股份”)。該等股份於招股章程(定義見下文)中描述。Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.作為承銷商的代表，在下文中被稱為“代表”。

第1節：買賣。

根據該等陳述， 本協議所載保證及協議，但須受本協議所載條款及條件規限，出售股東同意 按本協議附表C-1中與其名稱相對的金額向承銷商出售股東股份，而承銷商同意以每股30.87美元的收購價向出售股東購買本協議附表C-2中與該等承銷商名稱相對的股東股份。承銷商已通知本公司及售股股東，彼等建議於本協議生效後儘快公開發售股份，因其 判斷為明智。承銷商購買股東股份的定價條款和向社會公開發行股東股票的定價條款載於本合同附件A。

此外，銷售股東 特此授予承銷商購買選擇權，根據本協議所載的陳述、保證和協議，承銷商有權向銷售股東購買全部或部分期權股份，其金額與本協議附件C-1中與其各自名稱相對的金額 ，承銷商將向銷售股東支付與本協議附表C-2中與該等承銷商名稱相對的股份的每股購買價。此選擇權可由承銷商在第三十(30)日或之前的任何時間和時間行使^這是)次日，以書面通知本公司及出售股份的股東，該通知可以電子方式發出(“購股權通知”)。期權股份公告應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權成交日期”)；提供, 然而，，期權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，也不得早於第二個(2^發送) 期權股票期權行使之日後不遲於第十個工作日^這是) 期權行使日期後的工作日。截至期權成交日期，出售股東將 出售給承銷商，承銷商將購買期權股份公告中規定的期權股份數量。

第 節2.付款和交付。

股東股票的購買價格 應在股票交付給承銷商時，通過存託信託公司(“DTC”)的設施在同一天通過聯邦基金電匯向承銷商支付。 此類付款和交付應於紐約時間2023年2月13日上午10：00(“截止日期”)進行。其中 日期應為本協議日期後的第二個工作日(除非代表和銷售股東商定另一個時間或日期)。股東股份的電子轉讓應在截止日期以代表指定的名稱和麪額向代表進行，或按照代表的指示進行。

如果期權股份的期權被行使，期權股份的購買價的支付應在期權截止日期以與支付股東股份相同的方式和在 相同的辦事處支付。股東股份的電子轉讓應在截止日期由代表以代表指定的名稱和麪額向或按照代表的指示進行。

第8節中描述的有關購買股票的文件應於紐約時間上午10：00在股東股份和/或期權購買的截止日期或期權截止日期(視情況而定)的上午10：00遠程交付給承銷商的Goodwin Procter，LLP律師 辦公室。

第 節3.公司的陳述和保證。

(a) 公司的陳述和 保修。本公司於適用時間(定義見下文)、 截止日期及任何期權截止日期向承銷商作出陳述及保證，並與承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書和招股説明書。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份S-3ASR表格的自動註冊聲明(第333-267376號文件)，包括招股説明書(“基本招股章程”) ，以供公開發售及出售股份之用。經修訂的註冊聲明，包括財務報表、證物和附表，其形式與修訂後的1933年《證券法》以及根據其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)的形式相同，其中包括根據《證券法》第430A、430B或430C規則在生效時被視為其中一部分的所有文件，以及根據規則430A、430B或430C在生效時被視為其中一部分的任何信息。本公司根據證券法第462(B)條提交的與發售及出售股份有關的任何註冊聲明 稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。日期為2023年2月8日的描述股票及其發售情況的初步招股説明書(“初步招股説明書副刊”)與基本招股説明書一起稱為“初步招股説明書”，初步招股説明書以及在招股説明書(定義見下文)提交之前使用的任何基本招股説明書副刊與基本招股説明書一起稱為“初步招股説明書”。, 招股章程“一詞應指基本招股章程的最終招股章程補充文件，描述股份及其發售情況(”最終招股章程補充文件“)，連同基本招股章程，採用承銷商首先採用以確認出售股份的 表格，或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足買方的要求。本文中對初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書的提及，應同時指招股説明書副刊和招股説明書的基本組成部分。

並無根據證券法發出阻止或暫停使用註冊説明書或其任何生效後修訂的停止令， 未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就上述任何目的提起訴訟或正進行訴訟，或據本公司所知，並無受到威脅。本公司已遵守委員會對委員會要求提供補充信息的每一項要求(如果有)的滿意程度。

作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則 424提交的每份初步招股説明書，均符合並將在所有重要方面符合證券法及其適用的委員會規則和條例。在註冊聲明及招股章程中以引用方式併入或視為納入的文件，在當時或以後已向證監會提交，或根據交易所法令生效(視乎情況而定)，符合並將在所有重大方面符合交易所法令的要求。

(Ii)準確的 披露；某些定義的術語。於生效時間、截止日期 或任何期權截止日期(如有)，註冊聲明或其任何修正案均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏，或遺漏或遺漏必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。截至 適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行者自由寫作招股説明書在與一般披露資料包一起審議時，均未包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，招股説明書 及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)均未包括、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。

本款中的陳述和保證不適用於承銷商依據並符合承銷商向本公司明確提供以供其中使用的書面信息而在註冊説明書(或其任何修訂)、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏。就本協議而言，所提供的唯一信息應為：(I)承銷商及其各自承銷額度的清單，(Ii)第一段第一句中“佣金和折扣”標題下有關向某些交易商出售特許權的信息， (Iii)(A)第一段第二句和(B)第二段中關於穩定的信息， 在“穩定及淡倉”標題下及(Iv)有關承銷商在其網站上提供電子招股説明書副刊及承銷商向其網上經紀賬户分配股份的資料 載於第一及第二段“電子分銷”標題下的 上述第(I)至(Iv)條中有關承銷商的聲明(或招股章程(或其任何修訂或補充)(統稱“承銷商資料”)下)。

如本協議所用：

“適用時間” 指紐約時間2023年2月8日下午6：55，或公司與承銷商商定的其他時間。

“一般披露資料包”指(I)任何發行者自由編寫的招股説明書、(Ii)日期為2023年2月8日的初步招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件)、(Iii)生效時的基本招股説明書，以及(Iv)在適用時間一併考慮的本協議附表A所包含的信息。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法第433條(“規則”433)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條(“規則405”)所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是 ，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格形式提交。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提法，應視為包括在本協議簽署和交付時間 (“執行時間”)之前通過引用方式併入或視為在《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)中併入的所有財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》的修訂或補充， 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，在籤立時或之後以引用方式併入或視為納入《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。

(Iii)發行者 免費編寫招股説明書。發行者自由編寫招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)以及被視為其未被取代或修改的一部分的任何初步或其他招股説明書相沖突或將與之衝突。每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期和適用時間之前的所有後續時間都滿足證券法規則164和433中規定的使用其的所有其他條件。

(Iv)公司 並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，在本公司或其他發售參與者對股票進行真誠要約(符合證券法第164(H)(2)條的含義)之後的最早 時間，並且在本章程發佈之日，本公司不是也不是證券法下第405條所定義的“不符合條件的發行人”，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據證券法第405條規則被裁定為司法或行政法令或命令的標的(未考慮證監會根據證券法第405條作出的任何裁定，即該公司不一定被視為不符合資格的發行人)，也不是證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(V)無其他 提供材料。除任何初步招股説明書、一般披露資料或招股説明書或證券法允許本公司派發的其他 材料外，本公司並無亦不會派發任何與股份發售及出售有關的招股章程或其他發售材料；然而，除非根據本協議，否則本公司並無亦不會 就將會構成發行人自由寫作招股章程的股份作出任何要約。

(六)獨立會計師。Baker Tilly US，LLP已根據證券法、交易法、交易所法法規和上市公司會計監督委員會的要求，就註冊説明書中包含的財務報表和支持時間表發表意見，他們是獨立的公共會計師。

(7)財務報表 。登記報表、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務 狀況及指定期間的營運、股東權益及現金流量 結果；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。註冊説明書、一般披露包和招股説明書中包括的所有非公認會計準則財務信息均符合證券法下G規則和S-K規則第 10項的要求；並無重大表外安排(見證券法第303(A)(4)(Ii)項下S-K 規例的定義)或與未合併實體或其他人士的任何其他關係，該等安排可能對本公司的財務狀況、營運結果、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大組成部分產生重大流動或據本公司所知的重大未來影響。除其中所包括的情況外， 不需要在註冊説明書、一般披露方案或證券法下的招股説明書中以引用的方式包括或納入任何歷史或形式財務報表或支持時間表。可擴展的商業報告語言的交互數據通過引用併入註冊聲明中, 一般披露資料包和招股説明書 準確、公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(Viii)業務無重大不利變化。除文中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書以參考方式納入或納入資料的日期起，(A)本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況，或被視為一家企業的盈利、業務、管理、物業、營運、營運結果或業務前景，並無重大 不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(B)本公司或其任何附屬公司(在正常業務過程中除外)並無就本公司及其附屬公司(被視為一家企業) 訂立任何重大交易，及(C)除一般披露資料或招股章程所披露者外，本公司並無就任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Ix)公司的良好信譽 。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並擁有擁有、租賃和經營其財產、開展一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述業務的公司權力和授權，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司 已取得外國公司的正式業務資格，並在需要取得該資格的其他司法管轄區內信譽良好(不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行)，但如未能取得資格或信譽不佳不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(X)子公司的良好信譽 。本公司年度報告10-K表格附件21.0所列的每一家本公司附屬公司(每一家，均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已按其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產以及開展一般披露資料和招股説明書中所述的業務，並具有適當的業務處理資格，且在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。無論 由於財產的所有權或租賃或業務的開展，除非未能達到這樣的資格或信譽良好 不會導致重大的不利影響。除一般披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估 ，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。任何附屬公司的股本流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。本公司唯一的附屬公司為(A)列載於 公司年報10-K表格附件21.0內的附屬公司，而該等附屬公司以引用方式併入註冊説明書內；及(B)若干其他附屬公司 該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成S-X規則第(Br)1-02條所界定的“重要附屬公司”。

(Xi)資本化。 本公司的法定股本、已發行股本及流通股均載於一般披露方案及招股章程(根據本協議，根據一般披露方案及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或根據行使或轉換可轉換證券或一般披露方案及招股章程所述的期權，如有任何發行，則除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利而發行。

(Xii)協議授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xiii)授權和股份説明。承銷商將從出售股東手中購買的股份已根據本協議正式授權出售給承銷商，當出售股東根據本協議在支付本協議所述代價的情況下交付時，將被有效發行和繳足股款且無需評估；出售股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。該等股份在所有重大方面均符合一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述，而該等描述亦符合界定該等股份的文書所載的權利。任何股份持有人均不會因成為該等 持有人而承擔個人責任。

(十四)登記 權利。除本公司同意為出售股東的利益而提交註冊聲明外，並無擁有註冊權或其他類似權利的人士可根據證券法下的註冊聲明 登記任何證券以供出售。

(Xv)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件 ，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件。除非該等違約單獨或整體不會造成重大不利影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務(每一項均為“政府實體”)具有管轄權的團體或機構， 除非該等違規行為單獨或整體不會導致重大不利影響。

(Xvi)不會導致 默認和衝突。本公司簽署、交付和履行本協議，發行和出售股份， 本公司遵守本協議的條款，完成本協議所擬進行的交易，均已由所有必要的公司行動正式授權，並且不會也不會(I)與任何重大契約、抵押、信託契約的條款或條款發生衝突或導致違反或違反，或構成違約。本公司或其任何子公司為當事方的貸款協議或其他重要協議或文書 本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致違反公司或其任何子公司章程或章程(或類似組織文件)的任何規定，或(Iii)導致 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定， 除外，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體產生實質性不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約；本公司簽署、交付和履行本協議、 股票發行和出售、本公司遵守本協議條款以及完成擬進行的交易，不需要 或任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已作出或已獲得的，以及州證券法或 法規可能要求的和與之訂立或取得的交易除外。

(十七)無勞動爭議。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，亦未受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員已發生或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂可能會產生重大不利影響。

(Xviii)缺席訴訟程序。本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序懸而未決或受到威脅 本公司或其任何附屬公司的任何財產須受(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產(I)的法律或政府法律程序的影響，但在各註冊聲明、一般披露資料及招股章程的所有重要方面均有準確的 描述的程序，以及不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的程序 除外。或 公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成註冊聲明、一般披露包和招股説明書中每一項擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)註冊聲明、一般披露包或招股説明書中要求描述但未如此描述的；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述或作為證據提交給註冊聲明 ，但未按要求進行描述或提交。

(Xix)證據的準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明中描述或作為證據存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(Xx)沒有其他要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下與本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易相關的義務，但已經獲得或可能根據證券法或金融行業監管機構(FINRA)規則要求的交易除外。

(XXI)FINRA重要。 公司滿足FINRA規則5110(H)(1)(C)中規定的FINRA申請豁免的要求。

(Xxii)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的 政府實體簽發的足夠證書、授權或許可證，以開展其目前經營的業務，但如未能擁有該等證書、授權或許可證，則不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知 ，而該等證書、授權或許可證如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期將個別或整體產生重大不利影響。

(二十三)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有財產(無論是不動產還是非土地財產)擁有良好且可出售的所有權， 在每一種情況下，都沒有任何留置權、擔保權益、索賠或產權負擔或任何類型的缺陷，但如(A)在一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述了 ，或(B)不會單獨或總體產生重大不利影響。 本公司及其子公司根據租賃持有的財產由其有效持有，現有及可強制執行的租約，只適用於不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響的任何特定租約的例外情況 。

(二十四)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或持有有效許可證，以使用進行本公司及其附屬公司現時或註冊説明書所述業務所需的所有知識產權 一般披露資料及招股章程將予進行，除非未能擁有、擁有、許可或取得該等權利 不會造成重大不利影響。“知識產權”是指所有專利、專利申請、貿易和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。除《註冊聲明》、《一般披露包》和《招股説明書》中所述外，或除非個別或整體預期不會造成重大不利影響，否則(1)不存在第三方對任何此類知識產權的侵權、挪用或侵權行為；(2)不存在其他人對公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何構成此類索賠的合理基礎的事實；(3)本公司及其子公司擁有的知識產權以及授權給本公司及其子公司的知識產權沒有被判定全部或部分無效或不可執行，也沒有 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，本公司不知道任何構成此類索賠的 合理基礎的事實；(4)沒有未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠, 對公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的訴訟或索賠， 公司或其任何子公司均未收到關於此類索賠的任何書面通知，且公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據；及(5)本公司或其任何附屬公司的僱員並無 違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、 競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做不會造成重大不利影響 。本公司及其子公司已盡了商業上合理的努力，適當地維護了所有擬作為商業祕密進行維護的信息。

(Xxv)環境法律。除非在一般披露包和招股説明書中披露，或預計不會單獨或整體造成重大不利影響，否則(I)公司及其子公司(A)遵守所有適用的聯邦、州、 當地和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，這些法律、規則、法規、要求、決定和命令與保護人類健康或安全、 環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)、 (B)擁有並遵守所有許可、許可證、根據適用的環境法開展各自業務所需的證書或其他授權或批准，以及(C)尚未收到或不瞭解任何事件或條件 可能會導致根據任何環境法或與其有關的任何實際或潛在責任或索賠的任何通知，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任。

(Xxvi)會計控制和披露控制。本公司對財務報告保持有效的內部控制(根據《交易法》規則13a-15的定義)，並建立了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證： (A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為允許按照GAAP編制財務報表並保持對資產問責所必需的 ；(C)只有在管理層一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)將記錄的資產責任與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當措施。 除一般披露包和招股説明書中披露的外，公司對財務報告的內部控制 有效，公司、董事會和審計委員會均不知道其財務報告的內部控制有任何“重大缺陷” 或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及公司或其子公司的管理層或其他員工，他們在本協議之日在公司的內部控制中都扮演着重要的角色；且本公司的財務報告內部控制(不論是否已補救)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司董事會有例外情況。, 本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程，並在適用的證券交易所規則(“交易所規則”)所指定的期間內， 有效地任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求。本公司維持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法條例第13a-15條所界定)，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積及傳達至本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出有關披露的決定。

(Xxvii)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Xxviii)繳納税款。本公司及其子公司已及時提交法律要求他們申報的所有美國聯邦所得税和其他重要税目(考慮到其任何有效延期)，並且本公司及其各子公司應繳納的到期和應付的所有税款都已繳納，但根據公認會計原則，公司及其子公司在 本公司及其子公司的財務報表中已建立足夠準備金的相關税款除外。或者，除非不繳納此類税款不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無因個別或整體税項不足而被確定為有重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空)。

(Xxix)保險。 本公司及其附屬公司與財務穩健的保險人一起承擔或有權享受保險利益，保險金額為 ，承保的通常是從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承擔的此類風險，所有此類保險均完全有效。本公司或其任何附屬公司均未(A)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續投保 或(B)有任何理由相信本公司將無法(X)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或 (Y)以不會導致重大不利影響的成本從類似保險人處獲得開展其現時業務所需或適當的類似保險範圍。

(Xxx)投資 公司法。根據修訂後的1940年《投資公司法》，本公司不需要，也不會在股票發行和出售生效後，將 註冊為“投資公司”。

(Xxxi)沒有操縱。本公司、本公司的任何附屬公司或受控聯營公司，或據本公司所知，本公司的任何其他聯營公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或合理地 預期會導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進股份的出售或轉售。

(Xxxii)反腐敗法 。本公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表均不知道、已經採取或將 採取任何直接或間接的行動：(I)直接或間接地為促進 付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；或(Ii)會導致此類人員違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾的支付或付款的授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人贈送任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其附屬公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保, 併合理地期望繼續確保繼續遵守這些規定。本公司及其各附屬公司和聯屬公司均遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律以及本協議所載陳述和保證的政策和程序 ；此外，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用要約、付款、付款承諾或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權， 違反任何適用的反貪污法。

(Xxxiii)洗錢法。本公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》修訂的《銀行保密法》(《美國愛國者法》)，以及本公司及其各子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。由任何政府實體(統稱為“洗錢法”)頒佈、管理或執行； 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府實體與洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，已受到威脅。

(Xxxiv)不制裁。 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事 或其任何子公司的任何人員、高級管理人員、代理人或員工均不是個人或實體(“人”)，或由一個或多個 人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟實施的任何美國製裁的對象或目標；聯合王國國庫或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土內；本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予其任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，(1)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務，(2)資助或便利作為全面制裁對象或目標的國家、地區或地區內的任何活動或業務。或(3)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人) 違反制裁的任何其他方式。本公司及其各附屬公司並非明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或 為制裁對象。

(XXXV)使用表格S-3ASR的資格 。根據證券交易委員會工作人員的確認，本公司有資格在發售和出售股份時使用S-3ASR表格。

(XXXVI)交易所規則。除一般披露資料包或招股章程所述外，本公司在所有重大方面均符合納斯達克持續上市指南所載的所有適用公司管治要求，在股份出售生效後，本公司將會如此。根據納斯達克全球市場的規則和規定，出售股票的股東將股票交付給承銷商不需要得到公司股東的批准 。

(Xxxvii)發售前六個月。除一般披露資料包所述者外，本公司於本公佈日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員或顧問薪酬計劃或根據未償還期權、限制性股票單位、權利或認股權證發行的股份除外。

(Xxxviii)統計數據和與市場有關的數據。一般披露資料包或招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據在所有重大方面均與其來源相符。

(XXXIX)數據 安全義務。(I)本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及與公司或其任何子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、家庭、個人身份有關的任何其他法律義務。敏感、機密或受管制的數據(“數據安全義務”及此類數據，“數據”)；(Ii)本公司並無接獲任何有關該等事項的通知或投訴，亦不知悉任何其他 個別或整體會合理地顯示任何資料安全義務未獲遵守的事實；及(Iii) 任何法院或政府機構、主管當局或機構並無提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或在任何法院或政府機構、主管當局或機構提出任何訴訟、訴訟或法律程序，以待處理或受到威脅，以指稱 任何資料安全義務未獲遵守。本公司及其各子公司已採取一切必要的技術和組織措施，以保護與本公司及其子公司業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力 建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密, 技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止 違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他危害 或濫用與本公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據的 (“違反”)。並無該等違規行為，本公司及其附屬公司亦未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致該等違規行為的事件或情況。

(b) 高級船員證書. 本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交保險人或保險人的代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述及保證。

第 節4.出售股東的陳述和保證。

(a) 銷售股東的代表和 擔保。自適用時間、成交日期和任何期權成交日期起，各銷售股東分別向承銷商 陳述並向承銷商擔保，並與承銷商達成如下協議：

(I)沒有其他 異議。銷售股東簽署和交付本協議以及銷售股東出售和交付本協議項下的股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；銷售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下該出售股東將出售的股份 。

(Ii)未違反規定； 不需要進一步授權或批准。根據Kevin S.Buchel(“其他出售股東”)授予的授權書(“授權書”)和 出售協議(“出售協議”)， Richard L.Soloway將擔任其代表(“出售股東代表”)。作為出售股東的代表，除其他事項外，他被授權代表另一出售股東簽署與另一出售股東出售股份有關的任何必要或合宜的文件，交付股票或該等股份的記賬擔保權利(視情況而定)，以收取出售該等股份的收益，為該等收益開具收據，並由此支付另一出售股東因出售及公開發行股份而須承擔的費用。將該等收益的餘額分配給其他出售股東，代表其他 出售股東接收通知，並採取與 本協議預期的交易相關的必要或適宜的其他行動。出售股東代表簽署和交付本協議，以及其他出售股東簽署和交付授權書和出售協議，出售本協議項下的股份和出售股份，出售股東遵守本協議、授權書和出售協議(視情況而定)，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會與或導致違反或違反任何契約、抵押、信託契約的任何條款或規定，或構成違約, 貸款協議、出售股東作為一方或受出售股東約束的租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受到約束的 ，但不會在任何實質性方面損害出售股東在本協議項下的義務的違約、違規或違約，或任何法規或對出售股東或出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或條例；出售股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所規定的與出售股東將在本協議項下出售的股份有關的交易，不需要任何此類 法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據該法進行的股份登記、FINRA對承銷條款和安排的批准以及此類同意、批准、授權、命令、有關承銷商購買及分銷股份的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格，而未能取得該等同意、批准、授權或命令或作出該等備案或登記並不會合理地預期(1) 會產生重大不利影響或(2)對出售股東履行其在本協議項下的責任或完成登記聲明、一般披露資料及招股章程所預期的交易的能力造成重大不利影響 。

(Iii)擬出售的 股的所有權。出售股東擁有並在適用的時間內擁有有效的所有權或《紐約統一商法典》(UCC)第8-501節所指的有效“擔保權利” ，該出售股東將出售股份，且不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔以及法定權利和權力，以及訂立本協議、授權書以及出售和出售協議所需的所有授權和批准的影響。轉讓並交付該出售股東將出售的股份或該等股份的擔保權利。

(四)股份交割。在出售股東根據本協議出售的股票付款後，將承銷商指示的股份交付給讓與公司(“讓與”)或DTC指定的其他代名人， 以讓與公司或其他代名人的名義登記此類股票，並將DTC賬簿上的此類股票記入承銷商的證券賬户 (假設DTC或任何此類承銷商均未注意到任何不利索賠(紐約UCC第8-105條對此類股票的含義))，(I)DTC應是UCC第8-303節所指的此類股票的“受保護買家”，(Ii)根據UCC第8-501節，承銷商將獲得有關此類股票的有效擔保權利，以及(Iii)不得就此類擔保權利向承銷商提出任何基於UCC第8-102節所指的“不利要求”的訴訟；出於本陳述的目的， 出售股東可假定當發生此類支付、交付和入賬時，(X)此類股票將在 按照公司章程、章程和適用法律登記在公司股份登記處的 公司或DTC指定的另一代名人的名稱登記，(Y)DTC將被註冊為UCC第8-102節所指的“結算公司”，並且(Z)DTC的記錄上的幾家承銷商的賬户將根據UCC的規定進行相應的登記。

(V)沒有價格穩定或操縱。出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售。

(Vi)準確的 披露。就註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何陳述而言，該等陳述完全依賴並符合出售股東向本公司明確提供以供其使用的書面資料，則截至註冊聲明書的生效日期及招股章程的生效日期或其任何生效的修訂或補充文件的日期，該等陳述並不包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所述的任何重大事實所需或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實。

(Vii)出售股東的義務。出售股東在本協議項下的義務不應因法律的實施而終止，無論是因出售股東的死亡或喪失行為能力，或就遺產或信託而言，因任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力，或因此種遺產或信託的終止，或因任何其他事件的發生；如果出售股東或任何此類 遺囑執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或任何此類遺產或信託應終止，或任何其他此類事件 應在出售股東根據本協議將出售的股份交付之前，代表出售股東將出售的股份的賬面登記擔保權利應由出售股東或其代表根據本協議的條款和條件交付。

(Viii)無制裁。 出售股東，或據出售股東所知，與出售股東有關聯或代表出售股東行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是任何制裁的對象或目標，該出售股東也不是位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或地區；並且 出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或出借、出資或以其他方式 向任何其他個人或實體提供此類收益：(1)資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而在提供資金或便利時， 是制裁對象或目標；(2)為作為全面制裁對象或目標的國家、地區或地區的任何活動或業務提供資金或便利；或(3)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人) 違反制裁的任何其他方式。出售股票的股東沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象。

(九)反腐敗法 。(A)出售股東，或據該出售股東所知，董事的任何高級職員、僱員、代理人、 代表或其關聯公司，不曾或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府 官員或違反任何適用的反貪污法的任何政府官員或任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權或批准付款、收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西；股東不得直接或間接將發售所得用於推進向任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律。

(X)洗錢法律。此類出售股東及其子公司的運作在任何時候都嚴格遵守所有適用的洗錢法律，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及該出售股東或其任何子公司的任何仲裁員都不會就洗錢法律採取任何行動、訴訟或訴訟。 據出售股東所知，這些法律不會受到威脅。

(Xi)經紀佣金。出售股東並不是與任何人士(本協議除外) 訂立的任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解可合理地預期會導致向本公司或其任何附屬公司、出售股東或承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、股息費或類似款項。

(Xii)協議授權。本協議已由出售股東代表正式授權、簽署和交付，而授權書和出售協議的每一份都已由另一出售股東簽署和交付。

(Xiii)公司 陳述和擔保。此類出售股東沒有理由相信‎第3節中包含的公司的陳述和擔保不真實和正確。有關本公司或其附屬公司的任何資料並無促使股東根據本協議出售其 股份，而該等資料並未於註冊説明書、一般披露資料或招股章程中列明。

(B)銷售股東 將在本協議簽署之日之前，視情況向代表提交一份填妥並簽署的W-9或W-8服務表格，以及該表格所需的所有附件。

(C)在適用的範圍內， 銷售股東將在本協議簽署之日向代表提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，銷售股東承諾提供代表可能合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。

第(Br)節5.公司契諾本公司與承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券監管規定和證監會要求。在第5(B)節的約束下，公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)對招股説明書的任何事後生效的修訂 將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交，除非註冊 説明書被視為通過提交表格10-K進行了修訂，(Ii)在招股説明書交付期滿 之前收到委員會的任何意見，(Iii)監察委員會要求修訂《註冊説明書》或《招股章程》的任何修訂或補充文件，包括以引用方式納入其中的任何文件或索取額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其生效後的修訂的效力，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格。或(Br)為任何此等目的而提出或威脅提起任何法律程序，或根據證券法第8(E)條就註冊聲明進行任何審查，及(V)本公司成為根據證券法第8A條就股份發售而進行的法律程序的標的。公司將按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內提交規則424(B)所要求的所有文件。 公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則將在可能的最早時刻獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法 。本公司將遵守證券法、交易法和交易法法規，以便 允許完成本協議以及一般披露方案和招股説明書中預期的股份分配。如果與股票有關的招股説明書(或，除非證券法第172條(“第172條”)所規定的例外情況)是證券法要求與出售股票相關的，則在任何時候，承銷商的律師或本公司的律師認為，將發生或存在任何因此而有必要的事件或條件，(I)修改註冊説明書，使註冊説明書不包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性， (Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書視情況而定，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法的要求 ，公司將立即(A)向承銷商發出該事件的通知，(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內, 向承銷商提供任何此類修訂或補充文件的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充文件；但 公司不得提交或使用任何此類修訂或補充文件，承銷商或承銷商的律師應 合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司將向承銷商發出通知，表明其有意在適用時間 至截止日期之間提交任何此類文件，如承銷商提出要求，本公司將在提議提交文件之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且在符合適用法律法規的要求下， 不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

(c) 提交註冊報表 。在無法通過EDGAR獲得的範圍內，公司將應要求免費向承銷商和大律師提供(I)最初提交的註冊聲明副本及其每一項修訂(包括提交其中或通過引用併入其中的 證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件) 和(Ii)所有同意書和專家證書的副本。

(d) 招股章程的交付。 本公司已免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於與股份有關的招股説明書根據證券法規定(或如無規則172所賦予的例外情況)須交付的期間內，免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股章程(經修訂或補充)的份數。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 藍天資質. 根據代表指定的司法管轄區(國內或國外)的證券或藍天法律，迅速採取代表可能合理地不時要求的行動，使股票符合發行和出售的資格，並繼續 該等有效的資格，並遵守該等法律，只要需要允許在該等司法管轄區進行股票發售和出售； 提供本公司及其附屬公司並無責任(I)在其並無資格的任何司法管轄區 符合外國公司資格，(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身 課税(如無此規定)。雙方承認並同意，在 股票符合擔保證券(根據證券法第18條的定義)的範圍內，不需要對任何州的股票資格採取此類行動。

(f) 規則第158條。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人 提供符合證券法第11(A)條最後一段規定的收益報表，並向承銷商提供預期的收益。

(g) 上市。自本協議簽署之日起三年內，本公司將盡其商業上合理的努力維持股份在納斯達克全球市場的上市。

(h) 故意遺漏.

(i) 報告要求. 本公司在有關股票的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無第172條規定的例外情況下) 期間，將在《交易法》和《交易法》規定的期限內向證監會提交根據《交易所法》 規定須提交的所有文件。

(j) 發行人自由寫作 招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，並在符合《交易法》和《交易法》規定的要求的情況下，否則不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人 自由寫作招股説明書或以其他方式構成由公司向委員會提交或由公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；條件是，代表將被視為已同意本協議附表B所列的發行者自由寫作招股説明書(如果有)以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司代表 已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件。説明和記錄保存。 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或 包含的或將包括的或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據隨後存在的情況不誤導(關於任何承銷商信息的情況除外)而發生或發生事件或發展，公司將及時通知代表，並將及時修改或補充, 發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自理。

(k) 關閉前的通信 。在適用時間和任何截止日期或期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不會就公司、其狀況、財務或其他方面、 或收益、商業事務或業務前景(正常業務過程中的例行口頭營銷交流 和與公司過去的慣例一致並通知代表的除外)直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會。根據法律或適用的證券交易所規則，此類新聞發佈或交流是必要的。

(l) 公司禁售期。 自本協議簽訂之日起至協議簽訂後第90天止(“禁售期”)，公司同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接公開披露意向：(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可合理預期的任何交易或裝置)。導致任何人在未來任何時間處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或出售或授予與任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券有關的期權、權利或認股權證，(2)達成任何互換或其他衍生品交易，將普通股的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券(以現金或其他方式)進行結算，(3)提交或導致提交登記聲明，包括根據證券法為公司提供和出售任何普通股或可轉換證券的登記，包括任何修訂，可行使或 可兑換為本公司普通股或任何其他證券，但有關僱員福利計劃的S-8表格登記聲明除外，或(4)公開披露擬進行任何前述事項。前一句 中包含的限制不適用於以下任何一項或多項：(A)本協議項下將出售的股份以及根據本協議條款提交的對登記聲明的任何生效後的修訂, (B)發行普通股、限制性股票單位、根據僱員福利計劃、受限制股票期權計劃或其他董事或僱員補償計劃購買普通股的期權 於本協議日期生效並於註冊説明書或招股説明書中披露，或根據當前尚未行使的 受限股票單位、期權、認股權證或權利，或(C)根據第(B)款所述的任何計劃或安排行使或交收期權或受限股票單位時發行普通股。

本公司同意安排本協議附表D所列的每位出售股東及本公司每位高級職員及董事於截止日期前向承銷商提供一份已簽署的禁售協議。本公司將執行每份禁售協議的條款，並就構成適用禁售協議項下的違約或違約的任何交易或預期交易，向普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。為進一步執行禁售協議第(12)條，本公司同意採取一切適當措施，以確保根據第(12)條出售不超過50,000股普通股，包括受禁售協議規限的所有普通股。

第 節6.出售股東的契諾每一名出售股份的股東(分別及非聯名)進一步訂立契約，並與每名承銷商達成協議：

(a) 通知。在證券法要求交付與股票有關的招股説明書期間(無論是以實物形式或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，出售股東將迅速通知代表，如果代表提出要求，將以書面形式確認此類建議：(I)任何重大不利影響，(Ii)登記聲明、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書或與出售股東有關的其任何修訂或補充 的任何變更，或(Iii)與本公司有關或與出售股東注意到的註冊説明書、一般披露資料或招股章程所述的任何事項有關的任何新的重大資料。

代表多家承銷商的代表可酌情以書面方式放棄本公司或銷售股東履行任何一項或多項前述契約，或延長履行期限。

第 節7.       費用和開支的支付。

(a) 費用。公司同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)印刷和交付最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)準備、發行股票並向承銷商交付，包括任何股票或其他轉讓税，以及(Br)向承銷商出售、發行或交付股票時應支付的任何印花税或其他關税，(Iii)公司律師的費用和支出。會計師和其他顧問，(Iv)根據證券法第(Br)節第5(E)節的規定對股份的資格，包括提交費用和承銷商律師的合理費用和支出，與此相關，並與藍天調查及其任何補充材料的準備有關，(V)準備、提交、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，(Vi)股份的任何轉讓代理人或登記員的費用和開支；(Vii) 在與股份營銷有關的任何“路演”上與投資者陳述有關的費用和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖表有關的費用、合理的費用和與路演陳述有關的任何顧問的費用；本公司和承銷商的差旅和住宿費用，以及(Viii)本第7(A)條未作規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。然而，不言而喻，, 除第7節、第9節“賠償”和第10節“貢獻”的規定外，保險人將支付其所有費用和費用，包括其律師的費用和支出。

出售股東還同意支付(直接或以報銷方式)與出售股東履行本協議項下的出售股東義務有關的所有費用和開支，包括但不限於(I)此類出售股東的法律顧問和其他顧問的費用和開支，以及(Ii)因向本協議承銷商出售和交付股票而發生的出售股東的費用和税費。

本款不應影響或修改本公司與出售股東之間有關費用分配的任何單獨有效協議。

(b) 終止協議. 如果承銷商根據本協議第8節、第12(A)(I)或(Iii)節或第 13節的規定終止本協議，銷售股東應向承銷商報銷其所有合理的、有據可查的自付費用，包括為承銷商支付的合理費用和律師費用。

第(Br)節8.保險人的義務條件本協議項下承銷商的義務受 本協議所載本公司和出售股東的陳述和擔保在作出時、在適用時間和截止日期或任何期權成交日在所有重大方面的準確性、本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或其任何附屬公司在證書中所作陳述在所有重大方面的準確性、本公司和出售股東在本協議項下履行其契諾和其他義務的所有重大方面的準確性以及下列其他條件的約束：

(a) 註冊的有效性 聲明。註冊説明書已生效，且於截止日期或任何期權成交日期，並無暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令 已根據證券法發出，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就任何該等目的提起或待決或據本公司所知受到威脅的訴訟程序 ；而本公司已遵守證監會的每項額外資料要求(如有)，令證監會滿意 。

(b) 註冊內容 報表。在適用時間、截止日期或任何期權截止日期、登記説明書或其任何修正案或補充文件之日或之前，對於承銷商的律師認為是重要的事實，登記聲明或其任何修正案或補充文件不包含不真實的陳述，或遺漏陳述該律師認為重要且必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或一般披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含該律師認為不真實的事實陳述，陳述任何事實是重要的或遺漏 ，而該律師認為該事實是重要的，並且是必要的，以便根據作出陳述的情況 使其不具誤導性。

(c) 律師意見和對公司的負面保證函。在成交日期及與任何期權成交日期有關的情況下，代表 應已收到本公司律師Morgan、Lewis&Bockius LLP及本公司知識產權律師John R.Mugno律師事務所的意見及負面保證函件，日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，在每種情況下，其形式及實質均令承銷商的律師合理滿意。

(d) 承銷商律師的意見 。在成交日期和與任何期權成交日期有關的情況下，代表應已收到多家承銷商的律師Goodwin Procter LLP在成交日期或期權成交日期(視情況而定)的意見和 負面保證函。

(e) 關於出售股東的意見 。於成交日期及與任何期權成交日期有關時，代表應已收到銷售股東的律師Certilman Balin Adler&Hyman，LLP於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的意見，其形式及實質均合理地令承銷商的律師滿意。

(f) 高級船員證書. 在截止日期及與任何期權截止日期有關的情況下，本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他方面，或被視為一家企業的盈利、商業事務或業務前景，自本協議日期起或自各自的 日期起，在一般披露資料包或招股説明書中所提供的信息，不應有任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，代表應已收到公司首席執行官或總裁和公司首席財務官的證書，證書日期為成交日期或任何期權成交日期，表明(I)沒有該等重大不利變化，(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與在 和截至成交日期或期權成交日期明確作出的相同。(Iii)本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並已滿足 本公司於截止日期或購股權截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iv)並無發出停止令 暫停根據證券法發出的註冊聲明的效力，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起法律程序 ，或據其所知，並無就任何該等目的提起法律程序，或正待決或受到威脅。

(g) CFO證書. 在執行時間、截止日期和與任何期權截止日期相關的時間，代表應已收到本公司首席財務官的證書，該證書採用本協議各方迄今商定的格式，證明其中所述的財務和統計事項。

(h) 銷售股東證書 。在成交日期和與任何期權成交日期有關的情況下，代表們應已收到代表每名出售股東的銷售股東代表的證書，證明(I)該出售股東在本協議中的陳述和擔保 在所有重要方面均真實無誤，具有與在成交日期或期權成交日期明確作出的 相同的效力和效力，以及(Ii)該出售股東已在所有重大方面遵守 所有協議，並滿足其在成交日期或期權成交日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(i) 審計師安慰信. 在簽約時，代表應已收到Baker Tilly US，LLP以令代表滿意的形式和實質 提交的日期為該日期的信函，連同簽署或複製的另一承銷商的信函副本，其中包含報表 和會計師致承銷商的《慰問信》中通常包含的關於註冊報表、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息的類型的信息。

(j) 降温舒適度 信。在成交日期和任何期權成交日期，代表應已從Baker Tilly US，LLP收到一封日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)的信函，大意是他們重申根據第8(E)條提供的信函中所作的陳述，但在成交日期提供的信函中所指的指定日期不得早於本協議的日期，或不超過成交日期或任何期權成交日期之前的三個工作日。

(k) 禁售協議 在簽約時或之前，代表應已從出售股東和附表D所列公司的每位高級管理人員和董事那裏收到基本上採用附件A所附格式的書面禁售協議。

(l) FINRA無異議。 FINRA不應對承保條款和安排的公平合理提出異議。

(m) 降級。 不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知或任何審查 ，以確定 公司或其任何子公司的任何證券在《交易法》第3(A)(62)節中定義的對公司或其任何子公司的任何證券的評級可能發生的變化。

(n) 業務無實質性不利變化 。本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務或其他情況下，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，不會發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，而根據代表的判斷，該等變化或發展是重大及不利的，因此，按一般披露方案中預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

(o) 授權書和 出售協議。出售股東應在簽署前向代表人交付一份正式簽署的委託書和一份正式簽署的出售協議，其形式和實質均應令代表人滿意。

(p) 其他文檔. 於截止日期及任何期權截止日期，承銷商的大律師應已獲提供彼等合理需要的文件及意見 ，以使承銷商的代表及大律師能夠按本協議預期的方式發行及出售股份，或證明本協議所載的任何陳述或保證的準確性，或證明本公司符合本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的股份的發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。

(q) 終止協議. 如果本條款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，承銷商可在成交日期或任何期權成交日期之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除第7條和第1條、第9條、第10條、第11條、第16條和第17條規定外，任何一方不對任何其他方承擔任何責任。 本協議終止後繼續有效。

第 節9.賠償

(a) 公司對承保人的賠償。本公司將對證券法第15條或交易所第20條所指的承銷商，以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一關聯公司、其董事和高級管理人員，以及控制此類承銷商的每名 個人(如果有)分別而非共同地賠償和承擔任何和所有損失、索賠、損害或責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)。根據《證券法》或其他規定，該承銷商或其他人可能會受到(Br)該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)(I)產生或基於(X)《註冊説明書》、《一般披露資料包》、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而引起的損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)。根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或(Y)本公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或信息(“營銷材料”)，包括根據證券法第433(H)條定義的任何“路演”(“路演”) 或本公司向投資者所作的投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或(Ii)產生於、或基於以下原因： 任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，並將賠償每位保險人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及每個人(如果有), 誰控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商，以支付該人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。但在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何營銷材料、或任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則本公司不承擔責任。依賴並符合承銷商信息或出售股東向本公司提供的信息，出售股東根據下文第9(C)條 為其提供賠償。

(b) 公司對出售股份的股東的賠償。本公司同意賠償每一名出售股份的股東，使其免受 任何及所有損失、索償、損害及責任(包括但不限於因辯護或調查任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支)，該等損失、索償、損害及責任(包括但不限於，因招致該等開支而合理招致的任何法律或其他開支)、根據公司法第433(D)條第(Br)條第(Br)條提交或要求提交的任何“發行人資料”、註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載的任何失實陳述或被指稱的 重大事實陳述，(B)在銷售材料或營銷材料中，或由於任何遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而引起或基於該等遺漏或指稱遺漏在該等陳述中陳述必須陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述的重大事實，但如該等損失、索償、損害賠償或法律責任是因任何該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引起的，則屬例外，該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏基於 並符合該等出售股東就出售股份向本公司提供的書面資料 明確供其使用。

(c) 銷售股東對承銷商的賠償。每個銷售股東將分別而不是共同地向每個承銷商、其董事、高級管理人員和每個控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指承銷商的人員和每名個人，以及《證券法》第405條所指任何承銷商的每一關聯公司賠償所有損失、索賠、損害或責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)並使其不受損害。根據《證券法》或其他規定，該人可能遭受的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)(I)產生或基於註冊説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述， 一般披露包、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或任何營銷材料，或(Ii)產生或基於，任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，以陳述必須在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要的遺漏或被指控的遺漏，在每種情況下，僅限於在註冊聲明、一般披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書(或其任何修改或補充)、任何營銷材料、或其任何修訂或補充中做出的該等不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。, 依據並符合賣方股東向本公司提供的書面信息，該書面信息與賣方股東明確提供給賣方股東以供使用有關；並將補償每位該等人士因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於以下原因而引起的或基於該等損失、索賠、損害或責任： 登記説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何營銷材料、或其任何修訂或補充，或任何依賴並符合任何承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書，則出售股東不承擔責任。此外， 然而，根據本款(C)的規定，每名出售股份的股東的責任不得超過出售股份所得的收益(扣除任何承銷折扣和佣金，但在扣除費用之前)(“出售股東所得收益”)。

(d) 承銷商對公司和售股股東的賠償。每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司和銷售股東的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。根據證券法或其他規定，公司或出售股東可能受到的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行動)(I)產生於或基於登記聲明、一般披露資料、任何初步招股説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、或任何營銷材料中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，未述明其中要求陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何遺漏或被指控的遺漏，在每一種情況下，但僅限於以下範圍：該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在任何初步招股説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何營銷材料、或其任何修正案或補充材料、或任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商的信息而作出的；並將償還 本公司或出售股東因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(e) 通知。在 任何訴訟(包括任何政府調查)應涉及根據本‎9節可要求賠償的任何人的情況下，該人(“被補償方”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“補償方”)和應請求的被補償方。應聘請合理地令受賠方滿意的律師代表受賠方和受賠方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括 補償方和受補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，賠償一方不對任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用 負責(I) 一家以上的獨立公司(除任何當地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的人，或控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的所有人，或控制《證券法》第405條所指任何承銷商的 附屬公司的費用和開支負責。, (Ii)多於一家獨立的商號(除任何本地律師外)對本公司、其董事、簽署註冊説明書的高級職員及控制本公司的每名人士(如有)的費用及開支(如有)及(Iii)多於一家獨立的商號 (除任何本地律師外)對所有出售股份的股東及控制任何售賣股份持有人的所有人士(如有)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。對於承銷商及承銷商的控制人和關聯公司的任何此類 單獨的商號，該商號應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。對於出售股東的任何此類獨立公司和任何出售股東的控制人員，該公司應由Richard Soloway代表出售股東以書面指定 。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但 如果經書面同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償的一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方賠償本款第二句和第三句所設想的律師的費用和開支, 賠償方同意，如果(I)賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，且(Ii)該賠償方在和解之日之前未按照該請求向被賠償方賠償，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或威脅訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

第 節10.貢獻。

(A)如果第9條規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以彌補第9款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該款規定的各賠償方應 支付或應付因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，而不是根據該款對受保障方進行賠償。損害賠償或責任(I)以適當的比例反映補償方和被補償方從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第10(A)(I)條規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第10(A)(I)條所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯。本公司與出售股東及承銷商就股份發售而收取的相對利益，應視為與各出售股東的出售股東所得收益及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均與招股章程封面表格所載的股份公開發售總價有關。公司、銷售股東和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定。, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或出售股東或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。 承銷商根據本條款第9條各自承擔的出資義務與各自在本條款下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔的。每名出售股東在本段所載出資協議項下的責任，僅限於該出售股東的出售股東所得款項(減去該等出售股東根據上文第9(C)條有義務支付的任何款項)。

(B)本公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本第10條作出的出資由 決定，則不公平。按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮第10(A)節所述公平考慮的任何其他分配方法 。受補償方因第10(A)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因該等不真實 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節 的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本條款‎10中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障方在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(C)‎9和10節中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中包含的本公司和出售股東的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何控制承銷商或其任何關聯公司的任何人或其代表進行的任何調查，或任何出售股東或控制任何出售股東的任何人，或由公司或其代表進行的任何調查，本公司之高級職員或董事或任何控制本公司之人士及(Iii)接納及支付任何股份。

第 節11.陳述、保證和生存協議。公司、銷售股東和若干承銷商各自根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是由任何承銷商或任何承銷商的任何控制人或 本公司、銷售股東、本公司的任何高級管理人員、董事或控制人，或 銷售股東的任何控制人或其代表進行的調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持十足效力和效力。並在股份交付和支付後仍然有效。

第 節12.終止協議。

(a) 終端。承銷商可在截止日期(或期權截止日期)或之前的任何時間，通過通知公司和銷售股東終止本協議：(I)如果自本協議簽署之日起，或自一般披露包或招股説明書中給出的信息 以來，被視為一家企業的公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或在收益、商業事務或業務前景方面發生了任何重大不利變化， 無論是否在正常業務過程中發生，在每種情況下，根據承銷商的判斷，繼續完成發售或執行股票銷售合同是不可行或不可取的，或(Ii)如果美國金融市場發生任何重大不利變化， 敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，根據代表們的判斷， 繼續完成發售或執行股份出售合同是不可行或不可取的，或者(Iii) 如果公司的任何證券已被證監會或納斯達克全球市場暫停或實質性限制，(br}尚未如緊隨條款所述暫停或實質性限制交易，或(Iv)如果在紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或重大限制，或者 交易的最低或最高價格已經確定，或者已經要求價格的最大範圍, 任何上述交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或(V)美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據第5節的規定終止，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，但第5節規定的第1節、第9節、第10節、第11節、第16節、第17節和第18節仍然有效。

第 節13.賣方股東違約。如果任何出售股東未能根據本協議在成交日期或期權成交日期向承銷商出售並交付該出售股東將出售和交付的股票，則協議將終止，對任何非違約方不承擔任何責任；但 第1節、第7節、第9節、第10節、第11節、第16節、第17節和第18節的規定仍然完全有效。

第 節14.承銷商違約。如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家承銷商未能或拒絕購買其在本協議項下購買的股票，則另一家承銷商有義務在該日購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第 節15.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。致代表的通知應直接發送至Needham公司，LLC，250 Park Avenue，New York，New York 10177，收件人：公司財務部，William Blair&Company，LL.C.，150 N.Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，收件人：總法律顧問，並複印件至Goodwin Procter LLP，601馬歇爾大街，加利福尼亞州雷德伍德城，收件人：布拉德利·C·韋伯和布萊恩·M·奎恩；向公司發出的通知應發送至NAPCO Security，Inc.，地址：紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號，郵編：11701，地址：Andrew J.Wilder，複印件：Morgan，Lewis&Bockius，LLP，1400Page Mill Road，Palo Alto，CA 94304，注意：艾伯特·隆；向出售股東發出的通知應發送至 出售股東c/o NAPCO Security Technologies，Inc.，333 Bayview Avenue，Amityville，NY 11701，收件人Kevin S.Buchel和 Richard Soloway，複印件為Certilman Balin Adler&Hyman，LLP，90 Merrick Avenue，9 Floth，East Meadow，NY 11554，收件人： 收件人：Fred Skolnik。

第 節16.當事人。本協議對承銷商、 公司和銷售股東，以及在本協議第9條(賠償)、第10條(出資)和第11條(陳述、擔保和生存協議)規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制本公司的每一位人士、銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和利益，其他任何人 不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

17.由陪審團進行審訊。公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利 。

第 節18.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。 本公司和銷售股東在此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。 任何因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的訴訟或訴訟程序 。本公司及出售股東均放棄其現在或未來可能對在該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點提出的反對。本公司及出售股東均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司及出售股東(視何者適用而定)具有決定性及約束力，並可在本公司及每名出售股東(視何者適用而定)受該判決的訴訟所管轄的任何法院強制執行。在本公司或出售股東對其本人或其各自的財產和資產或本協議具有或此後可能獲得任何(主權或其他)任何法院管轄的豁免權的範圍內，或(B)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)， 公司和銷售股東在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在本協議項下義務的豁免權。

第 節19.時間在本協議中，時間是至關重要的。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

第 節20.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第 21節。保持距離的商業交易。本公司和出售股東承認並同意：(A) 根據本協議買賣股份，包括確定股份的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與出售股東之間的公平商業交易， 一方面是本公司與幾家承銷商之間的交易，另一方面，(B)與此相關並與導致該交易的程序相關的交易 每一承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司或出售股東的代理人或受託人。(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商 就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司或出售股東的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向公司或出售股東提供諮詢或當前建議)或任何其他義務，(D)每一家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與公司和出售股東的利益不同的廣泛交易，及(E)承銷商並無就股份發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司及出售股份持有人均已就其認為適當的程度諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。本公司和銷售股東均同意，不會聲稱承銷商或他們中的任何人提供了任何性質或尊重的諮詢服務 , 或對本公司或出售股東負有與該等交易或導致交易的程序有關的受託責任或類似責任。

第 22節。對應者。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件/pdf發送已簽署的本協議副本應構成有效且充分的發送。 在 中或與本協議或與本協議有關的任何文件中使用的“簽署”、“交付”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，以及本協議各方同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和 談判。

第 23節。標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建 。

第 節24.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何 承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與該轉讓在美國特別決議制度下 的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議 制度接受訴訟，則在本協議受美國或美國各州法律管轄的情況下，根據本協議可對該承銷商行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利。

如本第24節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”，該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據其解釋；

(B)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“涵蓋的金融安全倡議”。

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給本公司，本文書將與所有副本一起，根據其條款，成為承銷商、本公司和銷售股東之間具有約束力的協議。

[承保協議-簽字頁]

[承保協議 -簽字頁]

[承保協議-簽字頁]

附表A

出售股份數量：2,100,000股(2,400,000股，含期權 股)

公開發行價：每股31.50美元

承銷折扣：每股0.63美元

出售股東的總收益(扣除承銷折扣和費用前)：75,600,000美元(假設出售期權股份)

附表B

免費寫作招股説明書

沒有。

附表C-1

出售股東

附表C-2

承銷商

附表D

被禁閉的人

附件A

鎖定協議的格式

____________, 2023

Needham&Company，LLC

William Blair&Company，L.L.C.

作為幾家承銷商的代表

列於附表C-2

承銷協議如下所述

李約瑟有限責任公司

公園大道250號

紐約，紐約10177

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

回覆：NAPCo安全技術公司-股票銷售限制

本函件根據承銷協議(“承銷協議”) 交付給您，承銷協議將由NAPCO證券技術公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、承銷協議附表C-1所列的若干出售股東(“出售股東”)、Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.作為承銷協議附表C-2所列幾家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)。 根據承銷協議的條款和條件，承銷商打算按照公司在S-3表格中的註冊聲明中所述和預期的那樣，公開發行(“發售”)公司的普通股(“股份”)，每股面值0.01美元。第333-267376號文件(“註冊聲明”)，於2022年9月12日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案後生效。此處使用的術語，但未作定義，應具有承保協議中賦予它們的含義。

因此，為鼓勵承銷商簽訂承保協議，簽字人確認並同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人將不會、也不會公開 披露從本承銷協議簽署之日起至承保協議結束的期間內的意向。[90][180]¹承銷協議簽訂之日(包括最後一天(“禁售期”)後數天)：(1)要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買或以其他方式處置(統稱為“處置”)任何普通股(“公司證券”)的選擇權，或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或購買或以其他方式收購以下簽字人持有或在本協議日期後收購的任何公司證券的任何權利。或可被視為 由以下籤署人(與公司證券統稱為“鎖定證券”)根據1933年證券法(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則和條例(“交易法”)實益擁有，(2)行使、尋求行使或以任何方式實現以下籤署人具有或此後可能要求本公司根據公司法登記以下籤署人對其持有的任何禁售證券的處置的任何性質的權利 ；(3)以其他方式作為出售證券持有人蔘與公司根據公司法進行的任何禁售證券登記 ，但與發售或(4)從事任何套期保值有關的根據登記聲明登記的禁售證券除外，套圈(無論是否出於任何代價)、互換或其他旨在或合理預期導致或導致處置鎖定證券的協議或交易， 即使此類鎖定證券將由上述持有人以外的其他人處置，或轉移全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果。, 無論此類交易(或據此規定的工具)是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式進行結算 (為更清楚起見，第(4)款預期的交易、協議或工具包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何看跌期權或看漲期權或其逆轉或取消)，或關於任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何權利的任何賣空或任何購買、出售或授予，涉及或獲得其價值的任何重要部分來自鎖定證券)。

¹理查德·索洛威180天；公司所有其他董事和高級管理人員90天。

儘管雙方同意在禁售期內不進行任何處置 ，但承銷商同意上述限制不適用於：

提供在緊接在前的第(Br)(1)、(2)或(3)款的情況下，該轉讓或其他處置不得涉及價值處置；如果進一步提供在根據前述第(1)、(2)、(3)或(4)款進行的任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，受讓人、信託、受贈人或其他受贈人同意在轉讓之前的禁售期的剩餘時間內以書面形式接受本函件協議條款的約束；如果進一步提供在根據緊接在前的第(1)或(2)款進行的任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或不應自願就此類轉讓提交任何文件(但根據交易法第16(A)條和第13(D)或13(G)條以及禁售期到期後的任何其他文件要求的文件除外)；如果進一步提供在前面第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(10)或(12)款的情況下，轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據《交易所法案》第16(A)、13(D)或13(G)條的任何申報，或其他公開申報，在禁售期內，應依法要求提交報告或公告，報告與轉讓或分配相關的普通股實益所有權的減少，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件，禁售期證券受與承銷商簽訂的禁售期協議的約束。就上文第(11)款而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方收購要約、合併或其他類似交易，其結果將是任何“人士”(如交易法第13(D)(3)節所界定的)或本公司以外的團體成為本公司有投票權股份總投票權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3及13d-5條所界定的 )。

此外，在禁售期內，在以下情況下，簽字人可以在公開市場上出售簽字人購買的普通股，條件是且僅當(I)此類出售不需要在任何公開報告或交易所法案規定的文件中報告，以及(Ii)簽署人並未以其他方式自願完成任何關於此類出售的公開報告或備案。

簽字人確認並同意， 承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就股票發行向簽字人徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商 並未向您推薦參與此次發行或以發行中確定的價格出售任何股票，且該等披露或文件中的任何規定均無意暗示任何承銷商正在作出此類推薦。

本函件協議將在(I)2023年2月28日和(Ii)公司或出售股東向代表發出書面通知，表明公司或出售股東已決定不繼續進行建議的發售並代表公司所有禁售證券持有人終止 本函件協議之日自動終止，兩者以較早者為準；提供 本公司、銷售股東及代表不得於該 日期或之前簽署承銷協議。有一項理解是，如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在股份支付和交付之前終止或終止，則本函件協議項下的義務將自動終止。

為進一步説明上述情況，現授權本公司及其轉讓代理和登記處拒絕轉讓禁售證券，如果此類轉讓構成違反或違反本書面協議。簽字人聲明並保證簽字人擁有簽訂本書面協議的全部權力、能力和權力。本函件協議對下列簽字人及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

本禁售協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或 www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付 ，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁如下]