Yelp Inc.
限售股單位授權書
2023年激勵獎勵計劃
Yelp Inc.(以下簡稱“公司”)特此向參賽者授予以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量(簡稱“獎項”)。獎勵須遵守本通告所載的所有條款及條件，即2023年獎勵計劃(“計劃”)及限制性股票單位協議(“獎勵協議”)，兩者均附於本通告及全文併入本通告。未在本文中明確定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語將具有與計劃或獎勵協議中相同的定義。如獎項條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。
參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
RSU數量：
Vesting Schedule:
發行時間表：根據資本化調整的任何變化，在獎勵協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的RSU發行一股普通股。
附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本計劃的限制性股票單位授予通知、獎勵協議、計劃和股票計劃招股説明書。於授出日期，本限制性股票單位授出通知、獎勵協議及計劃載列參與者與本公司就獎勵條款達成的全部諒解，並取代所有先前就獎勵條款訂立的口頭及書面協議，但(I)本公司與參與者訂立的書面僱傭協議或要約函件協議(指明應管限本獎勵的條款)、(Ii)本公司的高管離職福利計劃及(Iii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策除外。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收計劃文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
Yelp Inc.參與者：
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簽名簽名
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日期：
附件：獎勵協議、2023年獎勵計劃
Yelp Inc.
2023年激勵獎勵計劃
限制性股票單位協議
根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位協議(“協議”)，並考慮到您未來的服務，Yelp Inc.(“本公司”)根據其2023年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予您授予授予通知中指明的受限股票單位數量的受限股票單位獎(“獎勵”)。未在本協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。
除了撥款通知和計劃中所列的獎勵外，您的獎勵的詳細信息如下。
1.頒獎典禮。這一獎勵代表您有權在未來某一日期為每個歸屬的限制性股票單位發行一股公司普通股。
2.歸屬。您的限制性股票單位將按照授予通知中的規定歸屬。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。任何尚未歸屬的限制性股票單位將在您的連續服務終止時被沒收。
3.限制性股票單位數及普通股股數。
(A)受您獎勵的限制性股票單位將根據計劃的規定進行資本化調整。
(B)任何額外的限制性股票單位及任何股份、現金或其他財產，如根據本條例第3條須予裁決，將以董事會決定的方式，受適用於貴行裁決所涵蓋的其他限制性股票單位及股份的沒收限制、可轉讓限制，以及交付時間及方式的規限。
(C)不會根據本第3條設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。
4.證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已確定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記要求，否則不會向閣下發行任何與受限股份單位相關的普通股或與您的受限股份單位有關的其他股份。您的獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合該等法律和法規，您將不會獲得與您的受限股票單位相關的股票。
5.可轉讓性。在普通股股份交付給閣下之前，閣下不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置任何部分的限制性股票單位或與閣下的限制性股票單位有關的股份。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置此類股票。這一限制
轉讓將在您的既得限制性股票單位的股份交付給您時失效。
(A)死亡。除遺囑及世襲和分配法則外，您的限制性股票單位不得轉讓。於收到董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定根據本計劃進行交易的經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的書面通知，指定第三者於閣下去世後有權收取閣下於去世時根據本協議有權獲得的任何普通股分派或其他代價。如果沒有這樣的指定，你遺產的遺囑執行人或管理人將有權代表你的遺產獲得普通股或其他對價。
(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或正式婚姻和解協議的條款，轉讓閣下根據所持有的受限制股份單位收取普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司的總法律顧問討論任何此類轉移的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。本公司沒有義務允許您在與您的家庭關係訂單或婚姻和解協議相關的情況下轉讓您的裁決。
6.簽發日期。
(A)就受限制股票單位發行股份的目的，是要遵守庫務規例第1.409A-1(B)(4)條的規定，並將以這種方式詮釋和管理。
(B)在履行本協議第10節規定的預留義務的情況下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將在適用的歸屬日期為每個歸屬的受限股票單位向您發行一股普通股，該發行日期被稱為“原始發行日期”。如果原始發行日期不是工作日，則將在下一個工作日進行遞送。
(C)然而，如果(I)原始發行日期不是(1)在本公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)您以其他方式獲準在已建立的證券交易所或股票市場(包括但不限於根據先前經公司批准的10b5-1交易計劃)出售普通股股票的日期，以及(Ii)本公司選擇在原始發行日期之前，(1)不扣繳第10節所述的預扣税，將普通股股票從根據本獎勵在最初發行日期應支付給您的股票中扣留，(2)不允許您根據本協議第10節與經紀交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於根據先前建立的公司批准的10b5-1交易計劃的承諾)，以及(3)不允許您以現金支付預扣税，則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場上出售本公司普通股的第一個營業日交付，但無論如何不得遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即您納税年度的最後一天
如果且僅在符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於本獎勵項下普通股不再受到財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年份的下一年第三個日曆月的第15天的日期。
7.派發股息。除計劃中有關資本化調整的規定外，您將不會獲得任何現金股息、股票股息或其他分配方面的利益或調整您的受限股票單位。
8.限制性傳説。就您的限制性股票單位發行的普通股將由公司確定適當的圖例批註。
9.不授予服務合同。您的持續服務不是任何特定期限的服務，您或公司或關聯公司可隨時終止您的服務，無論是否有任何理由，也可在通知或不通知的情況下終止服務。本協議(包括但不限於您的限制性股票單位的歸屬或受限股票單位的發行)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何善意和公平交易的契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來補償或任何其他僱用或聯繫條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。
10.扣繳義務。
(A)在每個歸屬日期，以及在您收到與您的受限股票單位相關的股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您同意為履行本公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)預留足夠的資金。具體地説，公司或關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合來支付與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣留公司或關聯公司否則應支付給您的任何補償；(Ii)使您支付現金付款；(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的受限制股票單位相關的部分股份以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税款所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司；或(Iv)從與您的受限股票單位相關的已發行或以其他方式發行的普通股股份中扣繳普通股股份，其公平市場價值(截至向您發行普通股的日期計算)等於該等預扣税額；但條件是，如此預扣的普通股股份的數量不會超過使用聯邦、州、地方和外國税收的最高法定預扣税率履行公司規定的預扣税款所需的金額, 包括工資税，適用於補充應税收入(或其他可能允許的金額，同時仍避免將您的獎勵歸類為財務會計目的的負債)。
(B)除非本公司及/或任何聯屬公司的預扣税款已繳清，否則本公司將沒有義務向閣下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。
11.無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既有限制性股票單位的持有人，您將被視為本公司根據本協議發行股份或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議將發行的股份發行給您之前，您作為公司股東將不會擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
12.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
13.通知。本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知由公司交付給您，則在預付郵資的美國郵件中寄往您向公司提供的最後地址後五天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
14.雜項。
(A)本公司在您的裁決下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，並且本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(B)您同意應請求籤署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。
(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的裁決的所有條款。
(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(E)本計劃及本協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。
15.管治計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。除本協議明確規定外，如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
16.可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
17.對其他僱員福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本協議約束的獎勵價值不會作為薪酬、收入、薪金或其他類似條款包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算員工福利時使用的條款。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
18.修訂。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式修訂本協議以實現贈款目的的權利。
19.遵守《守則》第409A條。本獎項旨在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。然而，如果本獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且不能免除《守則》第409a條的規定，因此被視為遞延補償，並且如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)是“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應於離任日期或其後首六個月內作出的任何股份的發行，將不會於原定日期作出，而將於離任日期後六個月零一天的日期一次性發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表予以釐定，惟為避免根據守則第409A條就股份向閣下課税而有需要延遲發行股份，情況才屬必要。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。
20.沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。
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本限制性股份單位協議將於閣下籤署其所附的限制性股份單位授出通知後視為由閣下籤署。