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2023年激勵獎勵計劃
薪酬委員會通過：2023年2月6日
生效日期：2023年3月1日
1.一般情況。
(A)合資格的獲獎者。獎勵只能授予符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節規定的激勵獎勵標準的員工。以前擔任僱員的人將沒有資格獲得獎勵，除非在一段真正的停聘期之後。
(B)可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)非法定股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵、(V)業績股票獎勵、(Vi)業績現金獎勵和(Vii)其他股票獎勵。
(C)目的。通過授予獎項，本計劃旨在幫助本公司及其任何關聯公司獲得和保留符合條件的獲獎者的服務，為該等人士提供激勵材料，使其受僱於紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節所指的本公司或關聯公司，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。
2.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。然而，儘管有前述規定或計劃中的任何相反規定，獎勵的授予將由公司的獨立薪酬委員會或公司大多數獨立董事(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節確定)批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節規定的豁免股東批准“獎勵授予”的要求。
(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)決定：(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或合宜，以使計劃或獎勵完全生效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快全部或部分行使或授予獎勵的時間(或發行現金或普通股的時間)。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時未完成的獎勵所享有的權利。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納與若干非限制性遞延補償有關的修訂及/或使該計劃或根據該計劃授予的獎勵符合該等修訂，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，公司將尋求股東批准任何
修訂該圖則。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對計劃的任何修改都不會實質性地損害該參與者在未完成獎勵下的權利。
(Vii)提交對計劃的任何修正供股東批准，包括但不限於為滿足規則16b-3的要求而對計劃作出的修正。
(Viii)在任何適用法律或上市要求的規限下，批准在本計劃下使用的授標協議格式，並修訂任何一項或多項尚未完成授標的條款。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對未完成獎勵的任何修改都不會實質性地損害該參與者根據其未完成獎勵所享有的權利。需要説明的是，除非適用法律或上市要求禁止，否則董事會在必要時可在未經受影響參與者同意的情況下修改獎勵條款(A)澄清豁免方式或使獎勵符合守則第409A條，或(B)遵守其他適用法律。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(X)採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外籍僱員或在美國境外受僱的僱員參加該計劃。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)遵守第16b-3條。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(D)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(E)重新定價；取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未行使購股權或特別行政區的行使或行使價格，或(Ii)取消行使或行使價格(每股)高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東已在該事件發生前12個月內批准有關行動。
3.受計劃規限的股份。
(A)股份儲備。在有關資本化調整的第9(A)條的規限下，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數將不超過1,400,000股(“股票儲備”)。為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。股票可根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或納斯達克上市規則第5635(C)條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則(如適用)所允許的與合併或收購相關的方式發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(B)將股份歸還股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。
(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4.資格。
(A)獲獎資格。獎勵只能授予第1(A)節所述的員工，如果獎勵是個人進入公司或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節所指的關聯公司就業的誘因材料。為清楚起見，不得將獎項授予(1)擔任顧問或董事的顧問或董事，或(2)任何以前是僱員的個人，但在一段善意的僱傭中斷後除外。儘管如上所述，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)該股票獎勵相關的股票根據公司法第409a條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司在其法律顧問的指導下，已確定該等股票獎勵在其他方面不受守則第409a條的約束，或(Iii)本公司與其法律顧問有關，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。
(B)批准要求。所有獎勵必須由公司多數獨立董事或由獨立董事組成的公司薪酬委員會(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節確定)頒發。
5.有關期權和股票增值權的規定。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議將符合(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下每項規定的實質：
(A)任期。任何期權或特別行政區不得在授予之日起十年後或獎勵協議中規定的較短期限後行使。
(B)行使價。每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於獲獎當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或執行價格可低於受獎勵的普通股公平市價的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(C)期權的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；
(Iv)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過總行權價格的最大整體股份數目，減少行權時可發行的普通股股份數目；然而，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少將發行的全部股份數目而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票被減為支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(V)董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價。
(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分配不得超過(A)相當於參與者在該特別行政區下獲得的普通股等價物的數量的普通股的總公平市場價值(在特別行政區行使之日)超過(B)行使價的數額。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：
(I)對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，任何選項或SAR均不得轉讓以供考慮。
(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據家庭關係令或正式婚姻和解協議的條款轉讓。
(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使選擇權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(F)一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股股份總數可歸屬，因此可按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如參賽者的持續服務終止(因其他原因及參賽者死亡或傷殘除外)，參賽者可在截至(I)參賽者終止持續服務的三個月日期及(Ii)獎勵協議所載期權或SAR的期限屆滿(以較早者為準)的期間內行使其選擇權或特別行政區(以參加者終止連續服務之日為限)。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使他或她的期權或SAR，則期權或SAR將終止。
(H)延長終止日期。如果在參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)參與者終止連續服務後三個月的總期限(不必是連續的)，在此期間，期權或SAR的行使不會違反此類登記要求，及(Ii)適用授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(I)參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可行使他或她的期權或SAR(以參與者在終止連續服務之日有權行使該期權或SAR為限)，但只能在截至下列日期(I)終止持續服務後12個月的日期和(Ii)獎勵協議規定的期權或SAR的期限(以較早者為準)結束的時間內行使。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使期權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後18個月的日期和(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區將終止。
(K)因故終止。除參賽者獎勵協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因某種原因而終止，該期權或SAR將在因該原因終止的事件首次發生之日起終止，並且該參賽者將被禁止在該事件首次發生之日(或法律要求的終止連續服務之日)及之後行使其選擇權或SAR。
(L)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》的規定，向非豁免僱員授予了期權或特別提款權，則在授予期權或特別提款權之日起至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。符合《工人經濟法》的規定
根據《機會法》，(I)若該非獲豁免僱員死亡或身患殘疾，(Ii)於公司交易中該等購股權或特別利益關係並未被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休時(有關條款可於參與者與本公司另一份協議中參與者的獎勵協議中界定，或如無該等定義，則根據本公司當時現行的僱傭政策及指引)，任何購股權及SARS的歸屬部分可於授出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5(L)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
6.股票獎勵的條文，但期權及特別行政區除外。
(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選擇後，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(I)對價。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票的代價，或(B)董事會可全權酌情決定接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。
(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(V)分紅。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受到適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(V)股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。
(Vi)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
(C)表現獎。
(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求完成特定的連續服務期限。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標以及衡量這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由委員會或董事會完全酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。在授予業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由委員會或董事會全權酌情決定。董事會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎或董事會指定的部分。
(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力，決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
7.公司的契諾。
(A)股份供應。該公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵和發行股票所需的授權
及在行使股票獎勵時出售普通股；但此項承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務要求任何參與者就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.雜項。
(A)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含因授予協議的紙面上的文書錯誤而與授予協議中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵或根據獎勵發行股份的所有要求，及(Ii)受獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。
(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少的獎金的任何部分。
(F)投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述要求，以及任何
在下列情況下，根據該等規定作出的保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)關於任何特定要求，本公司的律師確定在當時適用的證券法的情況下無需滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(G)預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從參與者因獎勵而發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳金額不得超過法律規定的最高預扣税額(或在避免股票獎勵被歸類為財務會計負債的情況下可能允許的其他金額)；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(H)電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(J)遵守第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”之日起六(6)個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六(6)個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(K)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
9.普通股變動的調整；其他公司事項。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)受已發行股票獎勵的證券類別及數量及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易中的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會將根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲取根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)安排將本公司就依據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票獎勵(及(如適用)行使股票獎勵的時間)至董事會將決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會不會決定該日期，則至公司交易生效日期前五天的日期)，如不行使股票獎勵，則於公司交易生效時間或之前終止(如適用)；
(Iv)安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票獎勵，但以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)為交換，但以在公司交易生效前未予授予或行使的範圍為限；及
(Vi)取消或安排取消股票獎勵(以公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限)，以換取董事會釐定的付款，該等付款相等於(A)參與者於緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。
(D)控制權的變更。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
10.終止或暫停該計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
11.計劃生效日期。
本計劃自生效之日起生效。
12.法律的選擇。
加利福尼亞州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義.如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(A)“通過日期”是指委員會薪酬委員會通過該計劃的日期。
(B)“聯屬公司”指在釐定時，根據證券法第405條定義的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(C)“獎”指股票獎或表現現金獎。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“資本化調整”是指在採納日期後普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)使用該術語時，本公司未收到本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易的考慮，對普通股進行的任何變動或任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(G)“原因”是指參與者因以下原因被終止：(A)參與者從事任何不誠實或失實陳述或故意欺詐的行為；(B)參與者違反適用於公司業務的任何聯邦、州或外國法律或法規；(C)參與者違反公司的行為準則、保密信息和/或發明轉讓協議，或合同或適用法律下的任何類似義務；(D)參與者被定罪或對任何重罪提出不抗辯；或(E)對本公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害或在其他方面對本公司造成重大損害的任何其他不當行為，而該行為如能補救或補救，在本公司發出描述該等行為的書面通知後兩週內仍未得到補救或補救。
(H)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生以下情況：(A)直接從本公司收購本公司證券；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列關聯交易收購本公司證券；(C)任何在首次公開募股日擔任高管或董事(或，首次公開發售投資者“)及/或首次公開發售投資者直接或間接擁有超過50%權益(不論以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何實體(統稱為”首次公開發售實體“)，或由於首次公開發售實體繼續持有相當於本公司當時已發行證券合共投票權50%以上的股份，而根據本公司經修訂及
重述的公司註冊證書；或(D)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此，任何交易所法個人(“主體人士”)所持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過了指定的百分比門檻，但前提是，如果由於本公司收購有表決權的證券，控制權將發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，該主體成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；然而，條件是，如果代表尚存實體或其母公司合併投票權的50%以上的未償還有表決權證券由IPO實體擁有，則合併、合併或類似交易不會根據這一定義構成控制權的變化；
(Iii)已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前股東對本公司已發行的有表決權證券的擁有權大致相同；然而，如果代表收購實體或其母公司合併投票權的50%以上的未償還有表決權證券由IPO實體擁有，則出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產，將不會構成根據該定義的這一分支的控制權變更；或
(Iv)於採納日期為董事會(“現任董事會”)成員的個人，因任何理由不再佔董事會成員的最少多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
就根據控制權變更一詞決定投票權而言，投票權的計算方法為假設所有可轉換的股本證券(即時或在未來某個時間)轉換為有權投票的股份，但不假設行使認購或購買該等股份的任何認股權證或權利。此外，(A)控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易；(B)控制權變更一詞不包括任何一名或多名股東因根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換規定將任何類別的公司證券轉換為另一類每股投票權不同的公司證券而導致的投票權變化，(C)在公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中，控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但條件是，如果此類單獨的書面協議中沒有規定控制變更或任何類似術語的定義，則適用前述定義。如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。董事會可在未經參與者同意的情況下行使其單獨酌情權, 修改“控制權變更”的定義，以符合《守則》第409a節及其下的條例中“控制權變更”的定義。
(I)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(J)“委員會”指由兩名或以上董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(K)“普通股”是指截至下午5：00。東部時間2016年9月22日，本公司普通股，每股有1票。
(L)“公司”是指Yelp Inc.，一家特拉華州的公司。
(M)“顧問”指任何人士，包括顧問，此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。顧問沒有資格因其以這種身份提供的服務而獲得獎勵。
(N)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，由董事會全權酌情決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守《守則》第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並對該術語進行解釋, 以符合財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義的方式(不考慮其下的任何替代定義)。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)完成出售或以其他方式處置由董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
在遵守守則第409A條所需的範圍內，任何事件均不會被視為公司交易，除非該交易亦不是財務條例第1.409A-3(I)(5)條所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)。
(P)“董事”指董事局成員。董事沒有資格就他們在該職位上的服務獲得獎勵。
(Q)對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡，或已持續或可持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下有理由的醫學證據來確定。
(R)“生效日期”指2023年3月1日。
(S)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(T)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(U)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(V)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據註冊公開發售該等證券而臨時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(W)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則普通股的公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報，除非董事會另有決定。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A條的方式釐定。
(X)“IPO日期”是指本公司與管理普通股首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開發行定價。
(Y)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級人員，亦沒有直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無須披露的數額除外)，在根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Z)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何期權。
(Aa)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Ab)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
(Ac)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ad)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。
(Ae)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。
(Af)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(AG)“擁有”、“擁有”是指一個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力。
(Ah)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(I)“績效現金獎勵”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Aj)“業績標準”是指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)和股票補償前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票補償和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股本回報率或平均股東權益；(十)資產、投資回報, 或已動用資本；(十一)股價；(十二)利潤率(包括毛利率)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十二)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(二十三)市場份額；(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或進程的實施或完成；(Xxix)用户滿意度；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)員工多樣性；(XxXV)淨收益或營業收入的增長；(Xxvi)賬單；(Xxvii)預訂；(Xxviii)用户數量，包括但不限於唯一用户；(Xxxx)留住員工；和(Xxxx)董事會選定的其他業績衡量標準。
(Ak)“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一項或多項目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的公司普通股流通股變化的影響, 或向普通股股東進行定期現金股利以外的任何分配；(九)排除以股票為基礎的薪酬和獎金的影響
根據本公司的紅利計劃；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須根據公認會計原則計提；(11)不計入根據公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用；及(12)不計入任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(Al)“業績期間”是指董事會為確定參與者是否有權獲得股票獎勵或業績現金獎勵以及支付業績獎勵而選擇的一段時間，用以衡量一個或多個業績目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Am)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(一)“計劃”是指本Yelp Inc.2023獎勵計劃。
(Ao)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(Ap)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Aq)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(Ar)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(AS)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(At)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(Au)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(Av)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Aw)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Ax)“股票獎勵協議”指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ay)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本，而該等股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事(不論在當時該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項的其他類別的股份而具有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。