依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252953

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月9日

初步招股説明書補編

(至 2021年2月10日的招股説明書)

5,000,000 Shares

特雷諾房地產公司

普通股

我們將發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為TRNO。2023年2月8日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股65.06美元。

我們是有組織的，並進行我們的業務，以符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或REIT的資格。為了協助我們符合REIT的資格，任何個人對我們已發行普通股的所有權，以及除某些 例外情況外，任何其他人對我們已發行普通股的所有權通常被限制在9.8%。此外，我們的憲章還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。我們設計所有權限制只是為了保護我們作為房地產投資信託基金的地位，而不是為了充當反收購裝置。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書增刊的S-7頁開始，幷包含在我們最新的10-K年度報告和我們的其他公開申報文件中的風險因素 通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

如果承銷商出售超過5,000,000股普通股，承銷商有權 自本招股説明書補充之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買至多750,000股普通股。

承銷商預計將於2023年2月在紐約交割。

高盛有限責任公司		KeyBanc資本市場

招股説明書補充説明書日期為2023年2月。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-7
收益的使用			S-8
承銷			S-9
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
環球證券			13
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			14
美國聯邦所得税的重要考慮因素			20
配送計劃			37
法律事務			40
專家			40

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、合併文件和任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期有效。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並在附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中添加和更新了信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀整個 文檔，包括招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文的文件。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對本次產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息將更新並取代此類信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過參考併入前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含或提及的警示性陳述和重要因素一起考慮。請參閲本招股説明書補編中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中，凡提及本公司、本公司、本公司及本公司，即指Terreno Realty Corporation及其合併附屬公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用這些詞彙時，如：相信、估計、預期、意向、可能的、計劃的、項目的、結果的、目標的、目標的、看到的、可能的、位置的、機會的、前景的、潛在的、未來的、類似的表述都是為了識別前瞻性表述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響，包括與我們實現與穩定資本化率相關的估計預測的能力相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。因此，投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•

風險因素和管理層對我們10-K年度報告中財務狀況和經營成果的討論和分析

S-1

截至2022年12月31日的年度(於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)，包括在我們其他公開申報文件中的因素，以及從本招股説明書補編S-7頁風險因素標題下開始的 因素；

•

我們以對我們有利的條款識別和收購工業產權的能力；

•

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

•

不利的經濟或房地產條件或工業房地產部門和/或我們擁有物業的市場的發展情況；

•

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

•

我們無法遵守適用於公司，特別是上市公司的法律、規則和法規；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

租户破產和違約，或租户不續簽租約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

利率和運營成本增加；

•

房地產估值和減值費用下降；

•

我們的預期槓桿，我們未能獲得必要的外部融資，以及現有和未來的償債義務；

•

我們向股東進行分配的能力；

•

我們未能成功對衝加息；

•

我們未能成功經營所收購的物業；

•

與我們的房地產重新開發、翻新和擴建戰略和活動有關的風險(包括通脹上升、供應鏈中斷和施工延誤)；

•

新冠肺炎或未來任何其他高傳染性疾病的大流行、流行或爆發對美國、地區和全球經濟以及對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們租户的影響；

•

我們沒有資格或維持我們作為房地產投資信託基金的地位，以及可能對税法的不利變化；

•

與我們的財產相關的未投保或投保不足的損失和費用，或因未來訴訟而導致的損失和費用；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

金融市場波動；以及

•

房地產和區劃法律的變化以及房地產税率的提高。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書補編所提供的普通股之前，閣下應仔細考慮 本招股説明書補編及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的 我們於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報中引用納入的風險因素，以及 我們一般在10-K表及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K表及其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。它們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的《在哪裏可以找到更多信息》和隨附的招股説明書中通過引用併入某些文件。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大和 不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將本次發售的淨收益用於未來的收購，包括收購Countyline Development物業和其他 物業，這些物業目前受買賣協議、重建和其他一般公司用途的限制。在上述淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。本次普通股發行不以收購目前受買賣協議約束的任何物業為條件，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌情決定權。因此，您目前無法確定淨收益的具體應用，您可能不同意我們的決定。我們使用淨收益可能不會產生顯著的回報，或者根本不會產生任何回報。此外，如果我們未能將本次發售的淨收益用於收購或可能重新開發目前受買賣協議約束的任何物業，我們將發行大量額外普通股，我們將不會收購我們預期的創收資產，這將對我們的每股收益產生負面影響。如果我們不有效地運用淨收益，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

S-7

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計發行成本後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，我們估計我們從此次發行中獲得的淨收益將約為100萬美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於未來的收購，包括收購Countyline Development物業和目前受買賣協議、重建和其他一般公司用途限制的其他物業。在上述淨收益使用之前，我們打算將這些淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構證券，這些證券符合我們保持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些初始投資的淨回報將低於我們對目標工業物業的投資所尋求的淨回報。不能保證我們將收購目前受買賣協議約束的任何物業，或者，如果我們這樣做了，收購的時間將是什麼時候。本次發售的成交不以收購目前 受買賣協議約束的任何物業為條件。

S-8

承銷

該公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和KeyBanc Capital Markets Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人。

承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
KeyBanc資本市場公司
總計			5,000,000

承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的 股以外的所有發售股份(如有的話)，除非及直至行使此項認購權。

承銷商有權從公司額外購買最多750,000股股票，以彌補承銷商在首次發行股票時或在公開市場上出售的股票數量超過上表所列總數的情況。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股份，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額顯示為 。

由公司支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價的基礎上以每股最多$的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發售股份須以收到及接受為準，並受制於承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

公司及其董事和高管已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期起至招股説明書補充日期後45天的期間內，除高盛有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.事先書面同意外，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸 代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指空頭頭寸不超過

S-9

可行使上述承銷商選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買 股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權購買額外股份的價格的比較等。裸賣空是指任何空頭頭寸超過可能行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

公司可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書附錄未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押或從公司或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金，其在此次發行總費用中的份額約為40萬美元。

該公司已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和

S-10

經紀業務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

高盛有限責任公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。

我們預計，普通股的交割將於 本招股説明書附錄封面指定的截止日期當日或前後進行，也就是普通股定價之日之後的第二個營業日(此結算週期稱為？T+2)。

歐洲經濟區

這些股票不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例(招股章程規例)所界定的合格投資者。要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股股份進行的溝通，以使投資者 能夠決定購買普通股。因此，(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關於發售或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票的關鍵信息文件 尚未準備好，因此根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發售或出售股票或以其他方式提供股票可能是違法的。

本招股章程補編乃根據招股章程(br}規例下豁免刊發招股章程的規定而於東亞地區提出任何股份要約的基礎上擬備。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

這項EEA銷售限制是對本招股説明書附錄中列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

該等股份不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)第(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因其根據歐洲法律構成國內法的一部分。

S-11

(Br)經修訂的《2018年聯盟(退出)法》(EUWA)；或(Ii)經修訂的《金融服務和市場法》所指的客户(FSMA)，以及 根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例，其中該客户不符合(EU)600/2014法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它因EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬要約普通股股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票，因此根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供股票或以其他方式提供股票可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何股份要約將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

各承銷商已陳述並同意，就股份的分配而言，

(a)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款；以及

(b)

它只會在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與該等股票的發行和出售相關的投資活動邀請或誘因(在 FSMA第21條的含義內)。

本招股説明書補編只分發予及僅針對：(I)符合經修訂的《金融服務及市場法》2005年(金融促進)令(《令》)第19(5)條(br})的投資專業人士；或(Ii)高淨值公司及本命令第49(2)(A)至 (D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為第(2)(A)至 (D)條)。普通股股份只提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得以本招股章程副刊或其任何內容為依據。

荷蘭

普通股不得在荷蘭直接或間接發行或出售，但根據《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1條的規定，不得直接或間接出售給合格投資者(Gekwalsigneerde Belegger)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民提供或出售任何證券(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括

S-12

根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或向 日本居民轉售或轉售的其他公司或實體，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免和其他規定。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況外，不得以任何文件方式發售或出售股份。有關股份的邀請函或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外地區人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

作為招股説明書補充資料的股份並不代表新加坡金融管理局(MAS)根據證券及期貨法令(新加坡第289章)第286或287條授權或認可的集體投資計劃的單位 (SFA)，且本資料備忘錄並未根據SFA向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，將不會直接或 向新加坡境內人士(SFA第4A節或其下相關法規所界定的機構投資者除外)傳閲或分發，亦不會直接或 邀請認購或購買股份。

法律事務

某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞給我們，而此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Sullivan&Cromwell LLP傳遞給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP將根據Goodwin Procter LLP的意見處理馬裏蘭州的法律事務。

專家

Terreno Realty Corporation截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Terreno Realty Corporation合併財務報表(包括其中的時間表)以及Terreno Realty Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了 ，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-13

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會納入本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們已根據證券法以表格 S-3(檔案號333-252953)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書副刊提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息，根據美國證券交易委員會規則和條例，其中某些部分被遺漏。欲瞭解更多有關本公司及特此提供的普通股股份的資料，請參閲註冊聲明及有關展品及時間表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物 以獲取合同或文件的副本。

S-14

招股説明書

特雷諾房地產公司

普通股

優先股 股票

我們可能會不時以一個或多個系列或類別、一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中所述證券的金額、價格和條款。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或以連續或延遲的方式直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。招股説明書副刊還將向公眾公佈證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為TRNO。2021年2月9日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股59.29美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的年度報告Form 10-K和本招股説明書第3頁以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。您應閲讀本招股説明書中題為？股本説明？轉讓限制一節下的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月10日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
環球證券			13
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款			14
美國聯邦所得税的重要考慮因素			20
配送計劃			37
法律事務			40
專家			40

您僅應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴該信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向或從任何人出售或邀請購買在任何司法管轄區的任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或向其發出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格中貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書和參考文件的附件 包含我們已在本招股説明書中概述或可在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、展品和其他 文件可以從美國證券交易委員會獲取，如標題為？在此您可以找到更多信息和通過引用合併某些文件的章節中所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，並不是對每種證券的完整描述 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及標題為的章節中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，凡提及本公司、本公司、本公司和本公司，均指Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表年報中通過引用納入本招股説明書中的風險因素，以及我們在美國證券交易委員會10-K表年報中提出的風險、不確定因素和其他信息。於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交併視為以參考方式併入本招股説明書的其他文件，以及(Ii)任何適用的招股説明書附錄中包含的資料。有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息和合並某些文檔的位置。我們在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。另請參閲下面題為前瞻性陳述的章節。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過參考將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後且在通過本招股説明書進行的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2010年1月14日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A登記聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們於2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期或之後且在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何未來文件的任何部分除外。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何 受益所有人，應其書面或口頭請求，提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，但不包括那些 文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件。索取這些文件的要求如下：Terreno Realty Corporation，101Montgomery Street，Suite200，San Francisco，California，94104。

此處 您可以找到詳細信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

3

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關我們和證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。 您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考 註冊聲明中的附件，以獲取合同或文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用這些詞彙時，包括預期、相信、估計、預期、意向、可能、計劃、項目、結果、 、將、尋求、目標、請看、可能、可能、職位、機會、展望、潛在、熱情、未來 和類似的表述，這些表述不完全與歷史事件有關。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，並不是對未來業績的保證。 這些陳述可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。除法律要求外，我們明確不承擔任何責任更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於做出前瞻性陳述時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•

在我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們的 其他公開申報文件中，在風險因素和管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析標題下描述的風險，您應該將這些風險解讀為由於新型冠狀病毒或新冠肺炎的眾多和持續的不利影響而增加；

•

我們以對我們有利的條款識別和收購工業產權的能力；

•

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

•

不利的經濟或房地產條件或工業房地產部門和/或我們購買物業的 市場的發展；

•

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

•

我們無法遵守適用於公司，尤其是上市公司的法律、規則和法規；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

4

•

租户破產和拖欠租約，或租户不續簽租約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

利率和運營成本增加；

•

倫敦銀行間同業拆借利率的潛在中斷；

•

房地產估值和減值費用下降；

•

我們的預期槓桿，我們未能獲得必要的外部融資，以及現有和未來的償債義務 ；

•

我們向股東進行分配的能力；

•

我們未能成功對衝加息；

•

我們未能成功經營所收購的物業；

•

與我們的房地產重新開發、翻新和擴建戰略和活動有關的風險；

•

新冠肺炎對美國、地區和全球經濟的持續影響 以及我們公司和我們租户的業務、財務狀況和經營業績；

•

我們未能獲得REIT資格或保持其地位，以及税法可能出現不利變化；

•

與我們的財產相關的未投保或投保不足的損失和費用，或未來訴訟造成的損失和費用 ；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

金融市場波動；以及

•

房地產和區劃法律的變化以及房地產税率的提高。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金及其他一般用途。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額運用的進一步詳情，將於適用的招股説明書附錄中列出。在此類用途之前，我們預計我們將把淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。

6

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不定期發行的普通股和優先股的概要説明。 如本招股説明書中進一步描述的，這些概要説明並不是對每種證券的完整説明。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

股本説明

以下我們的股本摘要並不聲稱是完整的，並受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我們的章程規定，我們可以 發行最多400,000,000股普通股和100,000,000股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2021年2月8日，已發行和已發行普通股68,646,910股，未發行和已發行優先股。

我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下，可以確定將發行的任何股票的條款，並在獲得全體董事會多數成員的批准後，不時修改我們的章程，以增加或減少法定股票的總數或任何類別或 系列的股票的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利。

股息權。股息可支付給我們普通股的持有者，如果得到我們董事會的授權，並由我們從合法的可用資金中宣佈，受我們章程中關於我們股票的轉讓和所有權的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的持有人的優先權利。

投票權。受本公司章程對本公司股票轉讓和所有權的限制，以及除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，本公司普通股的每股股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。有關更多信息，請參見馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和董事會章程；空缺；免職。

清算時的分配。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股將有權在支付我們所有已知債務和其他負債或為我們的所有已知債務和其他債務提供足夠的準備金後， 有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股未償還)，以及我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制。

其他權利。我們普通股的股份通常沒有優先認購權、評估、優先交換、轉換、償債基金或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程的限制。

優先股

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明。下面列出的優先股説明和 的説明

7

適用的招股説明書附錄中所載的特定類別或系列優先股的條款並不聲稱是完整的，並通過參考與該類別或系列相關的條款補充條款而對其整體進行限定。

我們的董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

•

分銷權；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回權利和贖回條款；以及

•

清算優先權。

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估， 我們優先股的持有者將沒有任何優先購買權。

發行我們優先股的股票可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。此外，在支付分派方面，我們發行的任何優先股可能優先於我們普通股的股份，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到我們優先股的此類股份的 支付了全部分派。

我們的 優先股的每一系列股票的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中介紹我們的優先股特定系列股票的具體條款，這些條款將 包括：

•

我們優先股的名稱和麪值；

•

我們優先股股份的投票權(如果有的話)；

•

我們發行的優先股的數量、我們優先股的每股清算優先權 和我們優先股的股票發行價；

•

適用於本公司優先股股票的分派率、期限和支付日期或計算方法。

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股股票的分配將從哪個日期開始累計；

•

我們優先股股票的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

•

為我們的優先股股份準備償債基金(如果有)；

•

優先股的規定和任何贖回限制(如果適用)；

•

對回購我們優先股股份的規定和任何限制(如果適用)；

8

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

•

根據哪些條款可以修改我們優先股的權利(如果適用)；

•

在我們的事務清算、解散或結束時，我們的優先股在分配權和權利方面的相對排名和優先順序 ；

•

對發行本公司優先股的任何其他系列股票的任何限制，包括優先股的任何系列股票，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面，優先股的排名高於或與我們的優先股系列持平。

•

我們的優先股股票在任何證券交易所的上市；

•

如果合適，討論適用於我們的優先股 股票的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

與登記程序有關的信息，如適用；

•

除下述限制外，對我們優先股的所有權和轉讓的任何其他限制；以及

•

我們優先股股票的任何額外權利、優先選項、特權或限制。

對轉讓的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為REIT，我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分(已選擇成為REIT的第一年除外)內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年 除外)，股票流通股價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)擁有。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的相關章節規定，從我們選擇歸類為房地產投資信託基金的第二個納税年度上半年的最後一天開始，任何個人(根據準則定義包括某些實體)不得 實際或建設性地持有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%的股票價值或超過9.8%的股份數量(以限制性較強者為準)。此外，任何優先股系列的適用補充條款一般將禁止任何個人(如守則所界定的包括某些實體)實際或建設性地擁有任何適用優先股系列已發行股份的價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)。除下文所述的例外情況外，我們的章程進一步禁止任何個人或實體以實益或建設性的方式持有超過這些限制的股份。我們將這些限制稱為所有權限制，有時我們將個人或實體對所有權的限制單獨稱為關聯方承租人限制。我們將違反適用的所有權限制或下文所述的對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的個人或實體稱為禁止所有者，如果不是因為我們章程中的限制，則會實益或建設性地擁有我們的股票，如果上下文合適，任何可能是此類股票的記錄所有者的個人或實體都稱為被禁止所有者。

本守則下的實益及推定所有權規則十分複雜，可能導致由一組相關個人及/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購本公司流通股價值低於9.8%或本公司普通股或優先股價值或數量低於9.8%(或收購實際或建設性擁有本公司股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的流通股或9.8%的流通股或優先股，從而違反適用的所有權限制。

9

我們的章程規定，在遵守適用法律規定的董事責任的前提下，根據 要求，我們的董事會將前瞻性地或追溯地放棄對特定股東的關聯方承租人限制，併為該股東建立不同的所有權限制，除非該股東 增加對我們股票的所有權將導致我們無法符合REIT的資格，或者我們的董事會根據適用於REIT的關聯方租户規則的單獨判斷，認為該股東增加的所有權可能導致我們的任何租金收入不符合REIT測試目的。作為這種豁免的條件，我們的董事會可能要求股東提供某些陳述和承諾，和/或 我們董事會滿意的律師意見或美國國税局裁決，以保持我們的REIT地位。

我們的董事會可能會不時提高一個或多個個人或實體的所有權限制，並降低所有其他個人和實體的所有權限制，除非在所有權限制的這種修改生效後，五個或 更少的個人可以實惠地擁有超過49.9%的我們已發行股票的價值，否則我們將無法符合REIT的資格。所有權限制的任何此類降低將不適用於其對我們股票的所有權 超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制為止，但此類個人或實體進一步收購我們的股票將違反 降低的所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)；以及

•

任何持有我們股票的人，如果這種擁有會導致我們無法獲得聯邦所得税的資格的REIT。

任何人士如欲取得或試圖取得或有意取得本公司股票的所有權，而該等股份的所有權將會或可能違反所有權限制或任何其他有關轉讓及所有權的限制，則必須立即向我們發出通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定，嘗試成為或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守我們股票所有權和轉讓方面的任何或全部限制才有資格成為REIT，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。

如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們董事會確立的其他 限制，或將導致我們不符合REIT的資格，則超過所有權限制的股票數量或導致我們不符合REIT的資格(四捨五入至最接近的完整份額)， 將自動轉讓給信託，並由信託持有，以使我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益。自動轉移將自 違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時 償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的 不符合REIT的資格，則我們的章程規定，導致此類違規的股份轉讓將無效。如果任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則任何此類據稱的轉讓都將無效，並且沒有任何效力或效果。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格中的較小者。

10

(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(Ii)我們接受該要約或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。如上文所述，我們可以將應支付給受託人的金額減去支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，以及被禁止所有者欠受託人的任何股息或其他分派的金額，並將該金額支付給受託人，以便分配給信託的 受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止， 受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，並將受託人就該股票持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓限制的情況下擁有股票。在此之後，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其數額等於(I)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致以信託方式持有股份的事件有關的股份的價值(例如，在捐贈、設計或其他此類交易的原因下)，則等於導致股票以信託形式持有的事件發生當天的股票市場價格，及(Ii)受託人因股份而收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支)。受託人可如上所述從支付給禁止擁有人並由禁止擁有人欠受託人的任何股息或其他分配額中減去應付給禁止擁有人的款額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售額 將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票 已被轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票應被視為已代表該信託出售，並且如果該被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的該等股票的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人應由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就股份支付的所有股息和其他分派，並可行使有關股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權在 受託人的唯一裁量權：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投 票。

此外，如果我們的董事會真誠地確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件， 將導致違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取其認為合適的行動，拒絕生效或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，導致公司贖回普通股或優先股股份，拒絕在我們的賬簿上轉讓，或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所規定的較低百分比)的股東，在我們每個課税年度結束後，如有要求，必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名及地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數目 ，以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此類實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話) 並確保遵守

11

所有權限制。此外，任何個人或實體是我們股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，應應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

所有代表我們普通股和 優先股的股票上都有一個涉及上述限制的圖例。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？TRNO？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

12

環球證券

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書附錄中確定的 託管機構的名義登記每一種全球證券。全球證券將存放在託管人或託管人或託管人處，並將帶有關於交易和登記轉讓限制的圖示，如下所述。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，就該證券項下的所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其所代表證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人：

•

將無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

•

將不會收到或無權收到實物交付的認證證券，以換取全球證券 ；以及

•

不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人 該證券項下的任何目的。

一些法域的法律要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人有賬户的機構，在本討論中稱為參與人，以及通過參與人持有實益權益的人。發行全球證券時，保管人將在其簿記、登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的證券本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由以下人員維護的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓僅通過以下記錄生效：

•

保管人，就參與者的利益而言；或

•

任何參與者，關於參與者代表其持有的人員的利益。

參與者向通過參與者持有的受益權益所有者支付的款項將由參與者負責。 保管人可不時採取各種政策和程序，管理與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，下列任何人均不承擔任何責任或責任：

•

美國或我們的關聯公司；或

•

上述任何一項的任何代理人。

13

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們章程和章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

《馬裏蘭州一般公司法》或《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

將本公司股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票， 包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會在符合我們的章程對我們股票轉讓和所有權的限制以及我們任何已發行類別或系列股票的條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果， 可能涉及我們普通股持有人的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

增加我們的普通股和優先股的法定股本和發行額外股份的權力

我們相信，我們的董事會有權增加授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後 導致我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。任何其他類別或系列股票以及普通股的股票將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求股東同意。

董事會；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由我們整個董事會的多數成員在我們的章程中規定的特定限制內確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，董事人數不得少於董事會要求的最低人數， 不得少於1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過11人。因為我們的董事會和股東有權修改我們章程的這一條款，我們的董事會或我們的股東以 我們普通股流通股持有人有權投票的多數票通過，可以修改我們的章程的這一條款，以改變這一範圍。我們的章程還規定，在無競爭對手的選舉中，如果一個董事人在投票中獲得的反對或扣留的票數超過 ，則他或她將當選，直到我們的下一屆年度股東大會以及他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。在 董事選舉中不存在累積投票。

根據我們的公司治理準則，任何未能以多數票當選的董事必須向我們的董事會提交辭呈，以獲得接受為條件。我們的提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，決定是接受還是拒絕辭職，或者是否應該採取其他行動 。我們的董事會隨後將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和

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在選舉結果證明之日起90天內提出的理由。如果辭職不被接受，董事將繼續任職，直到下一屆年會 ，直到董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名 董事的權利(如果有)的規限下，董事只能基於我們憲章中定義的理由被罷免，並且必須得到至少有權在董事選舉中投下的一般多數票的贊成票。這一規定禁止股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

我們的章程授權我們的股東填補因移除董事而導致的董事會空缺。我們的 董事會也可以填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或罷免而產生的空缺。我們董事會任命的任何董事填補董事會空缺的任期將持續到我們的股東下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並符合資格為止。然而，我們的公司治理準則將要求由我們的董事會選出的個人填補因股東移除董事而產生的空缺，如果我們的股東要求並根據我們的章程規定在下一次股東年度會議之前召開特別會議批准這種選舉，而董事的選舉在特別會議上沒有得到我們股東的批准，則該人必須提交辭呈。

股東的訴訟

根據《股東行為準則》，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致書面同意來代替會議，除非章程規定的百分比較低(我們的章程目前沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於預先通知提名和其他事項將在股東會議上審議的要求，以及以下討論的應股東要求召開特別股東會議的要求，可能會產生推遲考慮股東提案的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人進入董事會並提出供股東審議的業務建議只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由在本公司細則所規定的股東發出通知時及於股東周年大會時均已登記在冊的股東及有權在大會上投票選出每名獲如此提名的個人或就任何該等其他事務投票的股東，以及 已遵守預先通知程序並提供本公司章程所要求的資料的股東作出。對於股東特別會議，只有會議通知中指定的事項才能提交會議。 提名特別會議上選舉董事會成員的個人只能(I)由董事會或在董事會的指示下提名；(Ii)要求召開特別會議的股東要求召開特別會議以選舉董事為目的，並遵守本公司章程的程序，並提供與該請求有關的信息；或(Iii)如果召開特別會議的目的是選舉董事，股東在本公司章程所規定的股東發出通知時及在股東特別大會召開時均已登記在案，並有權在大會上投票選舉獲提名的每名人士，並已遵守預先通知規定並提供本公司章程所要求的資料。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有 有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東提名的董事選舉或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉的競爭或股東提案的考慮，並阻止或阻止第三方。

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一方不得進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮對此類被提名人或提議的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面請求，召開股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事換股，除非經我們的董事會推薦並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准 。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的情況下，任何這些行動都可以由有權對此事投下至少多數投票權的股東投贊成票批准。

本公司的章程可由本公司董事會修訂，或由本公司普通股流通股持有人就此事投下多數贊成票進行修訂，但下列附例規定除外，每一項修訂均須經普通股流通股持有人就此類修訂投下過半數贊成票後方可修訂：

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與附例修訂有關的規定；

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選擇退出控制權股份收購法規的條款；以及

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禁止本公司董事會在未經本公司普通股流通股持有人有權投下的多數票的情況下 撤銷、更改或修改任何決議，或採用與本公司董事會以前通過的任何決議相牴觸的任何決議，從而使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併豁免於本公司與其他任何個人或實體之間的業務合併條款。

沒有股東權利計劃

我們沒有股東權益計劃。未來，我們不打算採用股東權利計劃，除非我們的股東提前 批准通過計劃，或者，如果我們的董事會通過了，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則計劃將終止。

沒有評價權

在本章程的許可下，本公司章程規定，股東將無權行使評估權，除非本公司董事會多數成員決定，評估權將適用於該決定日期後發生的一項或多項交易，否則該等股票的持有人將有權行使評估權。這是對馬裏蘭州法律條款的補充，馬裏蘭州法律條款一般取消交易所上市證券的評估權。

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企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)(定義為任何實益擁有公司股份10%或以上投票權的人，或公司的關聯公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是當時公司尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)，或感興趣的股東的關聯公司，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。我們的董事會可能會規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件 。

在五年禁令後達成的任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的投票權和公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票的贊成票批准，但將與其進行業務合併(或與其有關聯)的感興趣的股東持有的股份除外。本公司的普通股股東收到其股份的最低價格(見《股東權益管理條例》)，代價以現金形式收取，或以與以前由感興趣的股東為其股份支付的相同形式 。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他個人或實體之間的任何業務合併，不受《商業合併管理條例》的業務合併條款的約束。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受《企業合併規則》的約束，只能 被撤銷、更改或修改，我們的董事會只能通過與任何此類決議不一致的任何決議，並由普通股流通股持有人對此事投下多數贊成票。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投出的三分之二贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司股票：(I)進行或提議進行控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)同時是該法團的董事的該法團的僱員。控制股份是指有投票權的股份，若與收購方先前取得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購方有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)所有投票權的 多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購 控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值決定於截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或在任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權。

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已被考慮，未獲批准。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

本公司的附例豁免任何及所有收購本公司股票的股份，使其不受控制股份收購法規的約束，而本公司附例的這項規定 未獲本公司普通股已發行股份持有人就此事投下的多數贊成票，不得修訂。

馬裏蘭州法律的某些選任條款

《馬裏蘭州公司章程》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於以下任何一項，即使章程或章程中有任何相反的規定， (Ii)罷免董事需要三分之二的票數，(Iii)董事人數只能由董事投票決定，(Iv)規定董事會空缺只須由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的餘下時間內填補；或。(V)召開股東特別大會的過半數要求。我們沒有選擇受上述特定條款的管轄，但在某些條件和下文所述的例外情況下，我們可以選擇在未來為上述任何條款作出規定。我們的董事會通過了一項 決議，禁止我們選擇遵守《財務報告》第3章第8副標題的規定，該條款允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。通過這項決議，我們被禁止在未事先獲得股東批准的情況下對董事會進行分類。

董事和高級職員責任的保障和限制

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或我們公司高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，對於該個人可能受到的任何索賠或責任，或該個人可能因其在 任何此類身份的服務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並且在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，而不要求初步確定最終的賠償權利：

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任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；或

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任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，作為董事、房地產投資信託、合夥企業、員工福利計劃或其他企業的高管、合夥人、成員、經理或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃或其他企業服務於或曾服務於該公司、合資企業、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃或其他企業，並因其服務於該等企業而被加入或威脅成為訴訟一方的任何個人。

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我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她的服務而被要求或威脅被列為一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份的原因而可能或威脅成為訴訟當事人的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

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董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義；以及

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不守信用地犯罪；或

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是主動和故意不誠實的結果；或

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董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

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在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利在 訴訟中作出的不利判決，或基於個人利益受到不正當收受的責任判決。如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員未達到規定的行為標準，被判定對公司負有責任，或因不正當獲得個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對由公司或根據公司權利進行的訴訟中的不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員預付合理費用：

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董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

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由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償這些高管和董事的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在一名高管或董事向適當司法管轄權的法院提出賠償申請時，該法院可以命令我們對該高管或董事進行賠償。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

一般信息

以下是與我們的股本投資相關的美國聯邦所得税考慮事項的概述，這些事項可能與您作為股東相關。Goodwin Procter LLP擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。在招股説明書的這一節中所作的陳述是基於《法典》和根據其頒佈的《國庫條例》的現行規定、公佈的國税局或國税局的行政職位和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，無論是前瞻性的還是追溯的。我們不能向您保證，任何更改都不會修改此處描述的律師意見中所表達的結論。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。本摘要不涉及可能對投資者具有重大意義的所有可能的税務考慮因素，也不構成法律或税務建議。此外，本摘要不涉及根據您的個人情況作為股本的潛在持有人可能與您相關的所有税務方面，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東，如保險公司、通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得股份的股東、免税組織、金融機構或經紀自營商、受監管的投資公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者。, 選擇使用 的證券交易員按市值計價其證券持有量的核算方法、替代最低税額的責任人、作為跨境交易或對衝或轉換交易的一部分持有證券的人、功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)、外國公司或除以下規定外不是美國公民或居民的個人，或 受《守則》特殊待遇的其他人。規範REITs及其股東的聯邦所得税待遇的法規條款具有高度的技術性和複雜性，本摘要完整地受到適用法規條款的明確措辭、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

本討論 不打算也不應被解釋為法律或税務建議。我們敦促作為潛在股東的您諮詢您的税務顧問，瞭解購買股票、擁有和出售股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果，包括此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

房地產投資信託基金資格

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)按守則納税。如果房地產投資信託基金滿足適用的房地產投資信託基金的分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入一般不需要繳納美國聯邦所得税。

我們相信，從截至2010年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格和税收的要求，我們預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足 聯邦所得税目的REIT資格和税收要求。Goodwin Procter LLP認為，自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及營運符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠在隨後的課税年度符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，本意見是基於關於事實事項的各種假設、陳述和契約，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述和契約。Goodwin Procter LLP沒有義務在其日期之後 更新其意見。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過下面討論的守則規定的各種資格測試，包括實際的年度(或在某些情況下 季度)經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及守則規定的各種其他REIT資格要求，其結果將不受Goodwin Procter LLP 監督。

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因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法 保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度作為REIT的税務要求。

作為房地產投資信託基金的税收

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資公司而產生的雙重徵税(即在公司和股東層面上的税收)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。房地產投資信託基金應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

•

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，止贖財產除外。

•

如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納以下較大的税款：(1)我們總收入的75%超過我們在納税年度75% 測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們總收入的95%超過我們在該納税年度符合95%收入測試的收入的金額，乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們未能通過任何資產測試(但未通過5%或10%資產測試的最低金額除外)，並且我們有資格獲得並滿足某些治癒條款，則我們必須繳納消費税，其數額等於(1)50,000美元和(2)通過(X)特定 期間產生的淨收入乘以導致失敗的資產(Y)適用於公司的最高聯邦所得税税率而確定的金額。

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們有資格 獲得合理原因例外，則我們可以保留我們的REIT資格，但我們必須為每次失敗支付相當於50,000美元的罰款。

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如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額和已繳納聯邦所得税的留存金額的總和：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

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如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的一些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

•

如果我們在結轉的基礎上從一家公司收購了任何資產，並且我們隨後在收購資產之日起的五年確認期間內確認了處置此類資產的收益，那麼，就任何內在收益而言，此類收益將按最高的正常公司税率徵税。內含收益指(A)有關資產於適用確認期初的公平市價超出(B)該資產截至該確認期初的經調整 基準。

•

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入，如果有，將按正常的企業所得税税率徵税 。

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在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。

•

不能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、特許經營税、財產税和其他資產和運營税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中 納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金納税，並不打算在隨後的任何課税年度撤銷該 選擇。為了符合REIT的資格，我們必須滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質和向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》適用條款約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度，其流通股價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，如守則所定義的包括特定實體；

(7)

這使選擇作為房地產投資信託基金納税，或已使這一選擇的上一個納税年度 尚未被撤銷或終止，並滿足所有相關的備案和其他管理要求，國税局必須滿足，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；

(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合《守則》和據此頒佈的條例的記錄保存要求；以及

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(9)

這符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述條件(6) 下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和信託基金中永久保留或專門用於慈善目的的部分通常被視為個人。根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，合格信託的受益人就上述條件(6) 而言，被視為按其在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程 限制了違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制並不是在所有情況下都有效以防止違反。為監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向其股東發出信函，要求提供有關其股份實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡了合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為滿足了上述條件(6)。

要符合REIT的資格，我們 不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。我們相信，於任何課税年度結束時，我們並無任何非房地產投資信託基金收入及利潤，我們打算在任何累積該等收入及利潤的課税年度結束前，分配我們所累積的任何非房地產投資信託基金收入及利潤。

符合條件的房地產投資信託基金附屬公司和不予理會的實體。我們通過有限責任公司持有我們的資產，對於聯邦所得税而言，這是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。如果我們擁有的公司子公司是符合資格的REIT子公司，或者如果我們在有限責任公司或其他非法人實體中擁有100%的會員權益，而該有限責任公司或其他非法人實體不選擇被視為公司來繳納聯邦所得税，則該子公司、有限責任公司或其他非法人實體的單獨 存在通常將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除應課税房地產投資信託基金子公司 (下文討論)外，其所有股票均由房地產投資信託基金擁有的公司。由單一成員100%擁有的有限責任公司或其他非法人實體在聯邦所得税方面一般不被視為公司 ，在聯邦所得税方面不被視為獨立於其所有者的實體。符合條件的REIT子公司或被忽略實體的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為其所有者的資產、負債和 收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本節中的要求時，我們的合格REIT子公司和被忽視的實體將被忽略，並且這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的聯邦所得税目的。符合條件的REIT子公司或被忽視的實體都不需要繳納聯邦公司所得税，儘管此類實體可能在一些州 繳納州和地方税收。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權。作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為在 合夥企業的收入中賺取其比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，用於適用於如下所述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。因此，就適用本招股説明書中所述要求的目的而言，我們在任何合夥企業中應納税的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

應税房地產投資信託基金子公司。未來，出於聯邦所得税的目的，我們可能會擁有選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的子公司，儘管我們目前沒有任何應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票，並與房地產投資信託基金一起根據《房地產投資信託基金條例》第856(L)條選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。

23

代碼。只要房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司共同撤銷該選擇，該選擇就可以隨時撤銷。此外，如果一家應税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有一家子公司(房地產投資信託基金除外)超過35%的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司是指繳納聯邦所得税、州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司 可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們根據房地產投資信託基金收入測試獲得不允許的租户服務收入。除了與經營或管理住宿或醫療保健設施相關的某些活動外， 應税房地產投資信託基金子公司還可以確認如果由房地產投資信託基金賺取的收入將被徵收100%禁止交易税的收入，或在總收入測試下將是不合格收入的收入。然而，關於房地產投資信託基金與其應税房地產投資信託基金子公司之間的 安排的若干條款確保了應税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給我們的超過一定金額的利息的能力受到限制。此外，如果我們、我們的租户和應税REIT子公司之間的經濟安排 無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些款項或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。

適用於REITs的收入測試 。要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入測試。首先，在每個納税年度，我們總收入的至少75%必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金(包括租户支付或償還的某些費用)、房地產資產處置收益、另一家房地產投資信託基金支付的股息以及房地產抵押貸款或房地產權益擔保債務的利息，或在收到新資本後一年內臨時投資新資本於股票或債務證券，這些新資本是我們通過股權發行或發行債務債券籌集的，期限至少為五年。其次，在每個課税年度，我們的總收入中至少有95% 必須來自符合75%標準的收入和股息、利息以及出售或處置股票或證券的收益的任意組合，不包括禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益。

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金的資格。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這一術語之外。第二，除非承租人為應課税房地產投資信託基金附屬公司，而物業的租賃空間至少有90%租給非關連承租人，而應税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與非關連承租人就相若空間所支付的租金實質上相若，否則從關聯方承租人收取的租金將不符合滿足毛收入測試的房地產租金的資格。如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或以上股份的所有者實際或推定擁有承租人10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的總租金的15%，則可歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，對於符合總收入測試的不動產租金，我們只能直接提供極少量的服務，除非這些服務是與不動產租金相關的習慣上提供或提供的，否則不被視為提供給居住者。因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們可能不會向租户提供不允許的服務(除非通過我們不獲得收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過應税REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1% ，則來自該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的承租人服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，則 服務不會玷污該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合 房地產租金的資格。

24

我們出售作為庫存持有的任何財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產而獲得的任何收益，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非該財產由我們持有至少兩年，並且滿足某些其他 要求，或者收益是在應税REIT子公司中實現的。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題， 取決於特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有物業以供投資，以期長期增值，從事收購、開發、擁有和經營物業的業務，並偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，我們不能保證美國國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。

就總收益測試而言，合格的臨時投資收入通常構成符合資格的收入，如果此類收入是通過發行我們的普通股或某些長期債務債務以股票和債務債務的形式投資新資本而獲得的，但僅在我們收到新資本的 日期開始的一年期間內。如果我們不能在這一年內將我們股票或債務證券的任何發行所得的淨額投資於房地產資產，如下所述，我們可能無法通過75%的毛收入測試。

如果我們未能在任何課税年度符合其中一項或兩項的75%或95%總收入測試，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且在我們在任何課税年度確定此類不合格後，我們將根據適用的 財政法規提交一份時間表，描述我們在總收入測試中所描述的每一項總收入，這些救濟條款一般都是可用的。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在作為房地產投資信託基金徵税一節中討論的那樣，即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試。在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和 政府證券代表。為此，房地產資產包括不動產的權益(例如土地、建築物、不動產的租賃權益和不動產租賃的不動產，如果根據上文討論的收入測試，不動產的租金將是不動產的租金)、不動產的抵押權益或不動產的權益、其他符合資格的REITs的股份，以及持有一年以下的股票或債務工具 用公開發行的REITs股票或某些債務和債務工具的發行所得購買的；

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除對符合條件的房地產投資信託基金子公司、應税房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金的股權或符合第(1)款所述測試條件的其他證券的投資外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%；我們擁有的任何一家發行人的已發行證券的總投票權不得超過 10%；我們所擁有的任何一家發行人的已發行證券的總價值不得超過10%；

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產的20%。

25

(5)

不超過我們總資產價值的25%可由公開發售的房地產投資信託基金的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產權益為抵押。

用於資產測試的證券可能包括債務證券.然而，10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就對合夥企業發行的證券適用10%價值測試的目的而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的毛收入來自符合75%總收益測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和付款日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

如上所述，我們通過發行股票或某些長期債務證券籌集的臨時新資本投資的股票或債務證券構成75%資產測試的合格資產，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。由於與新資本規則相關的 限制，我們可能僅將本招股説明書涵蓋的證券銷售所得的全部或部分投資於現金或現金等價物。

在任何季度結束時初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化而未能在晚些時候的季度末滿足任何 資產測試(10%投票權限制除外)，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足任何此類資產測試是由於在一個季度內購買了證券或其他 財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。

此外，如果我們未能在課税年度的日曆季度末滿足任何資產測試，且此類不合格未在上述30天內得到糾正，則在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試，並且是最低限度的(為此目的，最小故障是指我們擁有的資產，其總價值不超過發生故障的季度末我們資產總價值的1%(1,000萬美元)，並且我們 要麼處置導致故障的資產，要麼在我們確定故障發生的季度的最後一天後六個月內滿足資產測試；或(B)失敗是由於違反了任何 資產測試(違反5%或10%資產測試的最低限度除外)，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(Ii)我們根據財政部規定提交了一份 明細表，提供了導致失敗的每項資產的描述，(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在我們確定失敗發生的季度的最後 天后六個月內滿足資產測試要求，以及(Iv)我們支付的消費税等於(X)50,000美元和(Y)兩者中較大的一個，該數額是通過將指定期間產生的淨收入乘以導致企業失敗的最高聯邦所得税的資產而確定的。

止贖財產止贖財產是指不動產(包括不動產中的權益)和不動產附帶的任何個人財產：(1)由於不動產信託基金在止贖時對該財產出價，或因協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由該不動產信託基金持有並以該財產作擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，(2)因作出相關貸款或租賃的 ，在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下由REIT訂立或收購，以及(3)該REIT選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)徵税，但對於符合75%毛收入測試 目的的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產主要是為了在正常貿易或業務過程中向客户銷售而持有。

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對衝交易。我們可能會對一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財政部法規可能規定的範圍外，在收購、發起或達成交易的當天收盤前明確確定的任何套期保值交易的收入，包括處置或終止此類交易的收益，將不構成95%和75%收益測試的毛收入，前提是此類對衝交易是在我們的正常業務過程中進行的，主要是為了管理利率或價格變化或匯率波動的風險，這些風險與我們因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務有關，(Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險 根據75%或95%收入測試將符合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)或(Iii)對衝第(I)或(Ii)款所述交易並與 第(I)或(Ii)款所述交易對衝的債務或出售財產有關的對衝。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配除資本 收益股息以外的股息，其金額至少等於(1)(A)我們REIT應納税收入的90%，計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內部收益，根據財政部 法規，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的內部收益的至少90%的税後收益。？有關內在收益的可能確認的討論，請參閲？税收作為房地產投資信託基金。這些分派必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報表之前申報，則必須在下一個納税年度支付，如果在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們可能會選擇保留現金，為資本項目或未來運營提供資金，或可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足此分配要求，或分配為避免 所得税和消費税所需的更大金額，部分原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(B)在獲得我們的 應納税所得額時計入此類收入和扣除此類費用之間的時間差異，或由於本金攤銷或資本支出等不可扣除費用超出非現金扣除的結果。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款或支付應税股票股息以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付股息來糾正一年未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種紅利稱為虧空紅利。因此，我們可能能夠 避免為作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%但低於100%，我們將按常規公司税率繳納這些留存金額的税款。

此外，如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税的留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

27

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並就其繳納的税款獲得抵免。對於上述4%的消費税 ，任何此類留存金額都將被視為已分配。

記錄保存要求。我們 必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得REIT資格 。如果我們未能滿足任何REIT要求(收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用於這些要求)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們一般將有資格獲得REIT取消資格的救濟，並且我們將為此類失敗支付50,000美元的罰款。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這種法定濟助。如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金納税的資格，並且不適用減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在我們不符合REIT資格的任何年度向股東發放的分紅，我們不能扣減，也不需要扣減。在這種情況下，在當前或累積的收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為股息收入徵税。在受守則限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，而非公司股東可能有資格將從我們收到的股息視為應按優惠税率納税的合格股息收入 。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。

對美國股東的徵税

當我們 指美國股東時，我們指的是我們股本的一部分的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民；

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為聯邦所得税公司的實體；

(3)

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(4)

受美國法院主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或根據適用的財政部條例有效選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

一般來説，對於持有我們的股本的合夥企業(或出於聯邦所得税目的而被視為此類的其他實體)，如果它直接持有股本，則任何將成為美國股東的 合作伙伴也是美國股東。？非美國股東是指不是美國股東的股東，包括持有我們 股本的合夥企業中的任何合作伙伴。

由我們負責分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給美國股東的未指定為資本利得股息的(I)將作為股息收入徵税，(Ii)將沒有資格獲得股息收入扣除(一般適用於公司)，並且一般不符合非公司股東作為合格股息收入處理的資格，但任何分配的部分除外：(A) 代表我們從應税REIT子公司或我們擁有股份的公司收到的股息收入(但只有當該公司向其個人股東支付股息時，此類股息才有資格享受較低的股息率)，或(B)等於我們實際股息的總和

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房地產投資信託上一納税年度的應納税所得額(考慮到我們已支付的股息扣除)和從C公司獲得的財產的某些淨收益 在某些交易中，我們必須在上一納税年度採用C公司手中的資產基礎，減去該上一納税年度對我們徵收的任何税款，以及(Iii)在不被視為合格股息收入的範圍內，將構成股息，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司股東將被允許扣除相當於此類股息的20%，但受某些限制。超過 我們當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這樣的分配將減少此類股份的 調整基數，但不會低於零。超過當前和累計收益的分配，以及超過美國股東在其股票中的調整基礎的利潤，將被視為出售或交換此類 股票的收益，如果股票作為資本資產持有，則應作為資本利得徵税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已在宣佈股息的當年12月31日收到股息。本討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。

我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本利得股息。資本利得股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向股東徵税，只要不超過我們在 納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有其股票的時間有多長。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV ，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，並將此類金額指定為未分配資本利得，而不是支付資本利得股息。我們將按正常的公司税率對任何未分配的資本收益徵税。一位美國股東：

(1)

將在其收入中作為長期資本利得計入其在此類未分配資本利得中的比例份額。

(2)

將被視為已按比例支付了我們為此類未分配資本利得支付的税款 ，並在我們支付的税款超過美國股東對未分配資本利得的納税義務的範圍內獲得抵免或退款。

美國股東將通過其收入中包含的與該股票相關的資本利得金額與其被視為已支付的税額之間的差額來增加其股本的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們 將任何指定資本利得股息或未分配資本利得的一部分歸類為：

(1)

長期資本利得率收益分配，將按適用於長期資本利得的税率向非公司美國股東徵税；或

(2)

？未重新獲得的第1250條收益分配，將對非公司美國股東徵收最高25%的税率。

我們必須確定我們可以指定為長期和25%税率資本利得股息的最高金額，方法是執行準則要求的計算，就像REIT是其普通收入的邊際税率超過25%的個人一樣。

我們作出的分配以及美國股東出售或交換我們股本所產生的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。此外，我們公司的應税分配

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就投資利息限制而言，一般將被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將資本利得股息和從處置我們的股本股票中獲得的資本利得視為投資收入，在這種情況下，適用的資本利得税將按普通所得税税率徵税。我們將通知股東關於構成普通收入、資本回報和資本收益的每一年的分配部分。美國股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們公司的任何淨運營虧損或資本虧損。我們的運營或資本虧損將結轉，以可能抵消我們未來的收入，但受適用的限制。

我們可能會將以普通股或優先股支付的股息 分配給美國股東，並將其視為美國聯邦所得税用途的股息。在這種情況下，我們的美國股東通常將擁有與我們普通股或優先股的此類分配有關的應税收入，並可能因此類分配超過收到的現金(如果有)而負有納税義務。

出售股份。在股票的任何應税出售或其他處置中，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的損益，金額等於以下差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值；以及

(2)

為税務目的，持有者在股份中的調整基準。

如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在股票中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。作為個人的美國人 通常將繳納長期資本利得税(通常包括他或她收到的任何資本利得股息、他或她在我們未分配資本利得中的比例份額，以及在每種情況下，如果滿足適用的持有期，通過處置我們的股本實現的資本利得)的最高税率為20%。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本收益部分適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税税率)，該部分收益將與REIT的未追回第1250條收益相對應。股東被敦促就他們的資本利得税義務諮詢他們自己的税務顧問。美國公司股東從出售我們的股本中獲得的資本收益將被徵收最高21%的税率。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置已持有6個月或以下的股票時確認的任何損失，將被視為長期資本損失, 美國股東從我們那裏收到的被要求視為長期資本利得的分配的範圍。如果在處置之日之前或之後的30天內購買了其他股票，則可以不允許在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分。

醫療保險税。作為個人或財產的美國人，或不屬於免除此類税的特殊信託類別的信託，應繳納3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正總收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)，以較小者為準。遺產和信託不屬於免税的特殊信託類別 ，對於其未分配淨投資收入中較少的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和 出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股或 優先股投資中的收入和收益。

對免税股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。除以下規定外，如果美國免税股東沒有將其股本作為《守則》所指的債務融資財產持有，則我們的股息收入

30

公司將不會成為UBTI。同樣，出售股票的收益不會構成UBTI，除非美國免税股東已將其股票作為《守則》所指的債務融資財產持有，或者是我們股票的交易商。

儘管如上所述，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17) 節分別免除聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託的美國免税股東而言，投資於我們的股票的收入將構成UBTI；然而，根據守則第501(C)(9)或(C)(17)節豁免的組織可以減少UBTI，前提是該組織為守則規定的特定目的適當地撥備或保留此類金額。這些免税股東應該就這些預留和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

此外，由退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息，如由守則第401(A)節所述的任何信託收取，且根據守則第501(A)節獲免税，並持有退休金持有的房地產投資信託基金中超過10%的權益(按價值計算)，則被視為合股信託。 守則第401(A)節所述的免税退休基金以下稱為退休金信託基金。

如果符合下列條件，房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為《守則》第856(H)(3)條規定，為確定該房地產投資信託基金是否為少數人持有的目的，養老金信託基金擁有的股票將被視為由該信託的受益人而非該信託本身擁有；以及

(2)

(A)至少有一個退休金信託基金持有超過25%的REIT股票價值，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

將任何退休金持有的REIT股息視作UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為退休金信託，因此須就UBTI繳税，佔REIT總收入的比率。例外情況是，在任何課税年度，這一百分比低於5%。

上述有關將我們指定的未分配資本收益計入股東收入的規則將適用於美國免税股東。因此，美國免税股東 將被允許抵免或退還被視為他們就可計入收益支付的税款。

美國對非美國股東徵税

按我們進行的分發。我們對非美國股東的分配既不屬於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率扣繳聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關，或可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用所得税條約要求將其作為按淨收入計算對非美國股東徵税的條件)。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於REITs的股息。如果股息與美國貿易或企業有實際聯繫，或可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求這樣做，將按淨額計税，即扣除扣除後，按累進税率徵税，方式與對美國股東徵税的方式相同。, 而且一般不受扣繳的約束。必須滿足適用的證明 和披露要求，才能根據適用的所得税條約獲得較低的扣繳比率，或根據有效關聯的收入豁免獲得豁免扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

31

超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在其股本中的基礎，將作為出售我們股票的收益向非美國股東徵税，如下所述。超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在其股本中的調整基礎，將減少非美國股東在其股本中的調整基礎，但不會低於零，並且不需要繳納聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計，對向非美國股東進行的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，我們將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提交了IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E證明有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國股東向我們提交了一份美國國税表W-8ECI，聲稱分配是與這些非美國股東在美國境內的交易或業務有效相關的收入。

我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時無需納税。但是，如果非美國股東與分配有關的美國納税義務少於扣繳金額，則該非美國股東可以要求美國國税局退還這些 金額。

除因處置美國不動產權益而產生的股息外，我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東一般不應繳納聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，或者歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求)，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税；或

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有納税住所的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

根據《外國房地產投資税法》(簡稱FIRPTA)，除以下討論的例外情況外，對於定期交易的股票類別的10%或更小的持有者、合格股東、合格外國養老基金和合格受控實體，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將使非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率 對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納 非美國公司股東手中30%的分支機構利得税。

我們將被要求扣留並將指定為資本利得股息的任何分配給非美國股東的21%匯給美國國税局，包括本可指定為資本利得股息的任何分配。分配可以 指定為資本收益，但以分配應納税年度的淨資本收益為限。扣繳的金額可抵扣非美國股東的聯邦所得税 債務。非美國股東如果收到可歸因於我們出售或交換美國不動產權益所得的分配，將被要求提交 納税年度的聯邦所得税申報單。

房地產投資信託基金對非美國股東的任何分銷，涉及在美國成熟證券市場定期交易的一類股票，將不受FIRPTA(或21%FIRPTA)的約束

32

預扣税)，如果該非美國股東在截至 分銷之日的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股份。然而，這種分配將受到上文討論的一般預提規則的約束，該規則通常徵收相當於每次股息分配總額的30%的預扣税(除非通過條約減少)。我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。我們發行的任何優先股可能會也可能不會在美國成熟的證券市場上定期交易。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為未分配資本利得的金額一般應以我們實際分配資本利得股息的方式對待非美國股東。在該方法下，非美國股東 將能夠抵銷由此產生的聯邦所得税責任，其金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，退款幅度為他們在我們支付的税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税義務。

如上所述，我們可以 以普通股或優先股進行分配，並將其視為美國聯邦所得税用途的股息。因此，此類分配將以與本標題下的討論一致的方式處理。 非美國股東的美國税收不適用於我們的分配。如果我們被要求扣留超過隨普通股或優先股一起分配的任何現金的金額，我們可能會保留和出售一些普通股或優先股，否則將分配給我們，以履行我們的扣繳義務。

出售股票。非美國股東在出售或交換我們的 股本時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在任何收益方面受到與美國股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民境外個人在該納税年度的淨資本利得税將被徵收30%的税；或

(3)

我們的股本構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金，並且非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。我們不能保證我們將成為一家國內控股的合格投資實體。

此外，如果我們的股票由合格的 股東直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有，則不會被視為該合格股東的美國不動產權益。因此，根據FIRPTA，被視為出售或交換我們股票的收益將不需納税，但如果 此類收益被視為與合格股東在美國的交易或業務行為有效相關，則將被徵税。此外，在這種處理方式適用的範圍內，對該股東的任何分配都不會被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益(向該股東的資本利得股息和非股息分配可能被視為普通股息)。就這些目的而言，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)有資格根據與美國簽訂的所得税條約享受條約福利，該條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在一個司法管轄區組織的外國有限合夥企業，與美國 簽訂了信息交換協議，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥單位(價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是(Br)(守則第897(K)(3)(B)節所指的)合格集體投資工具 以及(Iii)保存持有上文(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益的5%或5%以上的人的記錄。但是，如果合格的 股東有一個或多個適用的投資者，則本段第一句中描述的例外情況將不適用

33

適用於合格股東股票的適用百分比(其中適用百分比通常指適用投資者在應用某些推定所有權規則後持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在處置我們的股票時實現的金額的適用百分比，或與可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益的分配有關的適用百分比，將被視為處置美國不動產權益所實現的金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也適用於適用的投資者。就這些目的而言，適用投資者是指在合格股東中持有權益並根據某些推定所有權規則持有我們股票超過10%的人(合格股東除外)。

在2015年12月18日或之後，就FIRPTA而言，合格的外國養老基金或合格的受控實體(各自定義如下)均不應被視為非美國股東。因此，美國 合格外國養老基金和合格受控實體收到的普通股息的聯邦所得税待遇將在不考慮FIRPTA規則的情況下確定，它們從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及被視為出售或交換收益的我們的資本利得股息和分配，將不繳納美國聯邦所得税，除非此類收益被視為與此類合格外國養老基金(或此類 合格受控實體)進行美國貿易或業務有效相關。？合格的外國養老基金是指(I)在外國設立或組織的組織或安排，(Ii)通過以下任一方式為現任或前任僱員(包括自僱個人)或其指定人提供退休或養老金福利而設立的組織或安排：(A)外國僱員向其僱主提供服務的結果，或(B)一個或多個僱主 為該僱員向該僱主提供的服務的對價；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式提供有關受益人的年度資料；及(5)根據當地法律，(A)可從總收入中扣除或免除繳納税款，或按較低税率徵税，或(B)推遲對其投資收入徵税, 或者將這類收入從其總收入中剔除或減按税率徵税。就上述摘要而言，合格受控實體是指其所有權益均由合格外國養恤基金持有的實體。或者，根據納税人一般可能依賴但可能發生變化的擬議財政部條例，合格受控實體是根據外國法律成立的公司的信託，其所有利益由一個或多個合格的外國養老基金通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業直接或間接持有。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除股息日期前30天內處置了我們股票的權益，並且(2)如果沒有處置，該權益的任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，在除息日期之前或之後的30天內簽訂合同或期權，以收購或被視為收購我們股票的其他股票。如果滿足向定期交易股票類別的5%或更小持有者分配的例外情況，則此規則不適用。

即使在非美國股東出售其股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，由該股東出售的我們的股票也不被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在已建立的證券市場上進行定期交易；以及

(2)

出售非美國股票的股東在截至出售或交換日期或納税人持有該股票的持有期的較短的五年期間內，實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票價值的10%或更少。

我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。我們 發行的任何優先股可能會也可能不會在美國成熟的證券市場定期交易。

34

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，並適用任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，受特殊的 替代最低税的約束。

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東。一般來説，信息報告要求將適用於我們股本的分配以及將我們股本出售所得支付給一些股東的情況，除非有例外情況。此外，在下列情況下，受款人將對任何付款實行備用預扣：

(1)

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未確立免除備份扣繳；

(2)

國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確；

(3)

已通知受款人少報本守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣 ；或

(4)

受款人未能在偽證罪的處罰下證明受款人不受《守則》規定的備用扣繳的約束。

一些股東，包括公司和免税組織，將免除後備 預扣。根據備用預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額將被允許作為抵扣股東的聯邦所得税的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需信息。

非美國股東。通常， 信息報告將適用於我們股本分配的付款，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式建立豁免，否則可能適用備用預扣。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們的股本收益將受到信息報告和可能的後備扣繳的約束，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式建立豁免，前提是經紀人並不實際知道該股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。非美國股東將我們的股本出售給或通過外國經紀自營商的外國辦事處出售的收益通常不受信息報告或備用扣繳的限制。然而，如果出售股票的收益是支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付的，該外國經紀-交易商是(1)出於美國聯邦收入 税收目的受控制的外國公司，(2)在特定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人，(3)與一個或多個 合作伙伴的外國合夥企業，合計持有合夥企業超過50%的收入或資本權益，或(4)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告和備用扣繳一般將適用，除非經紀人(A)有關於非美國股東外國身份的書面證據，並且(B)沒有相反的實際知識。根據備用預扣規則從向股東的付款中扣留的任何金額將被允許作為抵扣該股東的美國聯邦所得税責任的抵免(這可能使該股東有權獲得退款), 只要向美國國税局提供了所需的信息。

適用的金庫條例規定，當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，對股東的地位作出推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息申報要求諮詢您的税務顧問。

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影響REITs的立法或其他行動

與聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的聯邦所得税法。更改聯邦税法和解釋聯邦税法 可能會對我們的股本投資產生不利影響。

附加的美國聯邦所得税預扣規則

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的股息徵收預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)外國非金融實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户持有人的行為阻礙了他們遵守這些報告和其他要求。已簽訂政府間協定的法域的投資者可能被要求向其本國法域報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應就這項立法諮詢他們的税務顧問。

其他税收後果

我們公司及其股東可能在不同的州或地方司法管轄區(包括它或他們交易業務或居住的司法管轄區)繳納州税和地方税。我們公司及其股東的州税和地方税待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。如果我們和我們的任何子公司被要求繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

36

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接面向投資者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式向現有交易市場提供產品；

•

通過代理商向投資者出售；

•

在大宗交易中；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派給我們的現有股東或其他證券持有人。

關於任何證券發行的招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或銷售時確定的不同價格。 承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

37

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，並以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償，預計不會超過所涉及交易類型的慣例 。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上？直接在紐約證券交易所、現有的普通股交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與要約和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的名稱、承銷金額及其認購我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人承擔某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷 。在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們代理人的其他人徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。承銷商和其他代理商將不對這些延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

38

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商 銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中註明，證券也可以由一家或多家再營銷 公司在購買時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷 ，作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司有 協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

39

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜已由Goodwin Procter LLP轉交給我們。

專家

Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載Terreno Realty Corporation的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

40

5,000,000 Shares

特雷諾房地產公司

普通股

高盛有限責任公司

KeyBanc 資本市場