2023年2月9日

AppFolio，Inc.

卡斯蒂利亞大道70號

加利福尼亞州聖巴巴拉93117

回覆：表格S-8上的登記聲明

女士們、先生們：

我們以特別法律顧問的身份向特拉華州的一家公司AppFolio，Inc.(“本公司”)發出這封意見信。本意見書乃就本公司於2023年2月9日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-8表格註冊聲明(該註冊聲明其後可能經修訂或補充，以下稱為“註冊聲明”)的準備工作而提交。

登記聲明涉及(I)本公司登記合共485,272股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括根據AppFolio，Inc.2015年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)預留供發行的485,272股普通股(“計劃股”)。

關於證券的註冊，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，包括：(I)本公司註冊證書；(Ii)本公司章程；(Iii)股票激勵計劃；及(Iv)註冊説明書，連同作為其中一部分存檔的證物。

就本意見書而言，吾等假設向吾等提交的所有文件為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有文件的正本相符，以及作為副本向吾等提交的所有文件的正本的真實性。吾等亦已假設所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士簽署的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人士的授權、本公司及計劃股份以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付，將根據股票激勵計劃的條款發行。吾等並未獨立確立或核實任何與本文所述意見有關的事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士就事實事宜所作的陳述及陳述。

基於上述並在本文所載假設、資格及限制的規限下，吾等認為，計劃股份已獲正式授權，而當本公司根據及按照股票激勵計劃及根據股票激勵計劃的條款及條件發行時及在一定範圍內，根據股票激勵計劃籤立的文書將獲有效發行、繳足股款及免評税。

我們對除特拉華州《公司法》以外的任何法律的適用性、遵從性或效力(包括法律規定、特拉華州憲法的所有適用條款和已報道的解釋前述內容的司法裁決)不發表意見。

吾等在未經獨立調查的情況下依賴本公司保證(其中包括)本公司於其公司註冊證書內獲授權發行的股份數目超過本公司發行計劃股份以外的任何用途的已發行股份數目及本公司有責任發行(或以其他方式預留供發行)的股份數目至少超過計劃股份數目，且吾等假設該等條件在未來與本意見書有關的所有時間內仍將適用。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求的人的類別。

就本意見書而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律在計劃股票的發行和銷售中的應用。

本意見書僅限於本意見書中涉及的具體問題，除本意見書中明確陳述的以外，不得推斷或暗示任何意見。本意見書僅在《證券法》規定的註冊聲明生效之日發表，如果特拉華州公司法在生效之日後因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔在生效之日後修改或補充本意見書的義務。本意見書是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。