根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AppFolio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡斯蒂利亞大道70號

加利福尼亞州聖巴巴拉93117

(805) 364-6093

(主要執行辦公室地址)

AppFolio，Inc.2015年股票激勵計劃

(計劃全文)

費賢君

首席財務官

AppFolio，Inc.

卡斯蒂利亞大道70號

加利福尼亞州聖巴巴拉93117

(805) 364-6093

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

複製到：

菲利帕·邦德，P.C.

柯克蘭&埃利斯律師事務所

世紀公園東2049號，37層

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

(310) 552-4200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			þ			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			？(不要檢查是否有較小的報告公司)			規模較小的報告公司			¨
						新興成長型公司			¨

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

按照表格S-8的一般指示E登記額外證券

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交，由特拉華州的AppFolio，Inc.(“註冊人”)根據2015年計劃的規定，在註冊人的2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)下注冊485,272股額外的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，規定根據2015年計劃預留髮行的股票數量每年自動增加。本登記聲明在此引用了註冊人於2015年8月6日(第333-206179號文件)、2016年2月29日(第333-209792號文件)、2017年2月27日(第333-216274號文件)、2018年2月26日(第333-223231號文件)、2019年2月28日(第333-229970號文件)、2020年3月2日(第333-236818號文件)和2022年2月28日(第333-263096號文件)提交給委員會的S-8表格登記聲明的內容。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記説明書中略去。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人已向委員會提交的下列文件在此作為參考併入本註冊説明書，並應被視為本註冊説明書的一部分：

·根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)節，於2023年2月9日向委員會提交的與2022年12月31日終了的財政年度有關的表格10-K年度報告(“年度報告”)；

·附表14A中關於註冊人2022年股東年會的最終委託書，於2022年4月28日提交給委員會，註冊人自年度報告所涉財政年度結束以來根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為提交的部分除外)；以及

·根據《交易法》第12(B)節於2015年6月23日向委員會提交的8-A表格登記説明(第001-37468號文件)中所載的A類普通股的説明，以及為更新此類説明而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後和提交生效後修正案之前，表明所有已發售證券已售出，或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件的相應日期起成為本註冊聲明的一部分；但任何日後的年報、季報或當期報告或其他文件的任何部分，或其任何部分，如被當作已提交及並非根據該等條文提交，則屬例外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，惟本註冊聲明所載或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述(亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入)修改或取代該陳述者，須視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

項目8.展品

    

#表示管理合同或補償計劃或安排

*現送交存檔。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月9日在加利福尼亞州聖巴巴拉正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並任命Jason Randall和Fay Sien Goon，以及他們中的每一個或任何一個單獨行事，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證監會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一人，她或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出的一切。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。