根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262398

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

東方文化控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

麗晶商業大廈1402室

香港皇后大道中198-200號

Tel: 852-2110-3909

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑弗裏·Li

費舍爾·布洛伊爾斯律師事務所

西北G街1200號，800號套房

華盛頓特區，20005

(202) 830-5905

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊聲明將於證券和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月9日

初步招股説明書

東方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利和

單位

我們可不時在一項或多項發售中，以普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任何組合，單獨或作為由一項或多項其他證券組成的單位，發售及出售總額高達200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證或權利。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

本公司為開曼羣島控股公司，並無實質業務，業務由本公司於香港之附屬公司及可變權益實體 (“VIE”)及其於中國之附屬公司進行，此架構對投資者構成獨特風險。我們不是中國經營的公司，我們在中國的業務是通過與VIE及其子公司的合同安排進行的。然而，VIE協議並沒有在中國的法庭上得到真正的檢驗。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-“如果中國政府認定與VIE的合同安排不符合適用的規定，我們的業務可能會受到不利影響。” And “在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務造成實質性的負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

總部設在香港和中國，並在香港開展業務，存在法律和運營風險。近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦或民航局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。, 關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 購買互聯網產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 要求擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市管理規則(徵求意見稿)》，或《境外上市新規》。 境外上市新規要求中國境內企業在下列情況下完成向政府有關部門備案並報告相關信息：a)發行人申請首次公開發行股票並在境外上市 ；(B)在境外上市後進行境外證券發行的發行人；(C)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人；(D)通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司。2022年4月2日, 中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司境外發行上市，應當嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，並採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務。如果上述建議的規定和規則 頒佈，中國證監會和其他政府部門可能需要就本次發行履行相關備案程序。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(br}(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過一萬人的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據 跨境轉移安全評估的其他情形。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和指導方針並未影響公司開展業務、接受外國投資的能力, 或在美國或其他外匯交易所上市和交易；然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性， 可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，可能會影響我們接受外國投資的能力，向投資者提供我們的證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市，並可能影響我們開展業務的能力。外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。《外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月，作為最近通過的2023財年綜合支出立法的一部分，美國國會將《外國公司問責法案》(HFCAA)潛在交易禁令的時間線從三年縮短至兩年，該立法於2022年12月29日簽署成為法律 ，從而縮短了如果我們的審計師 無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。該公司的審計師魏偉律師事務所。, 有限責任公司總部設在美國，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前有權檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定已於2022年12月15日撤銷。《追究外國公司責任法案》和相關法規目前不影響該公司，因為該公司的審計師正在接受PCAOB的檢查和調查。見“風險因素--《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。由於我們在香港和內地的業務， 對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或者PCOAB確定其缺乏足夠的 渠道來檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。“

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港的運營子公司和VIE及其在中國的子公司進行我們的大部分業務。本招股説明書中提供的證券 為開曼羣島控股公司的證券，我們對VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些 合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益，併成為VIE的主要受益人。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外資敞口，在這些公司中，中國運營公司的業務現在或未來可能被禁止或限制外商投資。我們普通股的投資者 不會在VIE中擁有任何股權，也可能永遠不會持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。出於美國公認會計原則的會計目的，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體，而不是我們擁有股權的實體。

截至 招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的 投資者未進行任何股息或分配。控股公司、其附屬公司及VIE在可預見的將來並無任何計劃派發股息或清償VIE協議項下的欠款。若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，包括香港數碼交易所有限公司、中國國際藝術品資產及股權交易所 有限公司、香港東方文化投資發展有限公司、VIE及外商獨資企業(定義見下文)，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力作出幹預或施加限制 ，該等資金及/或資產可能無法 用於中國及/或香港以外的地方的營運或其他用途。見-“股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配和現金轉移以及“風險因素-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。. 控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常是通過支付公司間服務 或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款進行的。到目前為止，控股公司、其子公司和合並VIE之間的現金轉移包括：(1)VIE在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度分別向港交所支付了45,000美元和327,000美元的服務費；(2)我們的控股公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度分別向港交所支付了275,000美元和零的服務費；(3)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的控股公司分別借給國際交易所75,000美元和東方文化香港1,800,000美元；(4)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，控股公司分別向港交所支付735,000美元和零貸款；(5)東方文化香港在截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度分別借給香港交易所1,000,000美元和零；(6)VIE在截至2021年和2020年12月31日的財政年度分別借給國際交易所零和309,000美元；(7)VIE在截至2021年和2020年12月31日的財政年度分別借給控股公司零和1,446,000美元。請參閲“簡明合併計劃與合併財務報表“第 5頁和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。在第9頁。

截至 招股説明書發佈之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定資金如何通過我們的組織轉移。 資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。請參閲“股息分配以及控股公司、子公司和VIE之間的現金轉移。在第9頁。

本公司、吾等、吾等、我們的 公司、東方文化、東方海外集團、控股公司及吾等均指東方文化控股有限公司，該控股公司是根據開曼羣島及其附屬公司的法律註冊成立的控股公司。我們目前通過藝術品交易所有限公司(“國際交易所”)和香港交易所有限公司(“香港交易所”)的中國國際資產和股權、我們在香港的運營子公司和VIE江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)及其運營子公司南京燕宇信息技術有限公司(“南京燕宇”)、南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)、喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“南京延慶”)開展業務。位於中國的喀什東方倉儲文化發展有限公司(“喀什東方”)。江蘇陽谷及其股東與南京融科商務諮詢服務有限公司(“融科商務諮詢服務有限公司”)簽訂了一系列合同 安排，融科商務諮詢服務有限公司是中國註冊成立的公司，也是香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的全資附屬公司，東方文化是在香港註冊成立的控股公司，是東方文化的全資附屬公司。

作為一家控股公司，我們可能主要依賴我們在香港的子公司和中國支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 我們可能有。如果我們的任何香港子公司或我們的WFOE在未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需 國家外匯管理局或外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以根據其自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。見-“股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配和現金轉移 and “風險因素-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。“。 然而，截至本招股説明書之日，我們的任何子公司或VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者作出任何股息或其他分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，我們可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的香港子公司和WFOE。

根據一般指示I.B.5。在F-3表格中，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發行的方式出售此處涵蓋的證券，其價值 超過公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。 基於2月8日每股普通股0.73美元的收盤價，非關聯公司持有的我們的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,060萬美元。由非關聯公司持有的2023股和14,532,000股普通股。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCG”。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第15頁的“風險因素”以及在適用的招股説明書附錄中更新的本招股説明書參考文件中的“風險因素”、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年_。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述權利的任何組合， 可以單獨出售，也可以作為一個或多個由一種或多種其他證券組成的單位，以一種或多種形式出售，總金額最高可達200,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們可能授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將其納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書中的信息為準；如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件-文件中日期較晚的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的任何人出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何 信息在通過引用併入的該等文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“東方文化”、“OCG”、“我們”、“本公司”、“註冊人”、“控股公司”或類似詞彙均指東方文化控股有限公司及其附屬公司。

“中國”或“中華人民共和國”係指內地中國，不包括臺灣及香港和澳門特別行政區 僅就本招股説明書而言。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2022年5月2日提交的 我們最近的20-F表格年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續當前報告中補充和更新的 6-K表格中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或引用的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

如果中國政府確定與VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。

有關中國法律、規則及法規的解釋及應用存在不確定性，包括但不限於有關與江蘇陽谷及其股東訂立的合約安排的有效性及執行事宜的法律、規則及法規 。儘管我們的中國律師江蘇泰坤律師事務所已告知我們，基於他們對當前中國法律、規則和法規的理解， 合同安排以及我們在合同安排下執行我們在合同下的權利的能力符合所有適用的中國法律、規則和法規， 並且不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規相沖突，但我們不能向您保證，中國監管當局不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。此外，可能會不時引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，則我們正在登記的證券可能會價值縮水或變得一文不值，而這些確定、變化或解釋導致我們無法對開展我們在中國所有或基本上所有業務的中國子公司或VIE及其子公司的業務和資產主張合同權利。

中國政府 在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷業務和其他許可證 並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們頒發或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值。

我們通過VIE江蘇陽谷開展業務 VIE、VIE及其股東之間訂立了一系列合同安排。 這些合同協議使我們能夠(I)對VIE行使合同權利，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，在 時擁有購買VIE全部或部分股權和資產權益的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的財務報表中。

我們的中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所認為，(I)中國的VIE和WFOE的所有權結構並無違反現行適用的中國法律法規的強制性規定；及(Ii)受中國法律管轄的VIE及其股東根據 WFOE、VIE及其股東之間的合同安排訂立的協議是有效的，對該等協議的每一方均具有約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的中國適用法律及法規對協議每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。如果我們或VIE被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

由於我們並無對江蘇陽谷的直接所有權，任何此類處罰的實施都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導VIE及其在中國的子公司的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法 根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計 將繼續依靠與江蘇陽谷及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排 在為我們提供對這些關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們擁有這些實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現變化。然而，根據目前的合同安排， 我們依賴這些實體及其股東履行其合同義務，對VIE行使合同權利。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對中國業務的權利方面可能不像直接所有權那樣有效 。

在未提前通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大和 負面影響，降低我們證券的價值，並限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。法律的執行以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，而且中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險， 可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和 解釋，以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響，仍存在不確定性。中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年12月28日，中國，國家發展和改革委員會，工業和信息化部，公安部，國家安全部，財政部，商務部，人民中國銀行，國家廣播電視總局，中國，證券監督管理委員會，國家保密總局，國家密碼管理局發佈了網絡安全審查辦法，自2022年2月15日起施行，關鍵信息基礎設施運營商 有意購買互聯網產品和服務以及網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，其中要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商 希望在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。經我們的中國律師江蘇泰坤律師事務所確認，根據這些新措施，我們目前不需要接受中國網信辦的網絡安全審查，因為我們通過不受中國法律和 法規約束的我們的香港子公司運營我們的在線平臺，VIE及其位於中國的子公司提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務 ，他們不是擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商，也不是影響或可能影響國家安全的活動 。儘管如此，, 上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市證券管理規則(徵求意見稿)》或《境外上市新規》。 境外上市新規要求中國境內企業在某些情況下，如：(A)申請首次公開發行並在境外上市的發行人；(B)在境外上市後進行境外發行的發行人；(C)在境外上市後在境外市場發行證券以購買資產的發行人，應向有關政府部門完成備案並上報相關信息。(D)境內公司通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的 。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司境外發行上市，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度。, 並採取必要的措施，履行保密和檔案管理義務。如果上述擬議的規定和規則 頒佈，中國證監會或其他政府部門可能需要就本次發行履行備案程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠及時完成此次發行的此類填寫程序，或者根本無法預測 。此外，根據中國證監會的若干建議，在某些情況下可能禁止中國發行人的證券在海外上市，包括如果擬進行的證券發行和上市(I)被中國法律或法規明確禁止， 和(Ii)可能構成威脅或危及國務院主管部門認定的國家安全。 不確定上述擬議規則是否以及何時被採納，以及最終版本是否包含與上述提議相同的內容 。

我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們在中國的業務運營實施許可制度或預先審批要求的可能性 。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們在中國繼續運營的 任何新要求的許可證。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價 產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致 在全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們普通股交易價格的下降和波動 ，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，我們在中國的業務受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到處罰。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化。

控股公司、其子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配股息或清償VIE協議項下的欠款。若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，包括香港交易所、國際交易所、東方文化香港公司、VIE及外商獨資企業，則該等資金及/或資產可能因中國政府幹預或限制我們或我們的附屬公司轉移現金及/或資產的能力而無法用於中國及/或香港以外的資金營運或其他用途。

根據中國現行外匯規定，利潤分配和貿易服務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司WFOE可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如屬於中國居民的本公司股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

此外，鑑於中國政府最近 表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制， 雖然我們目前不需要獲得中華人民共和國聯邦或地方政府的任何許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的 拒絕，但我們不確定未來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市和交易，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。如果對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂 ，或者PCOAB確定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師， 可能會因為我們在香港和內地的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市或我們的普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月，作為最近通過的2022年12月29日簽署成為法律的2023財年綜合支出立法的一部分，美國國會 將潛在交易禁令的HFCA法案時間線從三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券 可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了 PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定其是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確定 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，而PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人 將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB發佈了其無法全面檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國的裁定(“裁定”)，該裁定於2022年12月15日撤銷。

HFCA 法案的頒佈、相關法規以及因這些努力而導致的任何額外行動、程序或新規則的頒佈，可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

由於無法進行PCAOB檢查，PCAOB無法充分評價審計人員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的 好處。PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的審計師是總部設在美國的獨立註冊會計師事務所WEI，WEI &Co.，LLP，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已經接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，它不包括在PCAOB的確定中。但是，我們不能 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師 ，缺乏檢查 可能導致根據《控股外國公司問責法》和相關法規禁止我們的證券交易， 因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 都可能影響我們普通股在納斯達克的上市和交易, 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性的影響。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利、單位或上述任何組合，或認為可能發生此類 出售，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。如果我們的一個或多個股東因流動性或其他原因在相對較短的時間內出售大部分所持股份，我們普通股的現行市場價格可能會 受到負面影響。

此外，根據本招股説明書發行額外普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、認股權證、權利或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券或收購股權證券的認股權證來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大稀釋。

我們的管理層 將根據本招股説明書對我們從出售證券中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能 不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關免費撰寫招股説明書 所述外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將計入本公司的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式運用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

我們的普通股 可能會從納斯達克股票市場(簡稱納斯達克)退市。

2022年11月9日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的一封信，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股的收盤價 連續30個交易日低於1.00美元，本公司 不再滿足納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求，該規則要求 每股最低投標價格為1.00美元(“最低投標價格要求”)。

通知 對本公司普通股上市並無即時影響。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條， 本公司有180個日曆日的期限，自通知之日起至2023年5月8日(“合規期”)， 以重新遵守最低投標價格要求。如果在合規期結束前的任何時間，公司普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求。 如果公司在合規期結束前仍未恢復合規，公司可能有資格額外獲得180個日曆 天期以恢復合規。要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。 如有必要，本公司將需要提供書面通知，表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。但是，如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或者如果本公司 因其他原因不符合資格，納斯達克將發出本公司證券將被摘牌的通知。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的部分陳述可能是符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的“前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”及類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。

儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些表述並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性很難預測，可能會導致實際結果和結果與此類前瞻性表述中所表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性聲明僅在作出之日起 發表，除非法律另有要求，我們不承擔公開發布這些前瞻性聲明的任何 修訂或更新的結果的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一個或多個前瞻性聲明，您不應得出結論，我們將針對 或其他前瞻性聲明進行額外的更新或更正。有關可能導致實際 結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論，包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中，以及本招股説明書“風險因素”部分的 。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算使用出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 為我們業務的發展和增長提供資金，主要是營運資本，並用於一般公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於 任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

股本説明

以下是我們的股本和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和《公約》第 條的規定以及開曼羣島法律的適用條款所限制。我們鼓勵您閲讀《公司法》和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的相關條款，因為它們與以下摘要相關。

有關您在哪裏可以獲得我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交，並已公開提供。

本公司的法定股本為50,000.00美元，分為1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股； 及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股。

普通股的説明

截至本招股説明書公佈之日，共有21,226,992股普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“OCG”。

紅利。 在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的約束下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈任何股息 。

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權。 我們普通股的持有者每股享有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。在投票表決時，每名有權投票的股東(親身或委派代表)對其持有的每股股份有一票投票權。主席或親身出席的一名或多名股東可要求以投票方式表決，或委派代表持有不少於本公司有權投票的繳足股本的10%。召開 股東大會所需的法定人數包括持有至少三分之一我們的已發行和流通股的股東，這些股東有權親自或委託代表出席 會議，並且任何親自或委託代表出席的此類股份的持有人都可以要求投票。 雖然我們的公司章程沒有要求，但 董事召開的任何股東大會通知都將附帶委託書，以方便股東通過委託投票。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上已發行及已發行普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲已發行及已發行普通股不少於三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

目前的章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權於任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記及 除非該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤； 清算。於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全部款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股的 持有人有權收取清盤人釐定的可供分配的本公司任何剩餘資產 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能全部或部分為 財產，不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回 普通股。我們可以發行股票，或按其選擇權或按持有人的選擇權，按其在股票發行前決定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的公司的股票可以從公司的利潤或股票溢價中贖回或回購，前提是當前的 備忘錄和條款授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務。

沒有優先購買權 。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定者除外)可在獲得該類別所有已發行股份持有人的 書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下，在符合現行章程大綱及章程細則的情況下予以更改或撤銷。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股的説明

我們的董事會 有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的相對 權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

截至本招股説明書日期， 沒有任何系列的流通股優先股。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進行任何 進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股還可能 產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條款 所規限，並受該等條款的限制。