美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 

 
附表13G
 
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
 


Grupo Supervielle S.A.
(髮卡人姓名)
 
B類普通股,每股面值1.00比索
(證券類別名稱)
 
40054A108**
(CUSIP號碼)
 
2023年1月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

規則第13d-1(B)條

規則第13d-1(C)條

規則第13d-1(D)條

*
本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次申報,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的信息。
 
**分配給在紐約證券交易所上市的美國存托股份(ADS)(每股相當於Grupo Supervielle S.A.的五股B類普通股)的CUSIP。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交,或受該法案該節的責任約束,但 應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。



CUSIP編號40054A108

1
報告人姓名或名稱
 
 
Matías Jules Bernard Supervielle
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
阿根廷共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

2

CUSIP編號40054A108

1
報告人姓名或名稱
 
 
雅克·帕特里克·斯波維爾
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
巴西
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

3

CUSIP編號40054A108

1
報告人姓名或名稱
 
 
娜塔莎·皮拉爾·勞倫西亞·斯威維爾
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
阿根廷共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

4

第1項。 (a). 發行人名稱:Grupo Supervielle S.A.(“發行人”)
 

(b).
發行人主要執行辦公室地址
 
巴託洛梅米特雷434,C1036AAH,布宜諾斯艾利斯,阿根廷共和國。

第2(A)項。
提交人姓名

第2(B)項。
主要營業部地址

第2(C)項。
公民身份

以下各項在下文中分別稱為“報告人”,並統稱為“報告人”。本聲明是代表以下各方提交的:

 
(i)
Matías Jules Bernard Supervielle
   
3 de febrero 2340, piso 2° “A” (C1428AHL)
   
阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯
     
   
國籍:阿根廷共和國
     
 
(Ii)
雅克·帕特里克·斯波維爾
   
Libertad 1583, piso 12° “A” (C1016ABF)
   
阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯
     
   
國籍:巴西
     
 
(Iii)
娜塔莎·皮拉爾·勞倫西亞·斯威維爾
   
Posadas 1683,PISO 3(C1112ADC)
   
阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯
     
   
國籍:阿根廷共和國

第2(D)項。
證券類別名稱

B類普通股,每股票面價值1.00比索(“B類股”)。

第2(E)項。
CUSIP號碼:40054A108(美國存託憑證)

第三項。
如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:

不適用。

第四項。
所有權


(a)
實益擁有的款額:

對本附表13G的封面的第5-11項的答覆在此引用作為參考。

於2023年1月30日,Julio Patricio Supervielle向申報人士(即Julio Patricio Supervielle的子女)贈予合共2,181,400股美國存托股份(“ADS”),每股相當於5股B類股(相當於10,907,000股B類股)和總計13,156,435股B類股。於本公佈日期,Matías Jules Bernard Supervielle實益擁有8,497,495股B類股份,包括(I)4,861,830股B類股份及3,635,665股B類股份,代表727,133股美國存託憑證;Jacques Patrick Supervielle實益擁有8,497,495股B類股份,包括(I)4,861,825股B類股份及3,635,670股B類股份,代表727,134股美國存託憑證;以及Natasha Pilar Laurencia Supervielle實益擁有8,497,495股B類股份,包括(I)4,861,830股B類股份及3,635,665股B類股份,代表727,133股美國存託憑證。

5

實益擁有的B類股票百分比的計算是基於截至2022年9月30日發行的394,984,134股B類股票,如發行人於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。除某些例外情況外,B類股票每股有一票投票權,A類普通股每股有五票投票權。根據發行人於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的表格6-K,截至2022年9月30日,根據61,738,188股A類普通股和394,984,134股B類股,報告人對B類股票的總實益所有權約佔公司已發行投票權的3.6%和已發行股本的約5.6%。

報告人是股東協議(“股東協議”)的當事方,該協議包含(除其他事項外)關於轉讓發行人證券和協調發行人證券表決的某些條款。根據《股東協議》及其規定的義務和權利,報告人可被視為1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節所指的“團體”。報告人明確放棄對他們可能僅因股東協議而被視為實益擁有的任何B類股票的實益所有權。


(b)
班級百分比:

截至本報告日期,每位報告人均可被視為該報告人封面所列B類股份百分比的實益擁有人。


(c)
報告人擁有的股份數量:

 
(i)
唯一的投票權或指導權:
     
請參閲本文的每個封面。
     
 
(Ii)
共同投票或指導投票的權力:
     
請參閲本文的每個封面。
     
 
(Iii)
處置或指示處置的唯一權力:
     
請參閲本文的每個封面。
     
 
(Iv)
共同擁有處置或指導處置的權力:
     
請參閲本文的每個封面。

第五項。
擁有某一階層5%或更少的股份

如果提交這份聲明是為了報告這樣一個事實,即截至本報告之日,報告人已不再是該類別證券的5%以上的受益所有人,請勾選以下內容:☐

第六項。
代表另一人擁有超過5%的所有權

不適用。

第7項。
母控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類

不適用。

6

第八項。
小組成員的識別和分類

見上文第4(A)項。

第九項。
集團解散通知書

不適用。

第10項。
認證

每名報告人特此作出以下證明:

本人於以下籤署證明,就本人所知及所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購或持有,亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有。

7

簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期:2023年2月9日
 
   
 
/s/Matías Jules Bernard Supervielle
 
Matías Jules Bernard Supervielle
   
 
/s/Jacques Patrick Supervielle
 
雅克·帕特里克·斯波維爾
   
 
/s/Natasha Pilar Laurencia Supervielle
 
娜塔莎·皮拉爾·勞倫西亞·斯威維爾


展品清單

附件A
聯合提交協議,日期為2023年2月9日(隨函提交)。