emkr-20221231
0000808326Q120239/30錯誤00008083262022-10-012022-12-3100008083262023-02-06Xbrli：共享00008083262022-12-31ISO 4217：美元00008083262022-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00008083262021-10-012021-12-310000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-10-012021-12-310000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000808326美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000808326美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300000808326美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310000808326美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310000808326美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-012022-12-310000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-012022-12-310000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-10-012021-12-310000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000808326美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100008083262021-12-3100008083262021-09-300000808326EMKR：L3 HarrisTechnologiesIncMember2022-04-292022-04-290000808326員工：KVHIndustriesIncMembers2022-08-092022-08-090000808326EMKR：L3 HarrisTechnologiesIncMember2022-10-012022-12-310000808326Emkr：SAndNandEmcore芝加哥AcquisitionsMembers2022-12-310000808326Emkr：EMCORE芝加哥成員2022-12-31Xbrli：純0000808326EMKR：L3 HarrisTechnologiesIncMember2022-04-290000808326員工：KVHIndustriesIncMembers2022-12-310000808326員工：KVHIndustriesIncMembersUS-GAAP：客户關係成員2022-12-310000808326員工：KVHIndustriesIncMembersUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310000808326員工：KVHIndustriesIncMembers美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-12-310000808326員工：KVHIndustriesIncMembers美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310000808326EMKR：EMCORE排除EMCORE芝加哥成員SRT：ProFormaMember2021-10-012021-12-310000808326Emkr：EMCORE芝加哥成員SRT：ProFormaMember2021-10-012021-12-310000808326EMKR：預案調整成員SRT：ProFormaMember2021-10-012021-12-310000808326SRT：ProFormaMember2021-10-012021-12-310000808326美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310000808326美國-公認會計準則：本土成員2022-09-300000808326美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310000808326美國-GAAP：BuildingMembers2022-09-300000808326美國-GAAP：設備成員2022-12-310000808326美國-GAAP：設備成員2022-09-300000808326美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310000808326美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300000808326US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310000808326US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300000808326美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310000808326美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300000808326美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310000808326美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300000808326Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-3100008083262021-10-012022-09-300000808326國家：美國美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-10-012022-12-310000808326國家：美國美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-10-012022-09-300000808326美國-GAAP：專利成員2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：客户關係成員2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT：最小成員數2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員SRT：最大成員數2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-10-012022-12-310000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310000808326US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000808326美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-12-310000808326美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310000808326美國-公認會計原則：商標成員2022-09-300000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-10-012022-09-300000808326US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-09-300000808326US-GAAP：客户關係成員2021-10-012022-09-300000808326US-GAAP：客户關係成員2022-09-300000808326美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-09-300000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-09EMKR：信貸融資0000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEMKR：新ABLC編輯協議成員2022-08-090000808326EMKR：新ABLC編輯協議成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-090000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEMKR：新ABLC編輯協議成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-092022-08-090000808326EMKR：新ABLC編輯協議成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-092022-08-090000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEMKR：新ABLC編輯協議成員2022-08-092022-08-090000808326EMKR：新ABLC編輯協議成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-092022-08-090000808326EMKR：新ABLC編輯協議成員2022-08-092022-08-090000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEMKR：新ABLC編輯協議成員2022-12-310000808326美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEMKR：新ABLC編輯協議成員2022-09-300000808326Emkr：ConcordPropertyMemberEMKR：ResilienceLitigationMember2020-02-100000808326EMKR：ResilienceLitigationMemberEMKR：彈性資本成員2021-04-012021-04-30EMKR：計劃0000808326EMKR：A2019股權激勵計劃成員2022-12-012022-12-310000808326美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-10-012022-12-310000808326美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012021-12-310000808326Emkr:RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2022-10-012022-12-310000808326Emkr:RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2021-10-012021-12-310000808326美國公認會計準則：績效共享成員2022-10-012022-12-310000808326美國公認會計準則：績效共享成員2021-10-012021-12-310000808326Emkr：Outside DirectorFeesInCommonStockMember2022-10-012022-12-310000808326Emkr：Outside DirectorFeesInCommonStockMember2021-10-012021-12-310000808326美國-GAAP：銷售成本成員2022-10-012022-12-310000808326美國-GAAP：銷售成本成員2021-10-012021-12-310000808326Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-10-012022-12-310000808326Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-10-012021-12-310000808326美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-10-012022-12-310000808326美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-10-012021-12-310000808326Emkr:PerformanceShareUnitsRestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2022-10-012022-12-310000808326Emkr:PerformanceShareUnitsRestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-10-012021-12-310000808326Emkr：股票期權成員2022-12-310000808326Emkr:RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2022-12-310000808326美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310000808326EMKR：StockBasedAwardsUnderEquityPlansMember2022-12-310000808326Emkr：共享購買計劃成員2022-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-012022-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：寬帶成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-012022-12-310000808326EMKR：寬帶成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-012021-12-310000808326美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-012022-12-310000808326美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-012021-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員EMKR：InertialNavigationMember2022-10-012022-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員EMKR：InertialNavigationMember2021-10-012021-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員EMKR：國防光電子成員2022-10-012022-12-310000808326Emkr：航空航天和國防成員EMKR：國防光電子成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：寬帶成員Emkr:CableTvOpticalTransmittersAndComponentsMember2022-10-012022-12-310000808326EMKR：寬帶成員Emkr:CableTvOpticalTransmittersAndComponentsMember2021-10-012021-12-310000808326Emkr：數據中心芯片成員EMKR：寬帶成員2022-10-012022-12-310000808326Emkr：數據中心芯片成員EMKR：寬帶成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：寬帶成員Emkr：OpticalSensingMember2022-10-012022-12-310000808326EMKR：寬帶成員Emkr：OpticalSensingMember2021-10-012021-12-310000808326美國-公認會計準則：交易收入成員2022-10-012022-12-310000808326美國-公認會計準則：交易收入成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：合同收入成員2022-10-012022-12-310000808326EMKR：合同收入成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：UNUEDSTATESANDCANADAME成員2022-10-012022-12-310000808326EMKR：UNUEDSTATESANDCANADAME成員2021-10-012021-12-310000808326交換：XPST2022-10-012022-12-310000808326交換：XPST2021-10-012021-12-310000808326SRT：歐洲成員2022-10-012022-12-310000808326SRT：歐洲成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：其他地理區域成員2022-10-012022-12-310000808326EMKR：其他地理區域成員2021-10-012021-12-310000808326EMKR：兩個重要客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：銷售收入細分市場成員2022-10-012022-12-310000808326EMKR：兩個重要客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：銷售收入細分市場成員2021-10-012021-12-31
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年12月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號： 001-36632
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/808326/000080832623000007/emkr-20221231_g1.jpg
Emcore公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
新澤西22-2746503
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

2015西栗子街, 阿爾罕布拉, 加利福尼亞, 91803
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(626) 293-3400

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值EMKR納斯達克股市有限責任公司(納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐大型加速文件服務器☑ 加速文件管理器 ☐非加速文件服務器☑ 規模較小的報告公司 ☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑ 不是

截至2023年2月6日，無面值普通股流通股總數為38,069,548.



目錄表

Emcore公司
Form 10-Q季度報告
目錄

頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
4
第一部分：
財務信息
6
第1項。
財務報表(未經審計)
6
截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表
6
截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益
7
截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明股東權益綜合報表
8
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
30
第1項。
法律訴訟
30
第1A項。
風險因素
30
第六項。
陳列品
30
簽名
32

3
目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是基於對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。這些前瞻性陳述尤其包括我們的《交易法》報告中包含的對未來結果的預測，以及關於我們的業務和我們經營的市場的計劃、戰略、業務前景、變化和趨勢的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等術語和短語以及這些術語和類似短語的類似表達或變體來識別。此外，有關未來事項的陳述，例如我們預期的流動資金、新產品的開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平、對法律訴訟結果的預期，以及其他有關非歷史性事項的陳述，均屬前瞻性陳述。管理層提醒，這些前瞻性陳述與未來事件或未來財務表現有關，可能會受到已知和未知的商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動水平、業績, 我們的業務或我們經營的行業的業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於以下因素：

•關於新冠肺炎疫情的影響以及旨在減少其對我們業務和運營的傳播的影響的不確定性，這種影響正在發展並超出我們的控制範圍；
•零部件短缺及其任何替代方案的影響；
•我們產品市場的快速變化以及這些市場發展的不確定性；
•我們的歷史依賴於對有限數量的客户的銷售以及任何時期產品和客户組合的波動；
•新產品商業化的延遲和其他困難；
•新產品的失敗：(A)沒有實質性缺陷的預期性能，(B)以可接受的產量、產量和成本製造，(C)合格並被客户接受，以及(D)成功地與競爭對手提供的產品競爭；
•關於我們不是在國內生產的商品材料和專業產品部件的可用性和成本的不確定性；
•競爭者的行動；
•與適用法律和法規有關的風險和不確定性，包括適用税法和關税條例變化的影響；
•與收購相關的風險，包括(A)KVH Industries，Inc.(“KVH”)的Systron Donner Inertial，Inc.(“SDI”)業務、L3Harris空間與導航(“S&N”)業務或慣性導航系統業務(“Emcore Chicago”)獲得的收入和淨經營結果可能達不到我們的預期；(B)S&N業務或Emcore Chicago整合的成本和現金支出可能高於預期；(C)收購SDI、S&N、(D)我們可能無法認識到收購SDI、S&N或Emcore Chicago帶來的預期協同效應，以及(E)我們可能無法從SDI收購、S&N收購和Emcore Chicago收購中實現導航和慣性傳感產品線的足夠規模，並且需要採取其他步驟，包括進行更多收購，以實現我們這一產品線的增長目標；
•與我們獲得資本的能力有關的風險；
•與製造和產能相關的風險和不確定性以及與之相關的擴張計劃；以及
•第一部分第1A項討論的其他風險和不確定因素。在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們將不再提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續定期報告中不時予以修正、補充或取代。

這些警告性聲明適用於本季度報告中出現的所有前瞻性聲明。前瞻性陳述是基於對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法而作出的某些假設和分析。雖然這些陳述代表着對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。本季度報告中的所有前瞻性陳述均基於截至本季度報告之日我們掌握的信息作出，後續事實或情況可能與此類陳述相矛盾、排除、破壞或以其他方式無法支持或證實此類陳述。我們告誡您，在沒有考慮到與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，不要依賴這些陳述，這些風險和不確定性在本財政年度Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告中闡述
4
目錄表

截至2022年9月30日。本季度報告中包含的某些信息可能會取代或補充我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的前瞻性聲明。我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非適用法律或法規要求。
5
目錄表

第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)

Emcore公司
簡明合併資產負債表

(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$23,692 $25,625 
受限現金495 520 
應收賬款，扣除信貸損失#美元361及$337，分別
17,116 18,073 
合同資產5,570 4,560 
庫存39,598 37,035 
預付費用3,374 4,061 
其他流動資產2,148 3,063 
流動資產總額91,993 92,937 
財產、廠房和設備、淨值27,660 37,867 
商譽16,519 17,894 
經營性租賃使用權資產27,937 23,243 
其他無形資產，淨額15,234 14,790 
其他非流動資產2,425 2,351 
總資產$181,768 $189,082 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$12,545 $12,729 
應計費用和其他流動負債11,197 8,124 
合同責任4,125 5,300 
應付貸款--流動貸款852 852 
經營租賃負債--流動負債2,530 2,213 
流動負債總額31,249 29,218 
信用額度6,638 9,599 
應付貸款--非流動貸款4,829 5,042 
經營租賃負債--非流動負債26,121 21,625 
資產報廢債務4,110 4,664 
其他長期負債— 106 
總負債72,947 70,254 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，不是面值，100,000授權股份；44,774已發行及已發行股份37,868截至2022年12月31日的流通股；44,497已發行及已發行股份37,591截至2022年9月30日的已發行股票
789,080 787,347 
按成本計算的庫存量；6,906截至2022年12月31日和2022年9月30日的股票
(47,721)(47,721)
累計其他綜合收益1,254 1,301 
累計赤字(633,792)(622,099)
股東權益總額108,821 118,828 
總負債和股東權益$181,768 $189,082 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表

Emcore公司
簡明合併經營報表和綜合(虧損)收益

截至12月31日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)
20222021
收入$24,953 $42,236 
收入成本21,894 26,439 
毛利3,059 15,797 
運營費用：
銷售、一般和管理9,944 7,187 
研發5,351 4,627 
遣散費475 1,298 
(收益)出售資產的損失(1,171)187 
總運營費用14,599 13,299 
營業(虧損)收入(11,540)2,498 
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(241)(11)
外匯收益75 42 
其他收入107 — 
其他(費用)收入總額(59)31 
(虧損)所得税前收入支出(11,599)2,529 
所得税費用(94)(115)
淨(虧損)收益$(11,693)$2,414 
外匯換算調整47 20 
綜合(虧損)收益$(11,646)$2,434 
每股數據：
每股基本股票淨(虧損)收益$(0.31)$0.07 
加權平均已發行基本股數37,557 36,950 
稀釋後每股淨(虧損)收益$(0.31)$0.06 
加權--已發行的平均稀釋股數37,557 39,031 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表

Emcore公司
股東權益簡明合併報表

截至12月31日的三個月，
(單位：千)
20222021
普通股股份
期初餘額37,591 36,984 
基於股票的薪酬277 285 
股票期權行權— 6 
期末餘額37,868 37,275 
普通股價值
期初餘額$787,347 $782,266 
基於股票的薪酬1,734 1,088 
股票期權行權— 29 
代表員工為股票獎勵支付的預扣税款(1)(54)
期末餘額789,080 783,329 
庫存股，期初和期末(47,721)(47,721)
累計其他綜合收益
期初餘額1,301 687 
翻譯調整(47)20 
養老金收入
期末餘額1,254 707 
累計赤字
期初餘額(622,099)(597,766)
淨(虧損)收益(11,693)2,414 
期末餘額(633,792)(595,352)
股東權益總額$108,821 $140,963 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄表

Emcore公司
簡明合併現金流量表

截至12月31日的三個月，
(單位：千)
20222021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(11,693)$2,414 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用2,034 1,010 
基於股票的薪酬費用1,734 1,088 
與信貸損失相關的撥備調整24 165 
與產品保修相關的撥備調整(11)77 
(收益)處置財產、廠房和設備的損失(1,171)187 
其他(133)(60)
非現金調整總額2,477 2,467 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和合同資產(77)(575)
庫存(2,504)1,126 
其他資產(3,361)(6,773)
應付帳款(308)546 
合同責任(1,175)505 
經營租賃負債--流動負債318 (258)
應計費用和其他流動負債7,447 6,761 
營業資產和負債合計變動340 1,332 
經營活動提供的淨現金(8,876)6,213 
投資活動產生的現金流：
購買設備(818)(1,946)
處置財產、廠房和設備所得收益10,900 10 
用於投資活動的現金淨額10,082 (1,936)
融資活動的現金流：
借貸信貸所得收益393 — 
對信貸安排的付款(3,567)— 
員工購股計劃和行使股權獎勵的收益— 29 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(1)(54)
融資活動提供的現金淨額(用於)(3,175)(25)
外幣匯率變動的影響11 24 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(1,958)4,276 
期初現金、現金等價物和限制性現金26,145 71,682 
期末現金、現金等價物和限制性現金$24,187 $75,958 
補充披露現金流量信息
期內支付的利息現金$359 $15 
非現金投融資活動
與購買設備有關的應付帳款變動$122 $(285)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表

Emcore公司
簡明合併財務報表附註

NOTE 1. 業務説明

Emcore Corporation(與其子公司一起被稱為“公司”、“我們”、“我們的”或“Emcore”)是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是寬帶和有線電視(CATV)行業使用的芯片、激光組件和光學子系統的製造商。我們開創了線性光纖傳輸技術，實現了世界上第一次直接通過光纖傳輸CATV，今天我們是先進混合信號產品的領先供應商，服務於航空航天、國防和寬帶通信市場。混合信號技術是我們寬帶通信產品的核心，與我們的光纖陀螺(FOG)和其他慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。在過去三年中，我們通過於2019年6月收購Systron Donner Inertial，Inc.(“SDI”)，於2022年4月收購L3Harris Technologies，Inc.(“L3H”)的空間與導航(“S&N”)業務，以及於2022年8月收購KVH Industries，Inc.(“KVH”)的霧與慣性導航系統業務(“Emcore Chicago”)，擴大了我們的慣性傳感器產品的規模和產品組合。我們在加利福尼亞州阿爾罕布拉的總部，以及在新澤西州佈德萊克、加利福尼亞州康科德和伊利諾伊州廷利公園的設施(“廷利公園設施”)擁有完全垂直集成的製造能力。這些設施支持我們用於導航系統的石英、光纖陀螺和環形激光陀螺產品以及用於寬帶應用的芯片、激光、發射器和接收器產品的垂直集成製造戰略。我們設計和製造行業領先的石英微電子機械繫統(“QMEMS”)、鈮酸鋰, 和磷化銦(InP)芯片級技術，在我們的終端市場應用中提供最先進的元件和系統級產品。我們一流的組件和系統支持多種應用，包括導航和慣性傳感、國防光電子、寬帶通信、光學傳感以及用於電信和數據中心應用的專用芯片。

NOTE 2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的表格10-Q及規則10-01編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。我們認為，中期財務報表反映了所有調整，這些調整都是正常的經常性調整，對於公平列報所列中期的財務結果是必要的。中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日期的經審計綜合財務報表得出的。要更全面地瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、風險因素和其他事項，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計包括應收賬款、存貨、商譽、長期資產、產品保修債務、法律或有事項、所得税、資產報廢債務和養老金債務，以及與公司評估其持續經營能力相關的評估。

我們根據歷史經驗和對未來的各種假設進行估計，這些假設被認為是基於我們所能獲得的最佳信息而合理的。我們報告的財務狀況或經營結果可能因條件變化或使用不同的估計和假設而大不相同，尤其是在重大會計政策方面。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更新的信息。

NOTE 3. 收購

2022年4月29日，我們完成了對L3H S&N業務的收購，總收購價格約為$5.0現金100萬美元，不包括交易成本和費用，並須在完成交易後進行某些週轉資本調整，導致最後調整後的購買對價轉移#美元4.9百萬美元。收盤後，S&N結果將包括在我們的航空航天和國防(A&D)可報告部分和我們的合併財務報表中，從
10
目錄表

在收購之日。S&N的收入和淨收入為$5.5百萬美元和美元1.1在截至2022年12月31日的三個月中，我們的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中分別包含了100萬歐元。

2022年8月9日，我們完成了對Emcore Chicago的收購，據此，我們收購了KVH主要與其霧和慣性導航系統業務相關的幾乎所有資產和負債，包括廷利公園設施的財產權益，總對價約為$55.0100萬美元，不包括交易成本和費用，並須在完成交易後進行某些週轉資金調整。交易完成後，Emcore Chicago的業績將包括在我們的A&D可報告部門以及從收購之日開始的綜合財務報表中。Emcore芝加哥公司的收入和淨收入為#美元7.8百萬美元和美元1.4在截至2022年12月31日的三個月中，我們的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中分別包含了100萬歐元。

初步購進價格分配

S&N收購和Emcore Chicago收購的總收購價是根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。由於每一次此類收購都發生在最近12個月期間，公司對收購價格分配的公允價值估計是初步的。收購資產及承擔負債的公允價值最終釐定可能會有進一步變動，並將儘快完成，但不遲於適用收購日期起計一年。自收購以來，S&N的初步收購價格分配變化了$2.3合同資產減少100萬美元，0.6資產報廢債務減少100萬美元，導致無形資產和已獲得商譽的相應增加。商譽按購入對價的公允價值除以可確認淨資產的公允價值計量。在計量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的重大調整。從這些收購中獲得的商譽總額為16.4百萬美元，其中81.1%是收購Emcore Chicago的結果，此次收購擴大了Emcore在慣性導航市場的競爭地位。

下表為S&N收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配，以其截至收購日期的估計公允價值為基礎，基於管理層的最佳估計和假設：
(單位：千)金額
收購的有形資產：
應收賬款$803 
庫存370 
合同資產3,920 
經營性租賃使用權資產1,529 
物業、廠房和設備1,996 
養老金福利淨資產1,727 
收購的無形資產2,740 
商譽3,108 
承擔的負債：
應付帳款(1,226)
應計費用(622)
合同責任(6,024)
經營租賃負債(1,565)
資產報廢債務(1,895)
購買總對價$4,861 

下表為Emcore Chicago收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配，基於管理層的最佳估計和假設，截至收購日的估計公允價值：
11
目錄表

(單位：千)金額
收購的有形資產：
應收賬款$4,977 
庫存10,800 
預付費用和其他流動資產1,483 
物業、廠房和設備14,442 
收購的無形資產12,770 
商譽13,342 
承擔的負債：
應付帳款(1,699)
應計費用(485)
合同責任(637)
其他長期負債(8)
購買總對價$54,985 

包括在收購的無形資產中的客户關係為4.0百萬美元，技術價值2.6百萬美元，正在進行的研究和開發6.7百萬美元，商標價值為2.2百萬美元。

截至2022年12月31日止三個月，本公司產生的交易成本約為$2.1該等收購已於已發生時列支，並計入所附簡明綜合經營報表及全面(虧損)收益內的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支。

未經審計的備考財務信息

以下提交的截至2021年12月31日的三個月的未經審計的備考財務信息並不表明如果Emcore芝加哥公司的收購於2020年10月1日完成將會實現的運營結果，也不代表未來可能發生的結果。預計金額是基於現有信息和公司認為合理的某些假設。


12
目錄表

截至2021年12月31日的三個月
歷史
(單位為千，每股數據除外)
Emcore公司
(不包括Emcore芝加哥)		埃姆科爾芝加哥預計調整形式組合
收入
$42,236 $7,698 $— $49,934 
收入成本
26,439 5,827 171 (a)32,437 
毛利
15,797 1,871 (171)17,497 
運營費用：
銷售、一般和管理
7,187 2,684 (1,026)(a)(b)8,845 
研發
4,627 1,443 (264)(a)(b)5,806 
遣散費
1,298 — — 1,298 
(收益)出售資產的損失
187 — — 187 
總運營費用
13,299 4,127 (1,290)16,136 
營業(虧損)收入
2,498 (2,256)1,119 1,361 
其他(費用)收入：
0
利息支出，淨額
(11)— 318 (c)307 
外匯收益
42 — — 42 
其他收入— 33 — 33 
其他(費用)收入總額
31 33 318 382 
(虧損)所得税前收入支出
2,529 (2,223)1,437 1,743 
所得税費用
(115)(13)(5)(d)(e)(133)
淨(虧損)收益
2,414 (2,236)1,432 1,610 
外匯換算調整
20 — — 20 
綜合(虧損)收益
$2,434 $(2,236)1,432 $1,630 
每股數據：
每股基本股票淨(虧損)收益
$0.07 $— $0.04 
加權平均已發行基本股數
36,950— 36,950 
稀釋後每股淨(虧損)收益
$0.06 $— $0.04 
加權--已發行的平均稀釋股數
39,031 — 39,031 

(A)反映取得的物業、廠房及設備及無形資產的公允價值變動對摺舊費用及攤銷費用的影響。對截至2022年12月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表進行了調整。

(B)反映在本報告所述期間從公司間接費用中分配給Emcore Chicago的各種銷售、一般和行政及研發費用的扣除，這些費用將不會因現有Emcore管理結構而持續產生，這些管理結構將在Emcore與KVH就收購Emcore Chicago訂立的過渡服務協議完成後向Emcore Chicago提供相同的支持。估計數額是根據包括在Emcore芝加哥公司獨立財務報表中的歷史分配額計算的。然而，在Emcore結構下，與公司支持相關的實際費用可能會有所不同。

(C)反映與為交易提供資金的借款安排的現金有關的利息支出的影響。

(D)反映因額外收入而產生的當期税項支出，以及與所列期間收購的無限活期資產的年度税項攤銷所產生的遞延税項負債有關的遞延所得税支出。該等金額乃根據Emcore的實際税率而非法定税率釐定，原因是一項涵蓋大部分遞延税項資產的税務估值免税額，以及兩個實體均有結轉的税項虧損存在。

13
目錄表

(E)反映未由Emcore承擔的與Emcore Chicago的FIN 48負債有關的所得税支出的扣除。

NOTE 4. 現金、現金等價物和受限現金

下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同數額之和相同：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
現金$18,037 $20,011 
現金等價物5,655 5,614 
受限現金495 520 
現金總額、現金等價物和受限現金$24,187 $26,145 

NOTE 5. 應收賬款淨額

應收賬款淨額構成如下：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
應收賬款，毛額$17,477 $18,410 
信貸損失準備(361)(337)
應收賬款淨額$17,116 $18,073 

NOTE 6. 庫存

庫存的構成部分如下：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
原料$24,831 $22,927 
在製品10,586 9,587
成品4,181 4,521
庫存$39,598 $37,035 

NOTE 7. 財產、廠房和設備，淨值

財產、廠房和設備、淨資產的構成如下：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
土地$— $995 
建房— 8,805 
裝備47,100 42,330 
傢俱和固定裝置1,394 1,394 
計算機硬件和軟件3,379 3,378 
租賃權改進7,750 7,180 
在建工程5,528 9,886 
房地產、廠房和設備，毛額$65,151 $73,968 
累計折舊(37,491)(36,101)
財產、廠房和設備、淨值$27,660 $37,867 

折舊費用總額為$1.5在截至2022年12月31日的三個月內，於截至二零二二年十二月三十一日止三個月內，本公司完成將廷利公園設施之不動產權益出售至8400瓦
14
目錄表

185街投資者有限責任公司，淨收益約為$10.3百萬美元，出售資產所得收益為1.2百萬美元。在截至2021年12月31日的三個月內，公司出售了某些設備，並確認了出售資產的虧損$0.2百萬美元。

於截至2022年9月30日止財政年度內，於A&D部門的慣性導航產品線內的霧資產組別出現負現金流及營運虧損的觸發事件，顯示我們長期資產的賬面價值可能無法收回。根據ASC 360，關於我們的長期資產，我們進行了未貼現的現金流分析，得出資產組的賬面價值不可收回的結論。因此，我們隨後進行了分析，以估計其他長期資產的公允價值，並確認了運營費用中的減值費用#美元。3.0按資產集團其他長期資產的賬面價值超過其截至2022年9月30日的財政年度的估計公允價值的金額，對霧財產、廠房和設備進行1百萬歐元的減值。釐定公允價值時所採用的主要假設包括預期未來現金流量及營運資本需求。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。

地理集中度

長期資產包括土地、建築物、財產、廠房和設備。截至2022年12月31日和2022年9月30日，94.4%和95.4分別有%的長期資產位於美國。

NOTE 8. 無形資產與商譽

無形資產產生於2019財年收購SDI以及2022財年收購S&N和Emcore Chicago，並在A&D部門報告。已確定壽命的無形資產在下列估計使用年限內按直線攤銷：7.0專利申請年限，(B)8.0客户關係的年限，以及(C)2.0-8.0幾年來的技術。正在進行的研究和開發(“IPR&D”)是無限期的--直到相關開發項目完成，屆時技術的賬面價值將開始攤銷。商標是無限期的-活着的。

下表彙總了無形資產淨額的變化：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
期初餘額$14,790 $167 
收購帶來的變化77014,740
攤銷(326)(117)
期末餘額$15,234 $14,790 

按確定壽命無形資產類別劃分的加權平均剩餘使用年限如下：
2022年12月31日
(單位：千，加權平均剩餘壽命除外)加權平均剩餘壽命(年)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
技術3.7$11,001 $(8,424)$2,577 
客户關係3.53,990 (213)3,777 
活期無形資產合計$14,991 $(8,637)$6,354 

截至2022年12月31日，知識產權研發和商標價值約為6.7百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。

2022年9月30日
(單位：千，加權平均剩餘壽命除外)加權平均剩餘壽命(年)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
技術5.4$10,991 $(8,261)$2,730 
客户關係4.63,260 (50)3,210 
活期無形資產合計$14,251 $(8,311)$5,940 

截至2022年9月30日，知識產權研發和商標價值約為6.7百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，本公司記錄的無形資產未來攤銷費用估計如下：
15
目錄表

(單位：千)金額
2023$862 
20241,131 
20251,104 
2026702 
2027679 
此後1,876 
攤銷總費用$6,354 

當一項收購的代價超過所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值時，將計入商譽。$16.4百萬美元的公司商譽16.5百萬美元與最近對S&N和Emcore Chicago的收購有關，並記錄在A&D部門。無本公司商譽的部分可在税務上扣除。下表彙總了商譽的變化：

(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
期初餘額$17,894 $69 
對初步採購價格分配的調整(1,375)17,825
期末餘額$16,519 $17,894 

NOTE 9. 福利計劃

我們假設，由於收購S&N，我們於2022年4月29日推出了固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)。截至2007年3月31日，養老金計劃被凍結，2007年4月1日或之後聘用的員工沒有資格參加養老金計劃。2022年7月1日，對養老金計劃進行了修訂，凍結了參與者的福利計劃應計項目。作為凍結的結果，觸發了削減，重述了福利債務和計劃資產，儘管沒有產生任何收益或損失。養老金計劃的年度衡量日期為9月30日。福利是根據退休時記入貸方的服務年限計算的。養卹金計劃的年度繳費不低於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中概述的最低供資標準。我們維持養卹金計劃的目標是確保它有足夠的資金來履行其未來的義務。在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有向養老金計劃做出任何貢獻，並且預計在截至2023年9月30日的財年剩餘時間內也不會做出任何貢獻。

定期養卹金淨費用的構成如下：
(單位：千)截至2022年12月31日的三個月
服務成本$26 
利息成本93 
計劃資產的預期回報(84)
定期養老金淨成本$35 
養老金支出總額中的服務成本部分作為截至2022年12月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中的SG&A費用部分。在截至2022年12月31日的三個月中，利息成本和計劃資產預期回報率作為其他(費用)收入的組成部分計入簡明綜合經營報表和全面(虧損)收入。

截至2022年12月31日，養老金淨資產作為其他非流動資產的組成部分計入簡明綜合資產負債表。截至2022年12月31日，養老金計劃資產由現金和現金等價物組成，我們管理着旨在保持全額資金狀況的負債驅動的投資戰略。

401(K)計劃

我們有一個儲蓄計劃，根據美國國税法第401(K)節，該計劃符合遞延工資安排的條件。根據這一儲蓄計劃，參與計劃的員工可以推遲部分税前收入，最高可達美國國税局的年度繳費限額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們的相應現金捐款為$0.2百萬美元。
16
目錄表


NOTE 10. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的構成部分如下：
(單位：千)2022年12月31日2022年9月30日
補償$5,964 $4,213 
保修1,522 1,504
佣金429 228
諮詢264 241
律師費及其他專業費用242 275
所得税和其他税108 — 
遣散費和重組應計項目854 423
訴訟和解294 341
其他1,520 899
應計費用和其他流動負債$11,197 $8,124 

遣散費和與重組有關的應計項目具體涉及裁減人員。與遣散費和重組應計項目相關的費用計入簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益的SG&A費用。為了更好地協調當前和未來與有線電視產品線相關的業務運營，我們裁減了員工，並記錄了0.5百萬美元和美元1.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為遣散費100萬美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，0.9百萬美元和美元0.4應計遣散費分別為百萬美元。我們預計所有遣散費將在截至2023年6月30日的季度前全額支付。

NOTE 11. 信貸協議

Wingspire信貸協議

於2022年8月9日，Emcore及吾等全資附屬公司Emcore及Emcore空間導航公司與貸款方及Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)訂立該若干信貸協議，以加入Emcore及Emcore空間導航公司、Emcore芝加哥慣性公司、吾等全資附屬公司(連同本公司及S&N(“借款人”)、貸款方Emcore Chicago)為借款人，並將Emcore Chicago作為借款人並將其若干資產納入借款基數(經修訂，經修訂)。《信貸協議》)。信貸協議規定二信貸安排：(A)本金總額最高可達#美元的基於資產的循環信貸安排40.0600萬美元，但借款基數包括符合條件的應收賬款和符合條件的存貨(受某些準備金制約)和(B)本金總額約為#美元的定期貸款安排6.0百萬美元。

根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於一般公司用途。信貸協議下的借款將於2025年8月8日到期，並按相當於SOFR期限加保證金(I)的年利率計息3.75%或5.50如屬循環貸款，則視乎發放適用貸款所依據的借款基礎所對應的適用資產而定；及5.50在定期貸款的情況下為%。此外，借款人負責Wingspire的年度抵押品監控費以及貸款人的手續費和開支，其中包括1.0截至週轉貸款結算時的承諾本金總額的百分比1.50定期貸款本金總額的%。借款人還可能被要求支付未使用的線路費0.50循環承付款中未支取部分的百分比，一般是根據上個月循環設施的平均每日使用量計算的。

信貸協議包含陳述和保證、肯定和否定契約，這些契約通常是此類信貸安排的慣例。除已商定的例外情況外，信貸協議載有各種契諾，限制借款人及其各自附屬公司招致債務、授予留置權、訂立售賣及回租交易、訂立掉期協議、作出貸款、收購及投資、改變業務性質、收購或出售資產或與其他人士或實體合併或合併、宣佈或支付股息或作出其他限制性付款、與聯屬公司訂立交易、訂立負擔協議、更改財政年度、修訂組織文件，以及使用所得款項資助任何受政府制裁的人士的任何活動或業務。此外，信貸協議規定，自發生違約事件或信貸協議項下的超額可獲得性事件開始的任何期間內，5.0百萬美元和15在未發生違約事件之前，循環承付款的%將繼續存在，並在信用證項下超額可用
17
目錄表

協議應至少以$中較大者為準5.0百萬美元和15連續60天的循環承諾額的%，借款人滿足不低於1.10:1.00.

信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人將可(其中包括)宣佈借款人在信貸協議下的本金、應計利息及其他債務即時到期及應付，以及行使貸款人根據信貸協議或適用法律或衡平法可享有的權利及補救辦法。關於信貸協議，借款人訂立質押及擔保協議，根據該協議，信貸協議項下的責任以借款人的實質所有資產及任何未來擔保人的實質全部資產作為優先抵押基準(須受準許留置權規限)作抵押。

截至2022年12月31日，本金總額為$6.6根據循環信貸安排，未償還的本金總額為100萬美元5.7根據定期貸款安排，未償還的債務為1百萬美元。截至2022年9月30日，本金總額為$9.6根據循環信貸安排，未償還的本金總額為100萬美元5.9根據定期貸款安排，未償還的債務為1百萬美元。此外，截至2022年12月31日，循環信貸安排約有#美元。15.0可供借貸的資金為100萬美元。只要沒有發生違約事件，並且在可獲得性受到限制的情況下，循環信貸安排下的貸款可以繼續提取/重新提取/未償還，直到2025年到期。

截至2022年12月31日，我們未來的定期貸款償還情況如下：
(單位：千)金額
2023$638 
2024852 
2025852 
20263,339 
貸款支付總額$5,681 

NOTE 12. 所得税和其他税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司記錄的所得税支出為94,000及$115,000，分別為。在截至2022年12月31日的三個月內，所得税支出主要由國家税收支出和對獲得的無限期居住資產進行税收攤銷產生的税收支出組成。在截至2021年12月31日的三個月內，所得税支出主要由加利福尼亞州暫時停止使用淨營業虧損(“NOL”)所推動的州税收支出構成。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，持續經營的實際税率為0.8%和4.5%。截至2021年12月31日的三個月的税率主要是由加利福尼亞州暫停使用NOL推動的。

該公司使用估計來預測本會計年度持續經營的結果以及賬簿和税務會計之間的永久性差異。

截至2022年12月31日，我們沒有為非美國子公司的未分配收益撥備所得税，因為我們計劃無限期地將我們非美國子公司的未匯出收益進行再投資，而我們所有的非美國子公司歷來都是負收益和利潤。

截至2022年12月31日，所有遞延税項資產都有全額估值津貼，但無限生前商譽的税收攤銷除外，不能用來減少遞延税項資產。本公司按季度評估正面及負面證據，以評估在決定是否會進一步調整估值免税額時，是否已符合較可能的準則。

截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們做到了不將任何重大的不確定税收優惠、利息或罰款作為税務負債計入我們的壓縮綜合資產負債表。在截至2022年12月31日的三個月裏，有不是未確認税收優惠的實質性增加或減少。

NOTE 13. 承付款和或有事項

彌償
18
目錄表


我們已同意賠償某些客户在我們與這些客户的銷售合同中因侵犯他人知識產權而提出的索賠。從歷史上看，我們沒有根據這些客户賠償義務支付任何索賠。吾等與吾等的每位董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等同意就彼等作為董事或本公司行政人員的身份而產生的某些潛在開支及責任作出彌償。我們維持董事和高級管理人員保險，該保險涵蓋與我們在某些情況下賠償我們的董事和高級管理人員的義務有關的某些責任。由於先前賠償索賠的歷史有限，以及每項特定索賠所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償協定下的最大潛在損失總額。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會受到各種法律程序、索賠和訴訟的制約，無論是主張的還是非主張的。這些事件的結果目前還不能確定，我們無法估計這些訴訟程序如果發生損失的一系列損失。法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，這些問題的結果不能肯定地預測。專業律師費在發生時計入費用。當或有損失是可能的並且可以合理估計時，我們應計或有損失。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更新的信息。倘若吾等未能在任何法律事宜上勝訴，或在同一報告期內解決多項針對本公司的法律事宜，則該特定報告期的財務業績可能會受到重大影響。

知識產權訴訟

我們通過在適當的情況下申請專利來保護我們的專有技術，在其他情況下，通過將技術、相關的訣竅和信息作為商業祕密來保護。我們的產品線的成功和競爭地位受到我們能否為我們的研發工作獲得知識產權保護的影響。我們不時與第三方就與我們的某些產品和工藝相關的專利或其他知識產權的主張交換信函。

彈性訴訟

於2021年2月，Resilience Capital(“Resilience”)向特拉華州衡平法院提出申訴，就SDI於2020年2月向Eagle Rock Holdings，LP(“買方”)出售SDI位於加利福尼亞州康科德的不動產(“協和物業”)(“協和物業銷售”)而提出的申索，以及SDI與買方訂立日期為2020年2月10日的若干單租户三重淨租賃，據此SDI向買方租賃協和物業的價格為15-一年任期。Resilience申訴要求，除其他事項外，(A)聲明協和物業銷售包括非現金部分，(B)一項法令，要求我們和Resilience遵守公司、Resilience Fund IV，L.P.、Resilience Fund IV-A，L.P.、AerSpace Newco Holdings，Inc.和Ember Acquisition Sub，Inc.之間於2019年6月7日簽署的特定買賣協議(“SDI購買協議”)中規定的評估要求，(C)收回Resilience的成本和支出，(D)判決前和判決後的利息。
2021年4月，我們向特拉華州衡平法院提交了我們對Resilience投訴和針對Resilience的反訴的答覆，其中我們尋求(A)駁回Resilience投訴和/或就Resilience投訴做出有利於Emcore的判決，(B)輸入Resilience敗訴的最終判決，裁定Resilience欺詐和違反SDI購買協議的損害賠償給我們，金額將在審判中證明，金額不少於$1,565,000(C)就吾等及Resilience在SDI購買協議下各自的權利及責任作出司法裁定；(D)判給吾等費用及開支；及(E)判決前及判決後的利息。我們認為，Resilience在其申訴中提出的主張是沒有根據的，我們打算積極為自己辯護。

NOTE 14. 權益

股權計劃

我們以股權獎勵的形式向符合條件的高級管理人員、董事和員工提供長期激勵。我們堅持認為四股權激勵薪酬計劃，統稱為我們的“股權激勵計劃”：(A)2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，(B)2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)，(C)修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，以及(D)2022年新員工激勵計劃。

19
目錄表

我們發行新的普通股以滿足根據我們的股權計劃授予的獎勵。2022年12月，我們的董事會批准了對2019年計劃的修正案，如果股東在我們的2023年年度股東大會上批准，根據2019年計劃的獎勵，可以發行或轉讓的公司普通股的最高股票數量將增加額外的1.549百萬股。

基於股票的薪酬

下表按獎勵類型列出了基於股票的薪酬費用：
截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
員工股票期權$— $— 
RSU和RSA915 554 
PSU和PRSA693 407 
董事以外普通股股權獎勵和費用126 127 
基於股票的薪酬總支出$1,734 $1,088 

下表按費用類型説明瞭基於庫存的薪酬費用：
截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
收入成本$387 $151 
銷售、一般和管理1,075 755 
研發272 182 
基於股票的薪酬總支出$1,734 $1,088 

每股(虧損)收益

下表列出了每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的計算方法：
截至12月31日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)20222021
分子
淨(虧損)收益$(11,693)$2,414 
分母
加權平均流通股數--基本37,557 36,950 
稀釋證券的影響
股票期權— 7 
PSU、RSU和限制性股票— 2,074 
加權平均流通股數--稀釋37,557 39,031 
每股收益-基本$(0.31)$0.07 
稀釋後每股收益$(0.31)$0.06 
計算中不包括的加權平均反稀釋期權、未授權的RSU和RSA以及未授權的PSU2,807 53 

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是用當期淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：期內淨(虧損)收入除以期內已發行普通股的加權平均數，加上根據庫存股方法適用的已發行限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)、績效股票單位(“PSU”)和股票期權(如適用)的稀釋效應。上表所示的本公司若干以股份為基礎的未償還獎勵被排除在外，因為它們是反攤薄的，但它們可能在未來變得攤薄。由於本公司在截至2022年12月31日的三個月內出現淨虧損，反稀釋股票期權以及已發行和未歸屬的限制性股票的股份不包括在計算每股收益中。
20
目錄表


未來發行的債券

截至2022年12月31日，為未來發行預留的普通股如下：
金額
行使已發行股票期權9,981 
未歸屬的RSU和RSA2,644,870 
未歸屬的PSU和PRSA(在200最高派息百分比)
2,722,106 
根據股權計劃發放以股票為基礎的獎勵1,128,932 
官下申購與董事股份申購計劃88,741 
總預留6,594,630 

NOTE 15. 細分市場和收入信息

可報告的細分市場

下文報告的是本公司擁有單獨財務信息的部門，並由首席運營決策者首席執行官對這些部門的經營結果進行評估，以評估業績和分配資源。我們不將銷售和營銷、一般和行政費用、利息支出和利息收入分配給我們的部門，因為管理層在衡量經營部門的業績時沒有包括這些信息。此外，分部資產和負債的衡量沒有提供給公司的首席運營決策者，因此沒有在下文中顯示。

關於首席運營決策者使用的可報告細分市場的信息如下：
截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
收入
航空航天與國防$21,675 $9,900 
寬頻3,278 32,336 
總收入$24,953 $42,236 
分部利潤
航空航天和國防毛利$4,108 $1,684 
航空航天和國防研發費用4,349 4,162 
航空航天和國防部門利潤$(241)$(2,478)
寬帶毛利$(1,049)$14,113 
寬帶研發費用1,002 465 
寬帶業務利潤$(2,051)$13,648 
部門總利潤$(2,292)$11,170 

產品類別

收入按主要產品類別分類，如下所示：
21
目錄表

截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
航空航天與國防
慣性導航$19,979 $8,145 
國防光電1,696 1,755 
寬頻
有線電視光發射機及組件1,553 28,459 
數據中心芯片407 1,068 
光學傳感1,318 2,809 
總收入$24,953 $42,236 

收入的時間安排

下表列出了根據我們客户的賬單地址按地理區域劃分的收入：
截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
貿易收入(在某個時間點確認)$19,107 $41,692 
合同收入(隨時間推移確認)5,846 544 
總收入$24,953 $42,236 

地理集中度
截至12月31日的三個月，
(單位：千)20222021
美國和加拿大$19,002 $38,056 
亞洲1,420 3,086 
歐洲3,203 820 
其他1,328 274 
總收入$24,953 $42,236 

客户集中度

該公司的部分銷售集中在有限數量的客户中。重要客户被定義為佔綜合收入10%以上的客户。來自兩個重要客户的收入總計為38%和65分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的三個月綜合收入的1%。由於我們寬帶部門的有線電視收入減少，來自重要客户的百分比下降。

22
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與下列財務報表及其附註一併閲讀：項目1下的財務報表在本季度報告中。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。看見有關前瞻性陳述的注意事項本季度報告的前一項。

業務概述

Emcore Corporation是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是寬帶和有線電視(CATV)行業使用的芯片、激光組件和光學子系統的製造商。我們開創了線性光纖傳輸技術，實現了世界上第一次直接通過光纖傳輸CATV，今天我們是先進混合信號產品的領先供應商，服務於航空航天、國防和寬帶通信市場。混合信號技術是我們寬帶通信產品的核心，與我們的光纖陀螺儀(FOG)和其他慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。

在過去三年中，我們通過於2019年6月收購Systron Donner Inertial，Inc.(“SDI”)，於2022年4月收購L3Harris Technologies，Inc.(“L3H”)的空間與導航(“S&N”)業務，以及於2022年8月收購KVH Industries，Inc.(“KVH”)的霧與慣性導航系統業務(“Emcore Chicago”)，擴大了我們的慣性傳感器產品範圍和產品組合。

我們在加利福尼亞州阿爾罕布拉的總部，以及在新澤西州佈德萊克、加利福尼亞州康科德和伊利諾伊州廷利公園的設施(“廷利公園設施”)擁有完全垂直集成的製造能力。這些設施支持我們用於導航系統的石英和霧化產品以及用於寬帶應用的芯片、激光器、發射器和接收器產品的垂直集成製造戰略。我們設計和製造業界領先的石英微電子機械繫統(“QMEMS”)、鈮酸鋰和磷化銦(InP)芯片級技術，在我們的終端市場應用中提供最先進的元件和系統級產品。我們一流的組件和系統支持多種應用，包括導航和慣性傳感、國防光電子、寬帶通信、光學傳感以及用於電信和數據中心應用的專用芯片。

我們的報告部門如下：(A)航空航天和國防以及(B)寬帶。航空航天和國防由兩條產品線組成：(I)慣性導航和(Ii)國防光電。寬帶由三個產品線組成：(I)有線電視光發射機和組件，(Ii)數據中心芯片，和(Iii)光學傳感。

最新發展動態

收購KVH Industries，Inc.-FOG和慣性導航系統業務

於2022年8月9日，根據本公司、本公司全資附屬公司Delta Acquisition Sub，Inc.及KVH於2022年8月9日訂立的若干資產購買協議，吾等完成向KVH收購Emcore Chicago，據此，吾等收購了KVH主要與霧及慣性導航系統業務有關的大部分資產及負債，包括廷利公園設施的物業權益，總代價約為5,500萬美元，不包括交易成本及開支，並須受交易完成後若干營運資金調整的規限。

廷利公園出售和回租交易

2022年12月13日，Emcore Chicago完成了將其在廷利公園設施的房地產權益出售給8400 W 185街投資者有限責任公司(“廷利公園買家”)的交易，淨收益約為1030萬美元。該項出售是根據於二零二二年十一月一日由Emcore Chicago及Tinley Park買方的聯屬公司HSRE Fund VII Holding Company，LLC訂立的該若干買賣協議(“Tinley Park購買協議”)的條款而進行。關於出售廷利公園設施的房地產權益，在考慮了多種交易結構後，Emcore Chicago與買方訂立了長期單租户三重淨值租賃(“租賃協議”)，根據該協議，Emcore Chicago回租廷利公園設施，租期十二(12)年，自2022年12月13日起生效，除非根據租賃協議的條款提前終止或延期。

Wingspire信貸協議
23
目錄表


於2022年8月9日，本公司與本公司全資附屬公司(“S&N”)訂立了本公司、S&N、貸款方與Wingspire Capital LLC之間於2022年8月9日訂立的若干信貸協議，作為貸款人的行政代理(“Wingspire”)，該協議根據本公司、S&N、Emcore Chicago Inertial Corporation之間於2022年10月25日的信貸協議第一修正案修訂。本公司全資附屬公司(連同本公司及S&N，“借款方”)、貸款方及Wingspire將Emcore Chicago加入為借款方，並將其若干資產納入借款基礎(經修訂的“信貸協議”)。信貸協議提供兩項信貸安排：(A)本金總額高達4,000萬美元的基於資產的循環信貸安排，但借款基數須包括合資格應收賬款及合資格存貨(須受若干準備金規限)；及(B)本金總額5,965,000元的定期貸款安排。根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於一般公司用途。信貸協議項下的借款將於二零二五年八月八日到期，年利率相等於定期SOFR加上(I)3.75%或5.50%(如屬循環貸款)的利息，視乎提供適用貸款所依據的借款基礎所對應的適用資產而定；及(Ii)5.50%(如屬定期貸款)。此外，借款人還負責Wingspire每年的抵押品監控費以及貸款人的手續費和開支。借款人還可能被要求就循環承諾中未提取的部分支付0.50%的未使用額度費用。, 這通常是基於上個月循環設施的平均每日使用量。

信貸協議包含陳述和保證、肯定和否定契約，這些契約通常是此類信貸安排的慣例。除經商定的例外情況外，《信貸協議》包含各種契約，這些契約限制借款人及其各自子公司產生債務、授予留置權、進行出售和回租交易、簽訂互換協議、進行貸款、收購和投資、改變其業務性質、收購或出售資產或與其他個人或實體合併或合併、宣佈或支付股息或進行其他限制性付款、與附屬公司進行交易、達成負擔協議、改變財政年度、修改組織文件、並將所得資金用於資助任何受政府制裁的人的任何活動或與其開展業務。此外，信貸協議規定，自發生違約事件或信貸協議下的超額可用金額少於500萬美元及循環承擔額的15%(兩者中較大者)開始的任何期間內，借款人須滿足不少於1.10：1.00的綜合固定收費覆蓋比率，直至並無違約事件持續及信貸協議項下的超額可用金額至少大於500萬美元及15%的循環承擔額(為期60天)為止。信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人將可(其中包括)宣佈借款人在信貸協議下的本金、應計利息及其他債務即時到期及應付，以及行使貸款人根據信貸協議或適用法律或衡平法可享有的權利及補救辦法。

關於信貸協議，借款人訂立質押及擔保協議，根據該協議，信貸協議項下的責任以借款人的實質所有資產及任何未來擔保人的實質全部資產作為優先抵押基準(須受準許留置權規限)作抵押。

截至2022年12月31日，根據循環信貸安排，未償還本金總額為660萬美元，根據定期貸款安排，未償還本金總額為570萬美元。

收購L3Harris空間和導航業務

於2022年4月29日，吾等根據本公司、Ringo Acquisition Sub，Inc.及L3H之間訂立的日期為2022年2月14日的若干出售協議(經修訂，“出售協議”)完成向L3H收購S&N，據此，吾等收購S&N的若干知識產權、資產及負債，總代價約為500萬美元，不包括交易成本及開支，並須在完成交易後作出若干營運資金調整。在週轉資金調整完成後，最後購買價格約為490萬美元。

“新冠肺炎”與經濟條件

由於新冠肺炎大流行，我們面臨持續的風險和不確定性。新冠肺炎對運營和財務業績的全面影響是高度不確定的，超出了我們的控制，無法預測，可能會對我們的業務、庫存水平、經營業績和現金流造成額外的挑戰和中斷。我們將繼續持續分析與新冠肺炎相關的行動如何影響我們的產品開發努力、未來的客户需求、訂單時間、確認的收入和現金流。

24
目錄表

此外，全球經濟形勢的不穩定和通脹風險增加了我們業務的不確定性。這些不利條件可能導致更長的銷售週期，增加生產我們產品的成本，並加劇價格競爭。鑑於這些宏觀經濟狀況的動態性質，我們無法合理地估計它們對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的全面影響。

股權發行

2021年2月16日，我們完成了6,655,093股普通股的發售，其中包括全面行使承銷商購買868,056股普通股的選擇權，向公眾公佈的價格為每股5.40美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為3310萬美元。我們根據2021年2月10日與Cowen and Company，LLC簽訂的承銷協議出售了這些股票。

Fastrain交易

為精簡我們的有線電視光發射機及組件產品線的營運及轉向可變成本模式，於2021年8月9日，我們分別與根據中華人民共和國法律成立的深圳市Fastrain科技有限公司(“深圳Fastrain”)及在香港註冊成立的有限責任公司香港Fastrain有限公司(“香港Fastrain”，連同深圳Fastrain合稱“Fastrain”)訂立資產購買協議(“Fastrain資產購買協議”)，據此，Fastrain同意以620萬美元的總價購買位於我們的全資子公司Emcore光電(北京)有限公司製造工廠的某些CATV模塊和發射機製造設備(“設備”)，Emcore光電(北京)有限公司是根據中華人民共和國法律成立的公司，截至2022年9月30日的財政年度已全部支付給我們。

於執行Fastrain資產購買協議的同時，吾等與Fastrain於二零二一年八月九日訂立製造供應協議(經修訂，“Fastrain製造協議”)，根據該協議，Fastrain同意由位於泰國或馬來西亞的一個或多個製造設施為吾等製造Fastrain製造協議所載的有線電視光發射機及組件產品，初步期限於2025年12月31日結束。在《Fastrain製造協議》中，(A)我們同意在自2021年至2025年日曆年開始的製成品訂單低於某些門檻的情況下支付某些短缺罰款，以及(B)Fastrain同意在自2021年1月1日至2022年12月31日或自2023年1月1日至2024年12月31日止的任何24個月期間內製成品的交貨量超過某些門檻的情況下向我們支付某些剩餘獎金。截至2022年12月31日的季度，沒有此類短缺罰款或剩餘獎金應計或支付。

經營成果

下表列出了我們的運營結果佔收入的百分比：

截至12月31日的三個月，
20222021
收入100.0 %100.0 %
收入成本87.7 62.6 
毛利12.3 37.4 
運營費用：
銷售、一般和管理39.9 17.0 
研發21.4 11.0 
遣散費1.9 3.1 
(收益)出售資產的損失(4.7)0.4 
總運營費用58.5 31.5 
營業(虧損)收入(46.2)5.9 

手術結果的比較

25
目錄表

截至12月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
收入$24,953 $42,236 $(17,283)(40.9)%
收入成本21,894 26,439 (4,545)(17.2)
毛利3,059 15,797 (12,738)(80.6)
運營費用：
銷售、一般和管理9,944 7,187 2,757 38.4 
研發5,351 4,627 724 15.6 
遣散費1,298 
(收益)出售資產的損失(1,171)187 (1,358)(726.2)
總運營費用14,599 13,299 2,123 16.0 
營業(虧損)收入(11,540)2,498 (14,861)(594.9)%

收入
截至12月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
航空航天與國防$21,675 $9,900 $11,775 118.9 %
寬頻3,278 32,336 (29,058)(89.9)
總收入$24,953 $42,236 $(17,283)(40.9)%

在截至2022年12月31日的三個月中，航空航天和國防收入與上年同期相比有所增長，主要是由於收購S&N和Emcore Chicago導致慣性導航收入增加。來自這些收購的收入被QMEMS產品因供應鏈問題和製造產量導致的銷售下降以及Alhambra FOG產品因一個客户計劃的單軸陀螺儀需求下降而部分抵消。

截至2022年12月31日的三個月，寬帶收入較上年同期下降，這主要是由於有線電視光纖發射機和組件產品的銷售額大幅下降。這個市場具有歷史週期性。在截至2021年9月30日的財年和截至2022年9月30日的財年初期經歷了與新冠肺炎相關的顯著上升週期後，我們目前正處於下降週期，我們的銷售渠道庫存大幅增加。

毛利
截至12月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
航空航天與國防$4,108 $1,684 $2,424 143.9 %
寬頻(1,049)$14,113 (15,162)(107.4)
毛利總額$3,059 $15,797 $(12,738)(80.6)%

毛利等於收入減去收入成本。收入成本包括原材料、補償費用、折舊、攤銷、增值和其他製造間接成本，與過剩和陳舊庫存相關的費用，以及產品保修成本。從歷史上看，毛利潤佔收入的百分比，我們稱之為毛利率，由於產品組合、製造產量、銷售量、庫存和特定的產品保修費用，以及我們的收入相對於固定制造成本的金額，波動很大。

在截至2022年12月31日的三個月裏，航空航天和防務毛利比上一年同期有所增長，這主要是由於收購Emcore芝加哥公司帶來的額外貢獻。在截至2022年12月31日的三個月中，由於Emcore Chicago的額外貢獻，A&D毛利率比上年同期增長了20%，從2%增加到22%。

26
目錄表

在截至2022年12月31日的三個月中，寬帶毛利較上年同期下降，原因是產品收入大幅下降，以及我們的晶圓製造廠吸收的間接成本減少。在截至2022年12月31日的三個月中，寬帶毛利率與去年同期相比下降了35%，從負3%降至負32%，這是由於當前的下行週期以及我們銷售渠道的大量庫存積累所致。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政(“SG&A”)主要包括與銷售和營銷、IT、財務、法律和人力資源支持職能有關的人事支出。

在截至2022年12月31日的三個月裏，SG&A與上年同期相比有所增長，主要是由於與收購S&N和Emcore Chicago相關的費用，以及更高的訴訟成本、短期諮詢服務以及Emcore Chicago的加入。

研究與開發

研究與開發(R&D)包括與人員相關的支出、項目成本和與設施相關的支出。我們打算繼續投資於研發項目，因為它們對我們航空航天和國防部門的未來增長至關重要。

在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，航空航天和國防研發支出分別為430萬美元和420萬美元。與上一年同期相比，研發有所增加，這主要是由於與收購的Emcore Chicago相關的研發被較低的項目成本所抵消。

截至2022年和2021年12月31日的三個月，寬帶研發支出分別為100萬美元和50萬美元。與上一年同期相比，研發有所增加，這主要歸功於芯片產品線。

遣散費

在截至2022年12月31日的三個月裏，由於我們阿爾罕布拉工廠的人員減少，遣散費總額約為50萬美元。在截至12月31日的三個月裏，與我們北京中國工廠的製造業務關閉相關的2021年遣散費總額約為130萬美元。

(收益)出售資產的損失

於截至2022年12月31日止三個月內，本公司完成向Tinley Park買方出售廷利公園設施的不動產權益，從而從出售資產中賺取120萬美元。在截至2021年12月31日的三個月中，該公司出售了某些設備，並確認了出售資產的虧損20萬美元。

利息支出，淨額

在截至2022年12月31日的三個月內，利息支出淨額約為20萬美元，主要是由於我們的信貸協議未償債務，以及產生利息收入的現金和現金等價物餘額較低。

流動性與資本資源

我們繼續經歷累積的赤字，但通過出售資產和降低成本的舉措來管理我們的流動性狀況。截至2022年12月31日，現金和現金等價物總計2,420萬美元，淨營運資本總計6,070萬美元。淨營運資本，計算為流動資產(包括存貨)減去流動負債，是我們用來代表可用營運流動資金的財務指標。

我們採取了一系列行動，以繼續支持我們的業務並履行我們的義務，包括：

•於2022年12月，我們完成向Tinley Park買方出售Tinley Park設施的房地產權益，根據Tinley Park購買協議的條款，所得款項淨額約為1,030萬美元。
•於2022年8月，吾等與Wingspire訂立信貸協議，該協議為吾等提供：(A)本金總額高達4,000,000美元的以資產為本的循環信貸安排，受制於下述借款基礎：
27
目錄表

其中包括：(A)符合條件的應收賬款和符合條件的存貨(以某些準備金為準)；(B)本金總額為5965 000美元的定期貸款安排。截至2022年12月31日，根據循環信貸安排，未償還本金總額為660萬美元，根據定期貸款安排，未償還本金總額為570萬美元，還有1,500萬美元可供借款。看見附註11-信貸協議有關信貸協議的其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註。
•於2021年8月，吾等訂立Fastrain資產購買協議，據此，除其他項目外，Fastrain同意購買若干我們的有線電視激光器及發射機製造設備，以將我們的CATV光發射機及組件產品線的製造外包給Fastrain，總代價為620萬美元。有關與Fastrain的交易的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“Fastrain交易”標題下的最近發展。
•2021年2月，我們以每股5.40美元的價格完成了6,655,093股普通股的發行，為我們帶來了3310萬美元的淨收益。有關股票發行的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“股票發行”標題下的最新發展。

我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及根據信貸協議預期可獲得的金額預計將有足夠的財務資源，以滿足至少自該財務報表發佈日期起計未來12個月內我們對運營、營運資本和資本支出的現金需求。我們可能需要更多的資本，而不是我們能夠從運營和信貸協議中產生的資本。在我們可能需要更多資本的情況下，我們可以採取額外的行動來減少我們的支出和/或選擇通過發行額外的債務或股權以及某些資產的貨幣化來籌集資本。

這些替代方案可能不會以合理的條款提供給我們，或者根本不會提供，並可能導致更高的有效税率，增加的利息支出，和/或稀釋我們現有股東的所有權。

現金流

截至12月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
經營活動提供的現金淨額(用於)$(8,876)$6,213 $(15,089)(242.9)%
投資活動提供(用於)的現金淨額$10,082 $(1,936)$12,018 (620.8)%
用於融資活動的現金淨額$(3,175)$(25)$(3,150)12,600.0 %

在截至2022年12月31日的三個月中，我們的經營活動使用現金，主要是因為我們的淨虧損。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們的投資活動主要通過出售廷利公園設施提供現金。

在截至2022年12月31日的三個月裏，我們的融資活動使用現金支付我們的借款工具。

合同義務和承諾

截至本報告日期，我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告，自2022年9月30日以來，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有發生重大變化。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的濃縮綜合財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果這些
28
目錄表

由於估計與實際結果有重大差異，對簡明合併財務報表的影響可能是重大的。與我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項，以瞭解我們的關鍵會計政策和估計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在2023財年第一季度，我們關於市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。請參閲第II部分第7A項。在我們截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含了關於市場風險的定量和定性披露，以更全面地討論我們遇到的市場風險。
29
目錄表


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的交易法)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

由於於2022年4月29日收購了S&N，並於2022年8月9日收購了Emcore Chicago，管理層正在審查和評估其對與S&N和Emcore Chicago相關的財務報告的內部控制的設計和運作有效性。在管理層完成評估並整合S&N和Emcore芝加哥公司的信息和會計系統及流程之前，我們的內部控制已經並將繼續進行某些更改。依賴美國證券交易委員會員工發佈的解釋性指導，允許公司在收購完成後一年內將被收購業務排除在管理層的財務報告內部控制有效性評估之外，我們選擇在本10-Q表格季度報告中排除與S&N和Emcore Chicago相關的財務報告內部控制變化的披露。

在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。由於持續的新冠肺炎疫情，相當數量的員工現在在家工作。流程、系統和控制的設計允許遠程執行並具有保護數據的可訪問性。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

見“法律訴訟”標題下的披露附註13--承付款和或有事項在簡明綜合財務報表附註中披露與我們的法律程序有關的披露，該等披露在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，你還應認真考慮第一部分第1A項中討論的風險因素。在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們可能會看到一些“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們不認為我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素有任何實質性變化。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。


30
目錄表

項目6.展品

2.1
資產購買協議，日期為2021年8月9日，由Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司及香港Fastrain Company Limited訂立，日期為2021年8月9日(註冊成立於本公司於2021年8月11日提交的現行8-K報表附件2.1)。
2.2
銷售協議，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.簽訂，日期為2022年2月14日(通過參考2022年2月15日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。
2.3
銷售協議第一修正案，日期為2022年3月1日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.(通過引用2022年5月2日提交的公司當前報告8-K表的附件2.2合併而成)。
2.4
第二次銷售協議修正案，日期為2022年3月31日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.(通過引用2022年5月2日提交的公司當前報告8-K表的附件2.3合併而成)。
2.5
第三次銷售協議修正案，日期為2022年4月29日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.(通過引用2022年5月2日提交的公司當前報告8-K表的附件2.4合併而成)。
2.6
資產購買協議，日期為2022年8月9日，由Emcore Corporation、Delta Acquisition Sub，Inc.和KVH Industries，Inc.簽訂(通過參考2022年8月9日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1併入)。
3.1
Emcore修訂和重新修訂了章程，2022年11月2日生效(合併內容參考公司於2022年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
10.1
Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之間的租約修正案，日期為2022年11月10日(通過引用2022年12月28日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.25合併)。
10.2
Emcore、本公司的國內子公司、貸款方和Wingspire Capital LLC之間於2022年10月25日簽署的信貸協議第一修正案，作為貸款方的行政代理(通過參考本公司於2022年12月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.29合併)。
10.3
Emcore芝加哥慣性公司和HSRE Fund VII Holding Company，LLC之間於2022年11月1日簽署的買賣協議(通過參考2022年11月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。
10.4
單租户三重網租賃表格(參照本公司於2022年12月15日提交的當前8-K表格附件10.2併入)。
10.5
租賃擔保表格(通過引用本公司於2022年12月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)。
10.6†
分居和全面解除協議，由Emcore Corporation和阿爾伯特·Lu簽訂，於2023年1月3日簽訂(通過參考2023年1月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。
32.1***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。
32.2***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。
101.INS**內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF**XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
_______________________________________
†管理合同或補償計劃
** 隨函存檔
*** 隨信提供
31
目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Emcore公司
日期：2023年2月9日發信人：
/s/Jeffrey Rittichier
傑弗裏·裏蒂契爾
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年2月9日發信人：
/s/Tom Minichiello
湯姆·米奇洛
首席財務官
(首席財務會計官)

32