附件10.2

對修訂和重述的第五次修正
 
貸款協議
 
對修訂和重述的貸款協議的第五次修訂，日期為2023年2月3日(本“第五修正案”)，該修訂和重述的循環信貸、定期貸款和擔保協議的日期為2018年6月5日(修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、補充、修改或以其他方式不時更改)，由美國汽車零部件公司(Motorcar Parts of America，Inc.)實施，該公司是根據紐約州法律成立的公司 ，連同根據美國各州法律組成的每一個人不時作為借款人加入該公司(Dixie US除外)，統稱為“美國借款人”，每個人都是“美國借款人”，D&V Electronics Ltd.，一個根據不列顛哥倫比亞省法律合併和存在的公司(“D&V”)，Dixie Electric Ltd.，一個根據安大略省法律合併的公司(“Dixie Canada”)，Dixie Electric Inc.，特拉華州一家公司(“Dixie US”，與D&V、Dixie Canada和根據加拿大法律組織的每個人不時作為借款人加入該公司，統稱為“加拿大借款人”，每個人都是“加拿大借款人”；加拿大借款人和美國借款人分別被稱為“借款人”和統稱為“借款人”)，每個人 不時加入為擔保人，現在或以後成為借款人一方的金融機構(統稱為“貸款人”和各自單獨的“貸款人”)和PNC銀行，國家協會(“PNC”)，作為貸款人的代理(在該身份下，“代理人”)。
 
背景
 
借款人、代理人和貸款人是貸款協議的一方，根據該協議，代理人和貸款人向借款人提供一定的財務便利。
 
借款人已要求代理人和貸款人(I)放棄特定的違約事件(定義如下)和(Ii)對貸款協議進行某些修訂，代理人和貸款人同意 按照下文規定的條款和條件這樣做。
 
因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
 
1.定義的術語。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它的含義。
 
2.豁免權。在滿足以下第4節規定的先決條件的前提下，代理人和貸款人特此放棄以下違約事件：(A)在截至2022年12月31日的財政季度結束時，由於未能遵守貸款協議第6.5(A)節要求的最低固定費用覆蓋率水平而導致的根據貸款協議第10.5節產生的任何現有違約事件 ，(B)在截至2022年12月31日的財政季度結束時，由於未能遵守貸款協議第6.5(B)條所要求的最高總槓桿率而導致的根據貸款協議第10.5條發生的任何現有違約事件，以及(C)僅與上文(A)和(B)款所述的任何違約或違約事件有關或由以上(A)和(B)款所述的違約或違約事件引起的任何現有違約事件， 貸款協議第10.2條下的任何現有違約事件因任何陳述、擔保、證明、或借款人所作的關於沒有發生違約或違約事件且仍在繼續的其他聲明(統稱為“特定違約事件”)。 儘管有上述豁免，借款人特此同意，根據貸款協議，代理人和貸款人沒有義務放棄任何未來的違約事件。
 
3.修正案。
 
(A)現修訂《貸款協議》第1.2節，按適當的字母順序插入下列新定義的術語：
 
“超常運費”是指超出借款人轉嫁給客户的運費附加費的超常和非經常性運費。
 
“第五修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間於2023年2月3日對修訂和重新簽署的貸款協議所作的某些豁免和第五修正案。
 
“第五修正案生效日期”是指滿足或放棄第五修正案生效的先決條件的日期。
 
“第五修正案費用函”是指代理人和借款人之間於2023年2月3日發出的費用函。
 
在特定日期的“未受抑制的未支取的可獲得性”應指等於(A)美國公式金額加上加拿大公式金額之和的金額，減去(B)(I)未支取的預付款(所有未支取的信用證和定期貸款的最大未支取金額除外)加上(Ii)任何貸款方的貿易債權人在其到期日後六十(60)天或更長時間仍未支付的所有應付款項的總和，否則(X)經代理人批准的正式延長條款，或(Y)出於善意的爭議。
 
(B)現對《貸款協議》第1.2節作進一步修訂，修改和重申以下全部定義的術語：
 
“適用保證金”是指自2018年7月1日開始的循環墊款、週轉貸款和定期貸款(使用2018年3月31日財務報表)，此後 至第五修正案生效日期，自應交付貸款方綜合季度財務報表的月份的下一個月的第一天起生效，並根據 第9.8節要求交付最近完成的會計季度的相關合規證書(進行調整的每一天，為“調整日期”)。如有必要，每種預付款的適用利潤率應從該日期之前生效的利潤率調整為以下價格表中所列的年適用百分比，對應於截至適用調整日期之前的最近一個財政季度的最後一天的後四個季度的總槓桿率：
 
2
共計
槓桿作用
比率
適用的利潤率
國內利率貸款
適用的利潤率
定期SOFR利率貸款
 
循環墊款、週轉貸款
定期貸款
循環墊款
定期貸款
小於或等於0.50至1.00
1.25%
1.25%
2.25%
2.25%
大於0.50到1.00但小於1.50到1.00
1.50%
1.50%
2.50%
2.50%
大於或等於1.50到1.00
1.75%
1.75%
2.75%
2.75%

自《第五修正案》生效之日起，適用利潤率應按下表所列，以大於或等於1.50至1.00的總槓桿率為基礎，此後在每個調整日期，每種預付款的適用利潤率應在必要時調整為以下價格表中規定的年適用百分比，對應於在適用調整日期之前最近完成的會計季度的最後一天結束的後四個季度期間的總槓桿率：
 
共計
槓桿作用
比率
適用的利潤率
國內利率貸款
適用的利潤率
定期SOFR利率貸款
 
循環墊款、週轉貸款
定期貸款
循環墊款
定期貸款
小於或等於0.50至1.00
1.75%
1.75%
2.75%
2.75%
大於0.50到1.00但小於1.50到1.00
2.00%
2.00%
3.00%
3.00%
大於或等於1.50到1.00
2.25%
2.25%
3.25%
3.25%

3
如果貸款方未能在第9.8節要求的日期之前提交第9.8節所要求的財務報表、證書和/或其他信息，則在該財務報表、證書和/或其他信息交付之日之前，每個適用保證金均應最終推定為等於上述定價表中規定的最高適用保證金，屆時將根據該等報表中反映的總槓桿率調整利率。儘管本協議有任何相反規定，任何適用的保證金不得在任何違約事件發生並繼續發生的調整日期向下調整。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第10.1條、第10.5(I)條(僅針對不遵守第6.5條)或第10.7條發生任何違約事件後，每個適用保證金應立即自動增加到並等於上述定價表中規定的最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除此類違約事件的日期(如果有)為止。屆時，利率將根據最近提交的財務報表上反映的總槓桿率以及貸款方根據第9.8節向代理人提交的合規證書進行調整。根據前款規定，貸款當事人根據貸款文件應支付的任何利率和/或其他費用的任何增加，應是對因任何違約事件(包括，如果適用)而導致的此類利率和/或其他費用的增加的補充，並獨立於該等增加。, 因違反本協議第9.8節而發生的任何違約事件)和/或本協議第3.1節的違約率條款或本協議第3.2節的違約率條款的有效性。
 
如果由於貸款方在綜合基礎上的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，代理人 確定(A)先前在任何適用日期計算的任何適用期間的總槓桿率是不準確的，以及(B)對任何該等期間的總槓桿率的適當計算將導致該期間的不同定價，則(I)如果正確計算總槓桿率將自動和立即導致該期間的更高利率和/或費用(視情況而定)，而不需要代理人的任何要求或通知或任何一方的任何其他肯定行動，則適用的未償還預付款的應計利息和/或根據本協議和其他文件的規定在該期間應計的費用金額應被視為追溯增加了，貸款當事人有義務在三(3)天內為貸款人的應得利益向代理人支付一筆金額，相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額；和(Ii)如果正確計算總槓桿率將導致該期間的利率和/或費用(視情況而定)較低 ，則根據本協議和其他文件的規定，適用的未償還預付款的應計利息和該期間的應計費用應被視為保持不變，代理人和貸款人沒有義務向貸款方償還利息或費用；, 如果由於代理人的任何重述或其他事件或其他決定，正確計算總槓桿率將導致一個或多個期間的較高利率和/或費用(視情況而定)，以及一個或多個其他期間的較低的利率和/或費用(視情況而定)(由於收入或支出從一個期間轉移到另一個期間或任何其他原因)，則貸款各方根據上文第(I)款應支付的金額應以超出的部分(如有)為基礎，所有適用期間應支付的利息和手續費的金額 這些期間實際支付的利息和手續費的金額。
 
4
“綜合EBITDA”就任何人而言，是指(A)該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入，(Br)加上(B)該人及其附屬公司在該期間的下列數額的總和，並在確定該人在該期間的綜合淨收入時予以扣除：(1)綜合淨利息支出，(2)所得税支出，(3)折舊費用，(4)攤銷費用，(V)遣散費總額不得超過(A)截至2021年3月31日的借款人財政年度的1,000,000美元，(B)截至2022年3月31日的借款人財政年度的500,000美元，(C)截至2023年3月31日的借款人財政年度的2,000,000美元，(D)截至2024年3月31日的借款人財政年度的2,250,000美元，以及(E)100美元，對於借款人此後的任何財政年度，(6)與股票期權和其他基於股權的補償有關的任何非現金費用，(7)減少該期間綜合淨收入的非現金費用(不包括導致應計未來任何期間現金費用準備金的任何非現金費用)，(8)標準存貨重估減值和減記；但從截至2019年6月30日的財政季度開始，可根據第(Viii)款就不受回購合同約束的合格庫存或位於MPA地點的合格庫存增加的金額，每個財政季度的總額不得超過1,000,000美元(在任何給定財政季度中，此類金額的任何部分可結轉至任何四個季度期間的下一個財政季度)；此外，, 從截至2020年3月31日的財政季度開始，根據本條款第(Viii)款的但書在任何後續四個季度期間可加回的總金額不得超過4,000,000美元，(Ix)套期保值協議的非現金損失，(X) 與股票發行有關的任何費用，(Xi)與交易有關的所有成本、手續費和費用的金額，(Xii)因任何加強會計調整而產生的成本和費用，(Xiii) 借款人在任何會計年度的任何收購(不論是否完成)、(Xiv)庫存採購溢價總額和核心溢價資產攤銷總額不得超過(I)2018年4月1日至2021年6月30日期間的3000萬美元，和(Ii)本協議期限內自7月1日或之後的所有期間的3000萬美元，與此相關的所有應付交易成本、費用和收費，2021年，(Xv)截至2021年9月30日或之前的任何期間，與墨西哥業務擴張相關的未資本化交易費用總額不超過32,000,000美元(Xvi)在此期間支出的對客户的指定投資；但是，自2018年4月1日起，根據第(Xvi)款可加回的此類費用總額在本協議有效期內不得超過10,855,000美元，(Xvii)非常運費(I)截至2022年6月30日的財政季度不得超過1,749,000美元，(Ii)截至2022年9月30日的財政季度不得超過1,541,000美元，以及(Xviii)4月1日開始的期間不得超過1,541,000美元。2020，截止於2022年3月31日, 因與新冠肺炎大流行有關的運營成本增加而產生的成本和開支；但條件是，根據第(Xviii)款在任何給定期間可加回的總金額不得超過任何該等期間相應的10-Q或10-K申報文件(視情況適用)中披露的該等成本和開支的總額；此外，除前述但書外，根據第(Xviii)款可加回的總額不得超過$13,000,000，減去(C)而不重複，該人及其附屬公司在該期間及在確定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的下列金額的總和：(I)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目(應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款除外)和(Ii)套期保值協議的非現金收益，加上(D)不重複且未計入該人在該期間的綜合淨收入的範圍， 美國國税局對任何員工留任積分的退款總額不得超過5,103,000美元。
 
5
(C)現修訂貸款協議第4.6條，刪去“一(1)次”而代以“兩(2)次”。
 
(D)現修訂貸款協議第4.7節，刪除“任何財政年度內的一(1)項評估”的提法，並加入“任何財政年度內的兩(2)項評估”。
 
(E)現將《貸款協議》第6.5條全部修訂如下：
 
“6.5.金融契約。
 

 (a)
固定費用覆蓋率。導致在每個財政季度結束時維持，(I)從截至2018年3月31日的財政季度開始，固定費用 覆蓋率不低於1.15至1.0，(Ii)從截至2018年6月30日的財政季度開始，固定費用覆蓋率不低於1.1至1.0，(Iii)截至2022年6月30日的財政季度，固定費用覆蓋率不低於1.15至1.0，(Iv)截至2022年9月30日的財政季度，固定費用覆蓋率不低於1.01至1.0，(V)截至2022年12月31日的財政季度，固定費用覆蓋率不低於1.05至1.0，(Vi)截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度，固定費用覆蓋率不低於1.01至1.0，及(Vii)截至2023年9月30日的財政季度及其後的固定費用覆蓋率均不低於1.15至1.0，以滾動四(4)個季度計算。
 
6

 (b)
總槓桿率。在每個財政季度結束時，(I)從截至2018年3月31日的財政季度開始，總槓桿率不大於 2.5至1.0，(Ii)從截至2018年6月30日的財政季度開始，總槓桿率不大於3.0至1.0，(Iii)在截至2022年9月30日的財政季度，總槓桿率不大於3.25至 1.0，(Iv)在截至2022年12月31日的財政季度，總槓桿率不大於3.0至1.0；(V)在截至2023年3月31日的財政季度，總槓桿率不大於3.50至1.0；(Vi)在截至2023年6月30日的財政季度，總槓桿率不大於3.25至1.0；以及(Vii)在截至2023年9月30日及以後的財政季度，在每個 案例中，總槓桿率不大於3.0至1.0，按連續四(4)個季度計算。
 

 (c)
未支取的最低可用金額。始終保持不低於最大循環預付款的17.5%的未支取可獲得性，該金額在第五修正案生效日期時相當於41,758,500美元；但是，如果截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的合規證書表明截至這些財政季度結束時符合第6.5和7.7節的要求，則不再需要遵守本公約。
 
(F)修訂貸款協議第11.5(A)條，將“第七條”和“第八條”全部修改如下：
 
“第七，支付本協議項下產生的美國債務(根據上文第五條支付的美國週轉貸款的本金除外)的未償還本金(現金管理債務和對衝債務除外)(包括根據本協議第3.2(B)條支付的任何未償還信用證的付款或現金抵押)；
 
第八，本協議項下產生的所有其他美國債務(包括現金管理債務和對衝債務)，已到期並應支付(在本協議下，根據其他單據或其他條款)，但根據上文“第一”至“第七”條款未償還；
 
(G)現對附件1.2A進行整體修正，並由《第五修正案》附件附件的附件1.2A取代。
 
7
4.取得實效的條件。本第五修正案的效力取決於滿足以下每個先決條件的條件(該等條件得到滿足或代理商放棄該等條件的日期，以下稱為“第五修正案生效日期”)：
 
(A)陳述和保證；沒有違約事件。在本第五修正案生效後，包括根據本修正案第二節對特定違約事件的豁免，下列陳述應為真實和正確的：(I)本第五修正案中包含的陳述和擔保，貸款協議第五條以及其他文件、證書、或在第五修正案生效日期或之前依據本協議或該條款交付給代理人或任何貸款人的其他書面材料，在第五修正案生效日期當日或之前的所有重要方面(以及在所有方面，如果該陳述和擔保已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)均屬真實和正確，如同在該日期及截至該日期所作的一樣。除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如該陳述或保證在所有方面已因重要性或參考重大不利影響而有保留)，及(Ii)不會發生任何違約或違約事件(指定的違約事件除外)，亦不會在第五修正案生效日期繼續存在，亦不會因《第五修正案》根據其條款於 生效。
 
(B)修訂的籤立。代理人和貸款人應已簽署本第五修正案，並已收到本第五修正案的副本，由各借款方正式簽署。
 
(C)費用的繳付。借款人應在第五修正案生效日期或之前支付(I)第五修正案費用函中規定的金額，以及(Ii)借款人根據貸款文件(包括但不限於貸款協議第16.9節)支付的所有費用和發票成本和開支(以至少在第五修正案生效日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍為限)。本第4(C)條規定的所有費用應在第五修正案生效之日起全部賺取並支付，並可由代理商向美國借款人的賬户收取。
 
(D)祕書證書及授權決議。代理人應已收到每一貸款方祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，其日期為本第五修正案之日，該證書將證明(I)該借款方、該借款方董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)執行、交付和履行本第五修正案的決議的副本，以及該借款方所屬的與本第五修正案有關的每份其他文件。以及(Y)該貸款方重申對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，以擔保所有義務(該證書應説明，截至該證書的日期，該等決議尚未被修訂、修改、撤銷或撤銷)，(Br)(Ii)該貸款方授權執行本第五修正案和其他文件的官員的在任情況和簽名，(Iii)在第三修正案生效日期交付給代理人的組織文件的副本在本修正案生效之日保持真實、正確和完整(或者，在第三修正案生效日期後修改的範圍內，附上該等修改後的組織文件的真實、正確和完整的副本)，以及(Iv)借款方在其管轄的組織中的良好信譽(或同等地位)，日期不超過本第五修正案生效日期前三十(30)天。由國務卿或每個此類司法管轄區的其他適當官員發佈。
 
8
5.申述及保證。各借款方聲明和擔保如下：
 
(A)組織、良好信譽等每一借款方(I)均為正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，在州法律或其組織的司法管轄範圍內有效存在並處於良好狀態，(Ii)擁有一切必要的權力和權限，以開展目前進行的和目前預期的業務，並執行和交付本第五修正案，並完成據此和經修訂的貸款協議所設想的交易。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質或因其業務的交易而需要具備該資格的每個司法管轄區內均具備經營業務的資格及良好的信譽，但如(僅就本款第(Iii)款而言)不符合上述資格或信譽不能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。
 
(B)授權等每一借款方簽署、交付和履行本第五修正案，以及履行貸款協議，經修改後，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會在任何實質性方面違反其任何組織文件或任何適用法律，或對其 或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其的任何重大合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產或與其任何財產有關的情況下產生任何留置權(根據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其經營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的違約、 不遵守、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期。
 
(C)政府批准。借款方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府機構發出通知或向其提交與借款方履行本《第五修正案》以及履行貸款協議相關的任何通知或文件。
 
(D)本第五修正案的可執行性。本《第五修正案》和在此修訂的《貸款協議》在根據本協議交付時，將是每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。
 
(E)陳述和保證；沒有違約事件。本第五修正案第4(A)節中的陳述是真實和正確的。
 
9
6.放行。每一貸款方在此承認並同意：(A)其或其任何關聯方均無針對代理人 或任何貸款人(或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、僱員、律師、顧問或代理人)和(B)代理人的任何索賠或訴訟理由，且各貸款方迄今已正確履行並及時履行其在《貸款協議》和其他文件項下對貸款方及其關聯方的所有義務，該等文件必須在本協議之日或之前履行。儘管有上述規定，代理人及貸款人希望(及貸款方 同意)消除任何過往條件、作為、遺漏、事件或情況損害或以其他方式不利影響任何代理人及貸款人在貸款協議及其他文件下的權利、權益、保證及/或補救的可能性。因此，對於本第五修正案中包含的協議以及其他良好和有價值的對價，每一貸款方(為其自身及其關聯公司以及上述每一項的繼承人、受讓人、繼承人和 代表)(統稱為放貸人)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除和永久解除代理人、每個貸款人及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、律師、顧問和代理人(統稱為：被免責的當事人)免除任何和所有債務、索賠、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、債務、訴訟和訴訟的原因，在每個案件中，無論是已知的還是未知的、或然的還是固定的、直接的還是間接的、任何性質或描述的、無論是在法律上還是在衡平法上、在合同、侵權行為、法規或其他方面, 任何解除人到目前為止或現在或以後都可以、必須或可能由於在第五修正案生效日或之前直接引起、與本第五修正案、貸款協議或任何其他文件、或與其有關的任何行為、事件或交易，或其中所載代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、經營或控制任何貸款方的任何資產，或墊款，或該等墊款或抵押品的管理。
 
7.不創新；重申和確認。
 
(A)本第五修正案並不因此而解除或解除任何抵押、擔保協議、質押協議或任何其他擔保的留置權或優先權，或解除貸款協議項下未清償款項的責任。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新貸款協議項下的未償還債務或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時籤立的文書作出修改，否則該等債務將保持十足效力及作用。本第五修正案中的任何明示或暗示不得解釋為解除或以其他方式解除貸款協議或經修正的其他文件項下的貸款方作為“借款人”的任何義務和責任。
 
(B)每一借款人特此(I)承認並重申經修訂的每份貸款文件中所列的義務，(Ii)同意繼續遵守並遵守經修訂的每份貸款文件中所載的所有條款、規定、條件、契諾、協議和義務，這些條款、規定、條件、契諾、協議和義務在此仍然完全有效，以及(Iii)確認、批准並重申授予代理人的擔保權益是為了代理人和貸款人的利益，根據經修訂的貸款文件，其在所有當時存在的及其後購買或產生的抵押品中的所有權利、所有權和權益將繼續存在，以確保及時付款和履行義務，並且繼續不受損害，並繼續構成以代理人和貸款人為受益人的優先擔保權益(受允許留置權的約束)，在緊接本第五修正案生效之前和之後具有相同的效力、效力和優先權。
 
10
8.雜項。
 
(A)《貸款協定》和其他文件的持續效力。除本協議另有明文規定外，本貸款協議及其他貸款文件均為並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，但在第五修正案生效之日及之後，(I)貸款協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”的所有提法除外。指貸款協議的“本協議”或類似含義的詞語應指經本第五修正案修訂的貸款協議，及(Ii)其他文件中所有提及“貸款協議”、“本協議”、“其”、 “本協議”或類似含義的詞語應指經本第五修正案修訂的貸款協議。在貸款協議或任何其他文件聲稱向代理人質押或授予代理人擔保權益或留置權的範圍內，該質押或贈予在各方面均予以批准和確認。除本文明確規定外，本第五修正案的執行、交付和效力不應作為對代理人和貸款人在貸款協議或任何其他文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂，也不構成對貸款協議或任何其他文件的任何條款的修訂。
 
(B)對應方。本《第五修正案》可由本協議的不同各方以任何數量的副本執行，每個副本應被視為原件，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件交付本第五修正案的簽署副本應與交付本第五修正案的原始副本具有同等效力。簽字頁原件應及時提供給代理商。
 
(C)標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本第五修正案的一部分。
 
(D)費用及開支。借款人同意按要求支付代理人和貸款人與本第五修正案的準備、執行和交付有關的所有費用、成本和開支。
 
(E)作為其他文件的第五修正案。每一借款方在此確認並同意本第五修正案構成本貸款協議項下的“其他文件”。因此，如果(I)任何貸款方根據本第五修正案或與本第五修正案相關作出的任何陳述或擔保(A)在作出或被視為具有實質性或實質性不利影響限制時在任何方面都是不正確的，或(B)不受重要性或重大不利影響限制的限制，則根據貸款協議，屬於違約事件。在訂立或被視為訂立時在任何重大方面均不正確，或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守本第五修正案所載的任何條款、契諾或協議(受貸款協議項下任何適用通知或寬限期的規限)。
 
(F)可分割性。本第五修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效。
 
11
(G)適用法律。本第五修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
 
(H)放棄陪審團審訊。本協議雙方在此不可撤銷地放棄各自對基於或由本第五修正案或本協議所考慮的任何交易引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。
 
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
 
12
茲證明，本第五修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付。
 
 
美國借款人：
     
 
美國汽車零部件公司。
     
 
發信人：
/s/Selwyn Joffe
 
姓名：
塞爾文·約菲
 
標題：
總裁與首席執行官

 
加拿大借款人：
   
 
D&V電子有限公司
     
 
發信人：
/s/Kalina Loukanov
 
姓名：
卡琳娜·洛卡諾夫
 
標題：
署理行政總裁
     
 
迪克西電氣有限公司
     
 
發信人：
/s/Selwyn Joffe
 
姓名：
塞爾文·約菲
 
標題：
首席執行官
     
 
迪克西電氣公司。
     
 
發信人：
/s/Selwyn Joffe
 
姓名：
塞爾文·約菲
 
標題：
首席執行官

 
代理人和貸款人：
   
 
PNC銀行，全國協會
     
 
發信人：
/s/阿爾伯特·薩基斯
 
姓名：
阿爾伯特·薩基斯
 
標題：
高級副總裁

 
韋伯斯特商業信用，A
北卡羅來納州韋伯斯特銀行分部
     
 
發信人：
/s/John R.Saffioti
 
姓名：
約翰·R·薩菲奧蒂
 
標題：
董事

 
銀行Hapoalim B.M.
     
 
發信人：
/s/John Yoler
 
姓名：
約翰·約勒
 
標題：
執行副總裁
     
 
發信人：
邁克爾·戈爾曼三世
 
姓名：
邁克爾·戈爾曼三世
 
標題：
FVP

 
國泰銀行
     
 
發信人：
/s/詹姆斯·坎貝爾
 
姓名：
詹姆斯·坎貝爾
 
標題：
第一副總裁

 
紐約以色列貼現銀行
     
 
發信人：
/s/弗蘭克·曼奇尼
 
姓名：
弗蘭克·曼奇尼
 
標題：
第一副總裁
     
 
發信人：
/s/理查德·米勒
 
姓名：
理查德·米勒
 
標題：
高級副總裁