根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-259613​

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年9月17日)

CureVac N.V.

27,027,028 Common Shares

我們提供27,027,028股普通股，每股面值0.12歐元。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CVAC”。2023年2月7日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股9.38美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”一節，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

​

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多4,054,054股普通股。

普通股預計於2023年2月10日左右交付。

高盛有限責任公司傑富瑞SVB證券

範·蘭肖特·肯本

日期為2023年2月7日的招股説明書附錄。

 

目錄

招股説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行普通股的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息對附帶的招股説明書中以引用方式包含或併入的信息進行補充、更新，並在適用的情況下對其進行修改和取代。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包含本招股説明書附錄中引用的所有信息，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件不一致，本招股説明書附錄將適用並將取代該信息。然而，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書參考併入的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書補充資料。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及“CureVac”或“公司”的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似的術語是指CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac SE、CureVac製造有限公司、CureVac Inc.、CureVac瑞士股份公司、CureVac企業服務有限公司、CureVac RNA打印機有限公司、CureVac比利時公司和CureVac荷蘭公司。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由包括CureVac SE在內的全資子公司的股本形成。CureVac N.V.運營和控制所有業務和事務，並整合CureVac SE和我們其他子公司的財務業績。我們在 中註冊

 

S-ii

 

荷蘭和我們的大部分未償還證券由非美國居民持有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的。

Trademarks

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括CureVac®和CureVac徽標。本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商品名稱和服務標記沒有使用符號®和™或SM，但遺漏此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

財務信息展示

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的財務報表均以歐元表示，除非另有説明，否則所有金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則部分歐元金額已按1.0700美元兑1歐元的匯率折算為美元，這是歐洲央行截至2023年2月7日的官方匯率。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，其中包括在“風險因素”標題下討論的因素。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮以下風險及本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報所包含的風險，以及本招股章程增刊及隨附招股説明書中以參考方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的所有其他資料，以及本招股章程增刊及隨附招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的6-K表格報告中有關該等風險因素的任何更新。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

您的投資的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

由於本次發行的每股普通股的發行價將大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在本次發售生效後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股5.26美元，即公開發行價與我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。此外，未來行使任何購股權或歸屬及交收任何限制性股票單位，或承銷商行使購買額外普通股的選擇權，將導致閣下的投資進一步攤薄。請參閲“稀釋”。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的“風險因素”中列出的那些，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的我們的Form 6-K報告中包含的那些，以及我們無法控制的其他因素，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和時間；我們競爭對手產品的臨牀試驗結果；公眾對我們任何候選產品的商業價值或安全性的擔憂；我們無法充分保護我們的專有權，包括專利、商標和商業祕密；我們無法籌集額外的資本和我們籌集資金的條款；任何戰略合作或許可安排的開始或終止；監管的發展，包括對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的行動；我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；證券分析師發佈關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；我們的競爭對手未能或未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；關鍵人員的增減；我們或我們的競爭對手的戰略決定，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的改變；影響我們或我們行業的立法或其他監管動態的通過，包括醫療支付系統結構的變化；投資者認為與我們相當的公司估值的波動；我們出售我們的證券, 我們的內部人士或我們的其他股東；媒體或投資界的猜測；宣佈或預期進一步的融資努力；生物製藥股市場狀況的變化；以及總體市場和經濟狀況的變化。

此外，股票市場歷來經歷了劇烈的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這一風險與生物技術公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。證券訴訟可能導致

 

S-5

 

鉅額成本分散了我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

未來出售，或未來出售大量普通股的可能性，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並稀釋股東權益。

未來大量出售我們的普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

此外，我們已在表格F-3的登記聲明中登記，以出售我們的某些股東持有的股份，這些股東是投資者權利和鎖定協議的一方，這些股東有權獲得某些登記權利。此外，我們已在S-8表格中登記了根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的限制。如果這些額外的股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因此類出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可能會獲得高於現有股東的權利。我們目前與Jefferies LLC和SVB Securities LLC簽署了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可能會不時通過“按市場”股票發行計劃出售我們的普通股，總收益總額為6億美元。我們普通股的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如“收益的使用”中所述。然而，我們的董事會和管理層在應用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的股東更換管理委員會或監事會成員的能力可能受到荷蘭冷靜期或面對股東激進主義或敵意收購的響應期的限制。

根據荷蘭法律，在下列情況下，我們的管理委員會(經我們的監事會批准)可以援引最長250天的法定冷靜期，前提是在這些情況下，管理委員會認為這樣的提議或提議與公司及其業務的利益存在重大沖突：

•

股東利用股東提議權或者股東大會請求權，在股東大會上提出罷免、停職或者任命管理委員會、監事會成員(或者修改公司章程中涉及這些事項的規定)的議程項目；或者

​

•

在沒有公司支持的情況下對公司提出或宣佈公開要約。

​

在冷靜期內，如被援引，本公司股東大會將不能罷免、停職或任命管理委員會或監事會成員(或修改公司章程中涉及該等事項的規定)，除非經管理委員會提議。

 

S-6

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書附錄的文件包含符合《交易法》第21E節和修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務和商業戰略、潛在市場機會、產品和候選產品、研究渠道、正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及做出此類陳述時我們管理層可獲得的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中引用的文件中確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。前瞻性陳述僅在發表之日發表。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。您應閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 

S-7

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為2.342億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為2.694億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們正在進行的業務活動和我們正在進行的管道的開發以及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務情況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際使用此次發行所得淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們不能肯定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的董事會和管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在本次發行所得款項尚未使用前，我們擬將所得款項淨額投資於多種保本工具，包括短期及長期計息工具及投資級證券的全部或組合。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。

 

S-8

 

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物、股東權益和資本總額：

•

on an actual basis; and

​

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，按調整後的基礎計入本次發行的27,027,028股普通股的發行和銷售。

​

您應將本表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表(包括財務報表附註)一併閲讀。

 

S-9

 

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至此次發行後每股公開發行價與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為5.912億歐元(或6.326億美元)，相當於每股普通股有形賬面淨值3.11歐元(或3.33美元)。每股有形賬面淨值是用我們的總資產、減去無形資產、減去總負債除以我們已發行的普通股數量來確定的。

本次發行以每股普通股8.64歐元(或9.25美元)的公開發行價生效，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為8.101億歐元(或8.668億美元)，相當於每股普通股3.73歐元(或3.99美元)。這意味着每股普通股立即比2022年9月30日的有形賬面淨值增加0.62歐元(或0.66美元)。如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即經歷每股普通股4.92歐元(或5.26美元)的有形賬面淨值稀釋，這是公開發行價與我們的股票價格之間的差額，即調整後的每股有形賬面淨值。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到每股普通股3.81歐元(或4.08美元)，相當於每股普通股立即比2022年9月30日的有形賬面淨值增加0.70歐元(或0.75美元)。

如果我們的股份補償計劃下的任何未償還期權或限制性股票單位被行使，我們的股份補償計劃下發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

 

S-10

 

股本和公司章程説明

The Company

我們於2020年4月7日根據荷蘭法律註冊為CureVac B.V.，成為CureVac AG首次公開募股之前的控股公司。根據公司重組(“公司重組”)的條款，CureVac股份公司的所有流通股均被出資並轉讓給CureVac B.V.，以換取CureVac B.V.的普通股，其結果是，CureVac AG成為CureVac B.V.的全資子公司，然後CureVac AG的現有股東成為CureVac B.V.的股東。緊隨這種交換之後，在我們的普通股在納斯達克上市之前，我們根據荷蘭法律根據一份修訂和轉換公證書轉換為上市公司(Naamloze Vennootschap)。作為我們公司重組的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交換為CureVac N.V.的普通股。我們的事務受我們的公司章程和內部規則、法規和政策的規定(不時修訂和重申)以及適用的荷蘭法律的規定管轄。2022年5月4日，CureVac AG作為吸收實體，與CureVac Beteiligungsverwaltungs AG簽訂了轉讓實體合併計劃，並於2022年9月26日生效。在合併計劃生效後，CureVac Beteiligungsverwaltungs AG不復存在，CureVac AG採用了SE(Societas Europaea)的法律形式，保留了其身份，並以CureVac SE的名稱運營。

我們在荷蘭商會的商業登記簿中註冊，註冊編號為77798031。我們的主要執行辦事處位於德國圖賓根72076號弗里德里希-米歇爾-街15號。我們這個地址的電話號碼是+49 7071 9883 0。我們在美國的過程服務代理是CureVac Inc.，位於美國馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。我們的主要網站是www.curevac.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本招股説明書附錄中所載或與之相關的信息並不包含在本招股説明書附錄中。

本次發行的普通股將根據其股權證券的慣常結算程序，通過存託信託公司(“DTC”)於本次發行結束日進行交收。通過DTC持有普通股的每個人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。希望獲得普通股證書的人必須與DTC達成協議。

以下是我們股本和公司章程的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

普通股

法定股本

以下總結了我們普通股持有人的主要權利：

•

普通股的每位持有人在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權，包括董事總經理和監事董事的任命；

​

•

沒有累計投票權；

​

•

我們普通股的持有者有權在支付優先股股息後(如果有)，從我們可能不時宣佈的股息和其他分配中獲得股息和其他分配；

​

•

在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務後、在支付優先股股息(如果有任何優先股流通股)後可供分配的所有剩餘資產；以及

​

 

S-11

 

•

普通股持有人在股票發行或授予或認購股票的情況下享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的情況除外。

​

股東名冊

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記準確和最新。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份有使用權和享有權(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或對該等股份有質權(Andrecht)的人的姓名和地址。本次發行的普通股將通過DTC持有，因此DTC或其代名人將作為這些普通股的持有人記錄在股東名冊上。這些股票是登記形式的(OP NAAM)。我們可以按照我們管理委員會批准的形式發行登記股票(Aandeelbewijzen)。

企業目標

根據我們的章程，我們的主要公司目標是：

•

在藥品及相關產品領域註冊、參與、融資、持有任何其他權益以及管理或監督其他實體、公司和合夥企業；

​

•

收購、管理、投資、開發、扣押和處置資產和負債；

​

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔連帶或其他責任；以及

​

•

做任何最廣義上與上述目標有關或可能有助於上述目標的事情。

​

對證券所有權的限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。我們的公司章程不限制擁有我們普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。我們的優先股只有在註冊成立時才會向保護基金會發行。

責任和賠償事項的限制

根據荷蘭法律，董事總經理和監事董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事(以及由我們的管理委員會指定的其他現任和前任官員和員工，須經我們的監事會批准)的補償。不得對受補償人進行賠償：

(a)

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重責任的行為或不作為)，則屬違法性質；

​

 

S-12

 

(b)

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且相關保險公司已就這些財務損失、損害賠償和費用達成和解或提供補償(或已不可撤銷地承諾這樣做)；

​

(c)

與該受彌償保障人對公司提起的法律程序有關的法律程序，但根據本公司的組織章程細則，依據該受彌償保障人與公司之間已獲管理委員會批准的協議或根據該公司為該受彌償人的利益而購買的保險而提出的強制執行彌償的法律程序除外；及

​

(d)

在未經公司事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

​

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會如認為適當，亦可額外召開股東特別大會，並須於本公司管理委員會認為本公司股本可能已減少至等於或低於其繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在有需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開一次股東大會。如果申請人似乎沒有要求我們的管理委員會和我們的監事會召開股東大會，而我們的管理委員會和我們的監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回申請。

召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15天發出。股東周年大會的議程應包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與管理委員會和監事會的組成有關的建議，包括填補這些機構的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人提出的此類項目。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據DCGC和我們的公司章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在諮詢管理委員會後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如果被援引，管理委員會必須利用該響應期在 中進行進一步審議和建設性協商

 

S-13

 

與相關股東的任何事件，並應探索替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(A)先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經監事會批准，管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈，在每一種情況下，管理委員會認為該提議或提議與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會提議。在冷靜期內，管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表公司已發行股本3%或更多的股東，以及荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。這份報告必須在公司辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)提前終止冷靜期。如果股東能夠證明： ，企業商會必須做出有利於請求的裁決

•

管理委員會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出有關建議或敵意要約與我們公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

​

•

管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或

​

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

​

股東大會由監事會主席主持。未選舉主席或者未列席會議的，由監事會副董事長主持。如未選出副董事長或其未能出席會議，則股東大會應由另一名出席會議的監督董事主持。如果沒有監督董事，會議將由我們的首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或他或她沒有出席會議，則股東大會應由出席會議的另一位董事董事總經理主持。董事董事總經理不出席會議的，由大會指定的任何其他人主持。在每一種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可指定另一人代替主持股東大會。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人有權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權按比例投票的情況下

 

S-14

 

持股。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有人，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日期前28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

每股普通股和每股優先股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述句子無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本數額時，將不會計算在內。

除荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過外，股東大會的決定應以簡單多數票通過。

常務董事和監事長

任命常務董事和監事長

根據本公司的章程，董事總經理和監事由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在下列指定期間內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)、KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)，以及擁有我們已發行股本至少20%的任何其他股東或股東團體，有權提名一名或多名監督董事，具體如下：

•

在Dievini的初始提名期(由我們的公司章程定義)，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)及其關聯公司和我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或共同)擁有至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有至少70%的已發行股本；

​

•

只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司和我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或共同)擁有至少50%(但不到70%)的已發行股本，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)兩(2)名監督董事及其關聯公司和我們的公司章程所界定的最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的30%(但低於50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KFW Dievini股東協議下的允許受讓人)和我們的公司章程定義的關聯公司以及我們的公司章程定義的最終受益人(個別或集體)擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)，一(1)監管董事；

​

 

S-15

 

•

在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程為一家監督董事提出具有約束力的提名；以及

​

•

每場提名音樂會(不包括Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、其關聯公司和最終受益人，也不包括KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司，只要Dievini和KfW分別擁有上述提名權，就將有權根據我們的公司章程為該提名音樂會所代表的已發行股本的每20%提名一個監督董事。只要被提名者獨立於根據DCGC和適用的美國證券法和納斯達克規則舉行的提名音樂會和CureVac N.V.。

​

[br}如果由Dievini、KfW或提名音樂會提名的監督董事在其任期屆滿前不再是監督董事，Dievini、KfW或相關的提名音樂會(視情況而定)應在合理的可能範圍內儘快提名繼任者(如果屆時Dievini、KfW或提名音樂會(視情況適用，根據我們的組織章程細則仍有提名權)，而我們的監事會應隨後並迅速召開股東大會，以任命該被提名人進入監事會。

股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻有約束力的提名，只要該等多數票代表至少三分之一的已發行股本。如果股東大會推翻了具有約束力的提名的約束力，則作出被否決提名的人應準備一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監督董事的權利(視情況而定)，如此提名的監督董事必須立即辭職。一旦被提名演唱會提名的監事董事不再獨立於提名演唱會或我們公司，監事董事也必須立即辭職。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在任命董事管理人員或監督人員時，應適當考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

在股東大會上，只有在股東大會議程或其説明文件中為此目的列明姓名的候選人，才可通過委任董事董事或監督董事的決議案。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任董事監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事董事的任務為限；以及(Iv)該人士已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內的多個實體，則應以該集團的名稱為準)。

常務董事和監事的職責和責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載限制，監事會負責監督管理委員會的政策以及公司和與之相關的業務的一般進程。常務董事可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則，在他們之間分配他們的任務。董事的每一位管理人員和監督人員都有法定義務本着公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於

 

S-16

 

在擬出售或拆分公司的情況下，只要情況一般決定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。監事會還將觀察與我們相關的企業社會責任問題。管理委員會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。此外，在初始批准期內，管理委員會的以下額外決議將需要得到股東大會和我們監事會的批准：

•

轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac SE的公司或行政機構；

​

•

將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是在疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；

​

•

進行合併、分立和類似的重組，以及進行業務收購或參股，但監事會認為此類交易不具實質性的除外；

​

•

對CureVac SE公司章程的修改，這將在初始審批期影響這些審批權；以及

​

•

在CureVac SE中行使投票權批准、指導或導致任何前述事項。

​

我們的管理委員會有權代表公司。代表公司的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行事的董事總經理。

股息和其他分配

Dividends

我們只能向股東進行分配，無論是利潤分配還是可自由分配的準備金，只要我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過實收股本和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金的總和。

根據我們的公司章程，經我們監事會批准，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程支付給該等優先股。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只能在監事會批准的情況下才能宣佈。

股息和其他分派應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不會在該等股息或分派發生之日起五年內作出，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

Exchange控件

根據荷蘭法律，沒有適用於將與股票有關的股息或其他分配或出售股票的收益轉移給荷蘭以外的人的外匯管制

 

S-17

 

根據歐洲聯盟條例、1977年《制裁法案》(1977年)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則，受到制裁和措施下的適用限制，包括與出口管制有關的限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

擠出程序

根據《荷蘭民法典》第2：92a條，股東單獨或與集團公司一起為自己賬户持有至少95%的已發行股本，可對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

解散清算

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須受我們監事會批准的管理委員會的提議的制約。在解散的情況下，清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。在清算期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還所有債務後仍有任何資產的情況下，如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的組織章程細則首先支付給該等優先股。剩餘資產應當按照普通股持有人所持股份的比例分配給他們。

荷蘭公司治理代碼

作為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們受DCGC管轄。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會及股東大會之間關係的企業管治原則及最佳實務條文，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的法定年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，因為納斯達克的要求相互衝突)，公司被要求給出不遵守的原因。請參閲“風險因素 - ，我們沒有義務也沒有遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳實踐條款。”

我們沒有遵守DCGC的所有原則和最佳實踐條款。截至本招股説明書附錄日期，我們偏離了DCGC，如下所述，但不能排除偏離DCGC附加條款的可能性，包括在本招股説明書附錄日期之後，以遵循美國的市場慣例或治理慣例。

根據本公司的組織章程，董事總經理及監事董事只有在監事會或(就Dievini或KfW提名的監事董事而言)Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或KfW(或KfW Dievini股東協議下的法定繼承人或許可受讓人)在KfW提名期內分別提議罷免的情況下，才可由股東大會以簡單多數罷免。在其他情況下，股東大會只能以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過此類決議。DCGC建議

 

S-18

 

股東大會可以不超過已發行股本三分之一的簡單多數通過罷免管理董事或監督董事的決議。

DCGC建議，對於直接或間接持有我們已發行股本10%以上的每個股東或關聯股東集團，我們的監事會成員中不應超過一名與該股東或關聯股東集團有關聯的成員。在最初的提名期內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)根據我們的組織章程細則有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，這取決於當時可能與Dievini有關聯的其持股情況(見上文“董事總經理和監督董事的任命”)。截至本招股説明書增刊之日，我們的監事會有兩名成員與戴維尼有關聯。

DCGC建議我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的一半以上成員在DCGC意義上是獨立的。截至本招股説明書增刊日期，我們的薪酬委員會和提名及公司管治委員會的半數以上成員並不獨立於董事總經理委員會(見“管理 - 委員會”)。

發改委建議不要將股權獎勵作為監管董事的薪酬的一部分。然而，我們預計將偏離這一建議，向我們的監督董事授予股權獎勵，與美國市場慣例一致。

我們的計劃允許我們設置根據該計劃授予的股權獎勵的條款和條件。根據該計劃，我們可以授予不受授予日期後至少五年禁售期限制的普通股，我們可以在授予日期後的頭三年內授予期權，而不限制該等期權的可行使性。在這些情況下，這將導致與DCGC的更多偏差。

《荷蘭財務報告監督法》

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

根據《財務報告準則》，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令準備或重述我們的財務報告。

外國投資立法

根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭境外人員的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則進行的出口管制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

Listing

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“CVAC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓公司。

 

S-19

 

TAXATION

以下摘要包含對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大荷蘭、德國和美國聯邦所得税後果的描述，但它並不是對可能與購買我們普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以荷蘭税法及税法、德國税法及税法、美國税法及美國税法為基礎，這些税法或會有所更改。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資我們普通股對您適用的税務後果。

荷蘭税務考慮事項

本節僅概述收購、持有和處置我們的普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果。本節並不旨在描述可能與本公司普通股持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，這一節應給予相應的謹慎對待。

本節以荷蘭税法、已公佈的法規和權威判例法為基礎，所有內容均在本文件之日生效，為免生疑問，包括本文件之日適用的税率，所有這些税率可能會發生變化，並可能具有追溯力。本節提及“荷蘭”或“荷蘭”時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭税務建議或與收購、持有和出售我們的普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。我們普通股的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況，就收購、持有和出售我們普通股的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

請注意，本節未列出以下各項的荷蘭税務考慮事項：

(i)

普通股持有人，如果該持有人根據2001年荷蘭所得税法(Wet Inkomast 2001)在美國擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(Fitief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，一家公司的證券持有人如單獨持有該公司的大量權益，或就個人而言，連同該持有人在荷蘭所得税方面的合夥人，或任何有血緣或婚姻關係的親屬(包括寄養子女)直接或間接持有(I)該公司已發行及已發行資本總額的5%或以上的權益，或該公司某類股份已發行及已發行資本的5%或以上的權益；或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的一項重大權益(或其部分)已在非確認基礎上被處置或被視為已被處置，則被視為重大權益；

​

(ii)

普通股持有人，如果持有的普通股符合或符合1969年《荷蘭公司所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)的規定，則為普通股持有人。一般來説，持股人持有公司名義實收股本5%或更多的股份就符合參股資格。在下列情況下，持股人也可以參與：(A)持股人沒有5%或更多的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與，或(B)持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)；

​

(iii)

普通股持有者，根據《1965年荷蘭股利預提税法》第4條的規定，對從普通股獲得的任何利潤享有股息預扣税豁免(內含股息税)。一般而言，普通股持有人可能有權或被要求申請，但受某些其他條件的限制

​

 

S-20

 

要求，如果它是一個實體，並且在我們的名義實收股本中持有5%或更多的權益，則可以免收股息預扣税；

(iv)

養老基金、投資機構、免税投資機構、免税投資機構(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)和其他全部或部分不繳納或免徵荷蘭企業所得税的實體、職能類似於投資機構或免税投資機構的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家；和

​

(v)

普通股持有人(如果該持有人是個人，普通股或從普通股獲得的任何利益對該持有人或與該持有人有關的某些個人(定義見2001年荷蘭所得税法)所進行的(僱傭)活動的報酬或被視為報酬)。

​

股利預提税金

我們通常派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由我們普通股的持有者承擔。

“分紅”一詞除其他外包括：

(i)

未確認用於荷蘭股利預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；

​

(ii)

清算收益，普通股贖回收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購普通股(臨時證券投資除外)的收益，只要該等收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

​

(iii)

相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的數額，但不得超過為荷蘭股息預扣税目的確認的已作出或將作出的貢獻；以及

​

(iv)

如果我們有淨利潤(Zuivere Winst)，則部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的已繳股本，除非(I)股東大會已提前決議償還此類款項，以及(Ii)有關普通股的面值已通過修訂我們的公司章程而減少同等金額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。

​

就荷蘭企業所得税而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體(“荷蘭居民實體”)一般有權就其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而，任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超出的金額。就荷蘭個人所得税而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人(“荷蘭居民個人”)一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵免其荷蘭個人所得税債務的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定一般也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人(“非居民持有人”)，前提是普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

荷蘭以外國家居民的普通股持有人可根據其具體情況獲得豁免、減持或全額或部分退款

 

S-21

 

荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間生效的避免雙重徵税條約規定的荷蘭股息預扣税。

股息剝離

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果我們支付的股息的接受者不被視為這些股息的受益者(uiteindelijk gerechtigde；如1965年荷蘭股息預提税法所述)，將不會獲得任何荷蘭税抵免、荷蘭股息預扣税的減免或退款。這項立法一般針對這樣的情況，即股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，我們將對我們分配給與我們有關的實體(Gelieerd)的股息徵收荷蘭有條件預扣税(在荷蘭《2021年預扣税法》所指的範圍內；2021年濕支氣管税)，如果此類相關實體：

(i)

被認為居住(Gevestigd)在荷蘭每年更新的關於低税率州和非合作税務管轄區的法規中(Regling laagbelastende staten en niet-coöperative rechtsgebieden voor astastingdoeleinden)(“列出的司法管轄區”)；或

​

(ii)

在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；或

​

(iii)

持有普通股的主要目的或者主要目的之一是為他人或者實體避税，存在人為安排或者交易或者一系列人為安排或者交易；或者

​

(iv)

在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人，因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益所有人(混合錯配)；或

​

(v)

不在任何司法管轄區內(也是混合不匹配)；或

​

(vi)

是反向混合(根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義)，如果(X)存在與反向混合有關的反向混合的參與者，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收透明，以及(Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

​

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。

股息的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(2023：25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2023年：25.8%)。

雙重納税居住權

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此根據荷蘭國內税法，包括1969年《荷蘭股息預扣税法》，我們是荷蘭税務居民。我們也是

 

S-22

 

就德國國內税法而言，我們被視為德國税務居民，因為我們的有效管理地點位於德國。根據2012年德意志聯邦共和國與荷蘭王國關於避免對所得雙重徵税的公約(“德國與荷蘭雙重徵税條約”)第4(3)節中所包含的所謂平局條款(“平局打破條款”)，就德國與荷蘭之間的雙重徵税條約而言，我們在荷蘭或德國的納税居住地應確定為我們的有效管理地點。只要我們的有效管理地點在德國，並且作為多邊公約的一部分實施税收條約相關措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的平局決勝條款和德國對平局決斷條款的保留不變，我們就應該是德國與荷蘭之間的雙重税收條約的唯一德國税務居民。因此，荷蘭將被限制對我們根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約第10(5)條分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，但分配給荷蘭居民實體、荷蘭居民個人和非居民持有人的股息除外，如果普通股可歸因於這些非居民持有人在荷蘭的永久機構。

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或出售或視為出售普通股所實現的任何資本利得，應按19%的税率繳納荷蘭公司所得税，税率為20萬歐元以下的應税利潤，超過該數額的應税利潤(2023年的税率和税級)應繳納25.8%的税率。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本利得，應按荷蘭累進所得税税率(2023年最高為49.5%)徵税：

(i)

普通股歸屬於普通股持有人獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家，還是作為不是股東(根據2001年荷蘭所得税法的定義)共同享有該企業淨值的人；或

​

(ii)

普通股持有人被視為從事超越普通資產管理的普通股活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或以其他方式從普通股中獲得利益，而普通股利益應作為其他活動的利益徵税(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。

​

儲蓄和投資徵税

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)每年繳納荷蘭所得税。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)時，才會徵税。當年的投資資產淨額為投資資產的公平市價減去有關歷年1月1日(參考日期；基準)的負債的公平市價。普通股被列為投資資產。本年度的應税福利(Voordeel Uit Sparen En Beleggen)按32%的統一税率徵税(2023年税率)。普通股實現的實際收入或資本收益本身不需要繳納荷蘭所得税。

 

S-23

 

本年度應納税所得額計算如下：

(i)

根據這一制度對荷蘭居民個人徵税的資產和負債，包括普通股，分配給以下三類：(A)銀行儲蓄，(B)包括普通股在內的其他投資，和(C)負債。

​

(ii)

這些資產和負債的收益(租金)計算如下(收益最低為零)：

​

(a)

有關日曆年1月1日銀行儲蓄和現金實際金額的公允市場價值的被視為回報；加上

​

(b)

相關歷年1月1日包括普通股在內的其他投資的實際金額的公允市場價值的被視為回報；減去

​

(c)

有關日曆年1月1日實際負債額的公平市場價值減去法定負債起始值之和的被視為回報(Drempel)。

​

(iii)

回報百分比(%)(Rendementspercent)計算如下：

​

(a)

按上文第(Ii)項計算的收益除以荷蘭居民個人當年的淨投資資產；再乘以

​

(b)

100.

​

(iv)

計税基數(以下税基)計算如下：

​

(a)

荷蘭居民個人當年的淨投資資產；減去

​

(b)

適用的法定門檻。

​

(v)

該年度的應課税利益等於根據上文第(Iv)項計算的應課税基數乘以根據上文第(Iii)項計算的回報百分比。

​

於本公告日期，上文第(Ii)項所述不同投資類別的當作回報暫時定為：(A)0.36%、(B)6.17%及(C)2.57%。2023年的最終百分比將在2024年的前幾個月公佈，並將追溯到2023年1月1日。在相關歷年1月1日之前和之後的三個月期間實施的、用於在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的被視為回報百分比之間進行仲裁的交易，如果普通股持有人不能充分證明該等交易是出於税務原因以外的原因而實施的，則將被忽略。

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則不需要就普通股所得或被視為來自普通股的收入或出售或被視為處置普通股所實現的資本收益繳納荷蘭(公司)所得税，條件是：

(i)

該持有者在一家企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和《1969年荷蘭企業所得税法》所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

​

(ii)

如果持有者是個人，則該持有者不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不從普通股中獲得收益，而普通股收益應作為荷蘭其他活動的收益徵税。

​

 

S-24

 

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時該普通股持有人為荷蘭居民或視為荷蘭居民。

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股，荷蘭不徵收贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果贈送普通股的個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，當時他是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

​

(ii)

如果普通股贈與是在先例條件下進行的，普通股持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

​

(iii)

轉讓以其他方式解釋為贈與或繼承，該贈與或繼承由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或其代表作出。

​

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十(10)年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日前十二(12)個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税(VAT)

普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。

不動產轉讓税

在這種情況下，普通股可被視為位於荷蘭的不動產，在這種情況下，普通股可被視為荷蘭不動產轉讓税(Overdrachtslasting)，在這種情況下，普通股可在收購普通股時繳納。

如果在收購普通股時或在上一年的任何時候，普通股一般不會被視為不動產：

(i)

我們的資產不包括位於荷蘭的不動產；或

​

(ii)

我們的資產僅包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們沒有也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

​

(Br)上文第(一)和(二)項所指的不動產包括法定所有權和對財產(物權)的更有限的法定權利(Zakelijke Rechten)，以及使我們對此類不動產的價值具有經濟風險的合同權利，以及在被視為不動產的實體中的某些股份或權益。

我們的資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。

 

S-25

 

因此，收購普通股時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

其他税費

普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭文件税(通常稱為印花税)。

重要的德國税務考慮因素

以下部分是福爾克股份有限公司或德國税務律師對購買、持有或轉讓公司普通股時重要的德國税務考慮因素的意見。根據該公司的説法，其唯一的管理地點在德國，因此有資格作為一家公司繳納德國無限所得税；然而，由於一家公司的納税居住地取決於有關該公司管理和控制地點的實際和未來事實，德國税務律師不能就該公司是否真正有資格成為一家符合德國無限所得税的公司發表意見。本節並未列出可能與股東相關的所有德國税務方面。本節依據的是截至本招股説明書附錄之日適用的德國税法。應當注意的是，法律可能在本招股説明書附錄發佈後發生變化，這些變化可能具有追溯力。

購買、擁有和轉讓普通股的具體德國税收原則如下。本節並不是對購買、擁有或處置普通股的所有潛在税收影響進行全面或完整的分析或列出，也沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税收考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用，並可能影響下文所述的後果。本部分不涉及美國《外國賬户税務合規法案》的任何方面。

建議股東就德國税法在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序、雙重税收條約條款的影響以及根據任何州、地方或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。就德國税收而言，股東可以包括對普通股沒有法定所有權但普通股仍歸屬於其的個人或實體，其依據是擁有普通股實益權益的個人或實體，或基於特定的法律規定。

本部分並不構成特定的税務建議。本公司普通股的潛在購買者被敦促就購買、擁有和處置普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們的特殊情況。

股息税

股息預提税金

從公司分配給其股東的股息須繳納預扣税，但須遵守某些豁免(例如，從税收權益賬户(Steuerlicches Einlagekonto)償還資本)，如下所述。預扣税率為普通股股東大會批准的總股息的25%加5.5%的團結附加費(Solidaritätszuschlag)(總計26.375%)。預扣税應由國內或國外信貸或金融服務機構(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)的國內分支機構、國內證券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehman)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierhandelsbank)代為代扣代繳，如果普通股股息由該證券託管銀行分配給外國代理人，則由該證券託管銀行(WertPapiersambank)代為代為保管普通股。普通股未集體存入股利支付機構的，公司負責代扣代繳，並將税款匯至主管税務機關。

 

S-26

 

無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税，也無論股東是居住在德國或外國的人，都將徵收和預扣此類預扣税。

如果股息分配給2011年11月30日修訂後的歐盟指令2011/96/EU第2條所指的公司，或註冊地位於歐盟另一個成員國的歐盟母子公司指令所指的公司，如果滿足進一步的先決條件，則可根據請求免除預扣税(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給設在歐洲聯盟另一個成員國的這類母公司的常設機構的股息，或分配給居住在德國的母公司的股息，前提是該公司的參與實際上與該常設機構有關。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是，股東至少一年內直接參與公司10%的股本。

如果德國已經與股東居住國簽訂了雙重徵税條約，並且如果股東沒有將其普通股作為德國常設機構或固定營業地點的資產的一部分，或者作為已在德國任命常駐代表的商業資產持有，則根據雙重徵税條約，對分配給其他外國居民股東的預扣税將減少。預扣税的減免是按程序批准的，包括團結附加費在內的預扣總額與根據適用的雙重徵税條約規定的税率確定的納税義務之間的差額(除非符合其他條件，否則為15%)由德國税務機關應請求退還(德國聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern)，波恩-布埃爾總部，An der KüPPE 1，波恩，53225，德國)。

如果公司的法定所在地和有效管理地點不在德國，因此不是德國的納税居民，則可退還已扣除和減免的預扣税款的五分之二，而無需滿足歐盟母子公司指令或雙重徵税條約所要求的所有退税先決條件，或者如果股東居住國之間沒有締結雙重徵税條約。

為了根據雙重徵税條約或上述外國公司選項獲得退税，股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國大使館和領事館獲得)，以及由扣繳税款的機構簽發的扣繳税單(Kapiterertacesteuerescheinigung)。

根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約免除預扣税，以及上述退還預扣税的選項(有或沒有雙重徵税條約的保護)取決於是否滿足某些額外的先決條件(特別是所謂的實體要求)。只有在滿足德國反避税規則(所謂的指令優先或條約優先)的前提條件，特別是德國所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D條第3段的前提下，才會批准適用的預扣税減免。此外，《德意志聯邦共和國與美利堅合眾國關於在所得税和資本税及某些其他税種方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》(德意志聯邦共和國2008年6月4日修訂本，1989年8月29日)第28條規定了在股東為美國居民的情況下需要滿足的進一步先決條件。

如果(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有公司股權資本至少10%的公司，並且在其居住國對其收入和利潤徵税，則上述預扣税減免(或豁免)將受到進一步限制。在這種情況下，減少(或免徵)預扣税必須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格成為公司普通股的實益所有人，在股息到期前45天和之後45天的期間內，必須連續最少持有45天；(Ii)股東必須在最低持有期內承擔與公司普通股相關的至少70%的價值變化風險，而不是直接或

 

S-27

 

(br}間接對衝及(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三方。然而，如果股東在收到股息後至少一年內一直是公司普通股的實益所有人，則這些進一步的先決條件不適用。

對於居住在德國境外的個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構(Betriebsstätte)持有普通股或作為企業資產(Betriebsvermögen)在德國指定常駐代表(Ständiger Vertreter)納税，剩餘的和已支付的預扣税(如果有)是最終的(即不可退還的)，並解決股東在德國的有限納税義務。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點設在德國的股東)將其普通股作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其普通股或作為企業資產並在德國指定常駐代表的股東徵税，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)均予以退還。對於居住在德國的個人股東税，將公司普通股作為私人資產持有，預扣税為最終税(Abeltungsteuer)，但下一節所述的例外情況除外。

根據預提税額抵免的特別規定，預提税額的抵免須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格成為本公司普通股的實益所有人，持有期至少為連續45天，在股息到期前45天內和股息到期後45天內，(Ii)股東須在最低持股期內承擔至少70%與本公司普通股有關的價值變動風險，而無須直接或間接對衝；及(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三方。如果三個前提都不滿足，對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)的所得税責任，但經申請，可從相關課税期間的股東税基中扣除。因免税未扣除預提税額而獲得股息總額但未取得全額税收抵免資格的股東，必須相應地通知主管地方税務機關，並支付所遺漏的預提税額。限制預提税額抵免的特別規則不適用於在一個評估期內整體股息收益不超過20,000歐元的股東，或者在收到股息後至少一年不間斷地成為公司普通股實益所有者的股東。

德國居民持有公司普通股作為私人資產的股利收入徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將公司普通股作為私人資產持有，股息適用統一税率，該税率由實際預扣的預扣税金(Abeltungsteuer)滿足。因此，股息收入將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(Kirchensteuer)徵税，如果股東因其個人情況而被徵收教會税的話。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有關包括教會税在內的具體税率計算的細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。除了每年1,000歐元(針對個人申報人)或最高2,000歐元(針對已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合夥人)的一次性儲蓄津貼外，私人個人股東將無權從他們的股息收入中扣除與資本投資相關的費用。

股利支付機構代扣代繳的股利所得所得税，由股利支付機構代扣代繳。但是，如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税，私人股東可以選擇按其個人收入徵税

 

S-28

 

税率。在這種情況下，最後的預扣税將從所得税中扣除。然而，根據德國税務當局和一項法院裁決，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入，已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使選擇權。

統一税率的例外(通過在來源處預扣來滿足)(Abeltungsteuer)可以適用 - ，即只有在申請 - 時，才適用於持有公司至少25%股份的股東，以及持有公司至少1%股份並以專業身份為公司工作的股東。在這種情況下，將普通股作為企業資產持有的獨資企業也適用同樣的規則。見“-對持有公司普通股作為企業資產的德國居民的股息收入徵税 - 獨資企業”。

德國居民持有公司普通股作為營業資產的股利收入徵税

如果股東持有公司普通股作為業務資產，股息收入的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業。

企業

公司股東的股息收入免徵公司所得税，前提是公司實體在支付股息的日曆年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本條而言，在一個日曆年的過程中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年開始時。公司股東通過合夥企業(包括共同創業公司)持有的公司股本的參與權，只能按公司股東的權益份額在相關合夥企業的資產中的比例按比例分配給該公司股東。然而，5%的免税股息在税務上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納公司所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與收到的股息相關的業務費用完全可抵税。

就貿易税而言，全部股息收入須繳納貿易税(即，在確定貿易應税收入時，必須將免税股息加回)，除非公司股東在相關納税申報期開始時至少持有公司註冊股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果通過夥伴關係間接參與，請參閲下文“夥伴關係”一節。

如果持股比例低於10%，股息應按15%的適用企業所得税税率外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於公司股東所在的市政當局)徵税。

如果公司的普通股作為德國商法(Handelsgesetzbuch)第340E條所指的交易組合資產由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企業直接或間接持有，且此類金融企業的普通股超過50%由信用機構或金融服務機構以及人壽保險公司直接或間接持有，則適用特別規定，取消95%的免税健康保險公司或養老基金，如果普通股歸因於資本投資，產生全額應納税所得額。

獨資企業

對於居住在德國的獨資企業(個人)，持有普通股作為企業資產，分紅受部分收入規則(Teileinkünfteverfahren)的約束。因此，只有(I)60%的股息收入將按其個人所得税税率加5.5%的團結附加費徵税

 

S-29

 

其和教會税(如果適用)和(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可為税收目的扣除。此外，如果普通股作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的業務資產持有，則股息收入應完全繳納貿易税，除非股東在相關課税期間開始時持有至少15%的公司註冊股本。根據適用的市級貿易税率和股東的個人所得税情況，徵收的貿易税將有資格抵免股東的個人所得税責任。

合作伙伴關係

如果普通股由合夥企業持有，則合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司所得税或個人所得税(如果適用的話，還有教會税)以及團結附加費只在合夥人一級徵收，涉及他們的相關利潤部分，並取決於他們的個人情況。

如果合夥人是一家公司，股息收入將繳納公司所得税和團結附加費。參見“-公司”。

如果合夥人是獨資企業(個人)，股息收入將受部分收入規則的約束。見“-獨資經營者”。

股息收入應按合夥企業的水平繳納貿易税(前提是合夥企業應繳納貿易税)，除非合夥企業在相關課税期間開始時至少持有公司註冊股本的15%，在這種情況下，股息收入免徵貿易税。關於對合夥企業的公司股東的股息徵税，沒有明確的法律規定。然而，由於該部分股息將被視為不可扣除的業務費用，因此將對股息的5%徵收貿易税，但該等股息應歸屬於該等公司合作伙伴的普通股，而該等公司合作伙伴的普通股至少有10%應歸屬於該等公司的普通股。

如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人納税情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將部分或全部抵扣合夥人的個人所得税義務。

如果公司是合夥人，將適用特殊規定，以交易《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)所指的信貸機構、金融服務機構或金融企業或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金的投資組合資產。參見“-公司”。

因此，合夥企業一級的實際貿易税費(如果有的話)取決於合夥企業的持股配額和合夥人的性質(例如，個人或公司)。

通過了針對某些德國合夥企業的新税制。在新制度下，合夥企業可以作為公司徵税，他們的合夥人可以像公司股東一樣徵税。此次選舉適用於2022年或以後的財年。參見“-公司”。

居住在德國境外的股東股息所得税的徵税

對於居住在德國以外的外國個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構持有普通股，或者作為在德國已指定常駐代表的業務資產，所扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的税收減免方式減少，如與歐盟母公司子公司指令有關)是最終的(即，不可退還的)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權申請預提退税或免税。

相比之下，居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有本公司的普通股，或作為業務資產在德國被任命為常駐代表，則須遵守適用於(如上所述)德國居民持有的普通股作為業務資產的相同規則。

 

S-30

 

在德國，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東的個人所得税或企業所得税。

資本利得税

資本利得税預扣税

只有在德國或外國信貸或金融機構、德國證券交易公司或德國證券交易銀行的德國分行存儲或管理或執行普通股出售並支付或貸記資本利得的情況下，出售普通股實現的資本利得才需繳納預扣税。在這種情況下，機構(而不是公司)被要求在為股東的賬户付款時扣除預扣税，並必須向主管税務機關支付預扣税。如果本公司的普通股是(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有，且該等普通股歸屬於一家德國企業，或(Ii)如果一家公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得無需繳納預扣税。在第(I)款的情況下，預扣税豁免的條件是，支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。

德國居民持有普通股的股東實現的資本利得税作為私人資產徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將普通股作為私人資產持有，出售普通股實現的資本收益需繳納最終預扣税。因此，資本收益將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税徵税，以防股東因其個人情況而受到教會税的影響。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有關包括教會税在內的具體税率計算的細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得的計算方法是從處置所得中減去普通股的收購成本和與處置直接相關的費用。除此之外，除了每年1,000歐元(針對個人申報人)或最高2,000歐元(針對已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合夥人)的一次性儲蓄津貼外，私人個人股東將無權從他們的資本收益中扣除與資本投資相關的費用。

如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税税率，私人股東可以選擇按他或她的個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。然而，根據德國税務當局的規定，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入，已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。

出售普通股產生的資本損失只能與同一日曆年度內出售普通股或其他股份公司普通股產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將被結轉，並將與未來幾年出售股份所產生的正資本收益相抵消。在不再確認或轉讓不值錢的普通股(或其他資本資產)的情況下，這種損失的利用受到進一步限制，每歷年最多隻能抵銷20000歐元。

如果普通股的賣方或(如屬無償轉讓)其法律前身在出售前五年的任何時間直接或間接持有本公司至少1%的註冊股本，則最終預扣税將不適用。在這種情況下，資本利得按部分計入

 

S-31

 

收入規則。因此，只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率外加5.5%的團結附加費和教會税(如適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税責任。

居住在德國的股東持有公司普通股作為企業資產實現的資本利得税徵税

如果股東持有普通股作為企業資產，出售普通股實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業：

企業

公司股東出售普通股實現的資本收益一般免徵企業所得税和貿易税。然而，5%的免税資本收益在税務上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與資本利得有關的業務支出完全可抵税。

出售普通股產生的資本損失或股票價值的其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為在貸款或擔保由股東或其關聯方或有權向上述人士追索權的第三人授予的情況下與貸款或擔保有關的任何損失，且該股東直接或間接持有本公司註冊股本的25%以上。

如果普通股作為交易組合資產由德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的信貸機構、金融服務機構或金融企業以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金持有，則適用特殊規定。見“-對持有公司普通股的德國居民的股息收入徵税 - 公司。”

獨資企業

如果普通股由獨資企業持有，出售普通股所實現的資本收益受部分收益規則的約束。因此，只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率外加5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外，如果普通股作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的商業資產持有，則60%的資本收益應繳納貿易税。根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，徵收的貿易税部分或全部計入股東的個人所得税責任。

合作伙伴關係

如果普通股由合夥企業持有，合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國税收透明的條件。在這方面，公司所得税或個人所得税以及團結附加費(和教堂税，如果適用)僅在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收，並視其個人情況而定。

如果合作伙伴是一家公司，資本收益將繳納公司所得税和團結附加費。參見“-公司”。只要合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面上繳納貿易税，就將在合夥人層面上額外徵收貿易税。然而，對於企業所得税和貿易税，上述95%的免税規則適用。

如果合夥人是獨資經營者(個人)，資本利得受部分收入規則的約束。見“-獨資經營者”。

 

S-32

 

此外，如果合夥企業應繳納貿易税，如果合夥人是個人，則60%的資本利得税應在合夥企業層面上繳納貿易税，如果合夥人是公司，則資本利得税的5%應繳納貿易税。然而，如果合夥人是個人，則根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將從合夥人的個人所得税義務中抵扣。

關於公司合作伙伴，如果它們是由德國銀行法意義上的信用機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。

新的税收制度允許某些合夥企業作為公司徵税，他們的合夥人像公司股東一樣徵税。此次選舉適用於2022年或以後的財年。參見“-公司”。

居住在德國境外的股東實現的資本利得税徵税

在德國境外的股東税務居民出售普通股時實現的資本收益須繳納德國税，條件是(I)本公司的普通股作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下，資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而，如果普通股不屬於德國常設機構或常駐代表，則5%的税(見“-德國居民持有公司普通股作為商業資產 - 公司實現的資本利得税”)不適用，資本利得税完全免税。

但是，除上文第(I)款所述情況外，與德國締結的一些雙重徵税條約規定完全免徵德國的税收。

遺產税和贈與税

在下列情況下，以繼承或捐贈的方式將公司普通股轉讓給他人，需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：

(i)

被繼承人、捐贈人、繼承人、受贈人或其他受益人在轉移時在德國有住所、住所、註冊辦事處或管理地，或者是在國外連續居住不超過五年但在德國沒有住所的德國公民；或

​

(ii)

(無論個人情況如何)普通股由死者或捐贈人作為企業資產持有，在德國設有常設機構或指定常駐代表；或

​

(iii)

(無論個人情況如何)至少10%的普通股直接或間接由贈與人或贈與人本人持有，或根據《外國税法》第1節第2款與關聯方一起持有(auçensteuergesetz)。

​

特別規定適用於符合條件的德國公民，他們既不在德國居住，也不在德國保持住所，但在低税收司法管轄區保持其住所，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定，只有在(I)的情況下才徵收德國遺產税和贈與税，並在有某些限制的情況下對(Ii)徵收。

取消團結附加費

自2021年分攤期間起，對某些個人部分取消了團結性附加費。但是，團結附加費將繼續適用於資本投資，因此，在扣留的情況下

 

S-33

 

已徵收税款。在個人股東的個人所得税負擔低於25%的情況下，股東可以申請按其基於個人關税的所得税税率評估其資本投資收入，在這種情況下，將退還團結附加費。

Other Taxes

收購、持有或轉讓公司普通股時，不徵收德國資本轉讓税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或類似税。除非股東有效地選擇增值税，否則不徵收增值税。德國目前不徵收淨財富税(Vermögensteuer)。

2013年1月22日，歐盟理事會批准了11個歐盟成員國(包括德國)財政部長的決議，在加強合作的框架內引入金融交易税。2013年2月14日，歐共體發佈了一份關於理事會指令的提案，該指令旨在加強金融交易税領域的合作。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的税(衍生品為0.01%)。

有幾個關於在歐盟內部引入FTT的討論。FTT提議仍有待參與成員國之間的談判，並受到政治討論的影響。因此，它可能會在實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定加入。

建議普通股的潛在持有者尋求與FTT相關的專業建議。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素

Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下是美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響，定義如下：擁有和處置我們的普通股。它沒有描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於根據本次發行收購普通股並持有此類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、修訂後的1986年國內收入法或被稱為聯邦醫療保險繳款税的法典條款的潛在適用，以及適用於符合特殊規則的美國持有人的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

​

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

​

•

作為套期保值交易、跨境出售、換股交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股訂立推定出售協議的人；

​

•

美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；

​

•

為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；

​

•

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

​

•

擁有或被視為擁有我們普通股10%或以上(投票或價值)的人；或

​

•

與在美國境外開展的貿易或業務有關而持有普通股的人。

​

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份。

 

S-34

 

以及合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論的依據是《法典》、行政公告、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例，以及德意志聯邦共和國和美國之間的所得税條約，或條約，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；或

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

​

最近的某些財政部法規(“外國税收抵免條例”)在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解對普通股的股息或處置徵收的任何非美國税的可抵扣或可抵扣。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。

美國持股人應就持有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

經銷税

正如所附招股説明書“股息政策”一節所述，我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會就我們的普通股支付任何現金股息。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，遵守下文所述的被動外國投資公司規則，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。只要我們的普通股在納斯達克全球市場或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，支付給某些非公司美國持有人的股息就可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此，受適用限制的限制, 應按不超過適用於此類美國持有人的長期資本利得税的税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們就德國所得税預扣的任何金額。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)的限制，從普通股股息中預扣的德國所得税税率不超過本條約規定的税率，可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

 

S-35

 

德國扣繳的税款超過根據本條約適用的税率，將沒有資格從美國持有者的聯邦所得税義務中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。除了申請外國税收抵免，美國持有者可以在他們選擇的時候，在計算他們的應納税所得額時扣除外國税，包括任何德國所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文描述的被動型外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。該條約一般免除美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的資本利得的德國税，因此，美國持有者的美國聯邦所得税責任不能抵扣此類税收。

被動型外商投資公司規則

根據《準則》，在任何課税年度，在對子公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”構成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成，則我們通常將是“被動外國投資公司”或PFIC。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。非美國公司的商譽價值與產生或打算產生活躍收入的活動相關，在資產測試中通常是活躍資產。

基於我們目前的業務、收入、資產以及某些估計和預測，包括基於我們普通股預期價格的商譽在內的資產的相對價值，我們不認為我們在2022納税年度是PFIC。然而，不能保證國税局會同意我們的結論。我們是否會在2023年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除其他因素外，(I)我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化，(Ii)對於美國聯邦所得税而言，贈款作為收入的處理並不明確，(Iii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，並且可能隨着時間的推移而大幅變化，以及(Iv)我們目前擁有大量的被動資產，包括現金。因此，不能保證我們不會在2023年或任何未來的納税年度成為PFIC。如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，在美國持有人持有普通股的隨後所有年份，我們通常會繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。此外，我們可能直接或間接持有或持有其他PFIC的股權，統稱為較低級別的PFIC。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有其在較低級別PFIC股票中的比例份額，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股票一樣, 即使持有人沒有直接收到這些分配或處分的收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們投資於一個或多個較低級別的PFIC對他們的影響。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，則美國持有人在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益將為

 

S-36

 

在美國持有者持有普通股期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有者就其普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”，則普通股是可以交易的。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它一般會將每個納税年度結束時普通股的公允市場價值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額的普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。通常不能對任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，如果美國持有人就我們的普通股進行按市值計價的選擇，美國持有人仍將遵守上文所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的PFIC規則，除非美國持有人就此類較低級別的PFIC進行合格的選舉基金選擇，也稱為QEF選舉，如下所述。

此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行QEF選舉，前提是PFIC提供了進行此類選擇所需的信息。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)的税款，並且在由PFIC實際分配時，將不需要將這些金額包括在收入中。我們不能保證我們會為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。與我們有關的優質教育基金選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。如果我們確定我們的任何子公司在任何課税年度是較低級別的PFIC，我們不能保證我們將提供必要的信息，供美國持有人就該較低級別的PFIC進行QEF選舉。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有普通股，美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的國税局表格8621(或任何後續表格)中的信息，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。

美國持有者應就我們的潛在PFIC地位和可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能被備用扣留，除非(I)美國持有者是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在此情況下

 

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備份扣繳，美國持有者提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備份扣繳的約束。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

 

S-38

 

承銷

本公司與下列承銷商已就所發售的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司、傑富瑞公司和SVB證券公司是承銷商的代表。

承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的普通股以外的所有普通股(如有的話)並支付，除非及直至行使此項認購權為止。

承銷商有權在本招股説明書補充日期後30天內行使選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多4,054,054股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

下表顯示了本公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買4,054,054股額外普通股的選擇權的情況下顯示。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金在內，其在此次發行總費用中的份額約為810,000美元。該公司已同意償還承銷商的某些FINRA費用，金額最高可達3.5萬美元。

本公司已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為其自身和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-39

 

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股最高0.3330美元的折讓出售。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股以收受和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

本公司、本公司董事會成員、本公司監事會成員及本公司若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本段所述限制須受慣常例外情況所規限，包括但不限於根據在本招股説明書附錄日期前訂立的《交易所法案》規則10b5-1規定的任何交易計劃進行的交易，以及任何現有的員工福利計劃。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國(每個“相關成員國”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，未在該相關成員國公開發行普通股，該招股説明書已獲該有關成員國的主管當局批准，或在適當情況下，已由另一有關成員國的主管當局批准，並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據《招股説明書規則》的下列豁免，普通股可隨時在有關成員國向公眾提出要約：

(a)

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

 

S-40

 

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

但普通股的有關要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關成員國的普通股有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每一位人士，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通訊，或根據本協議獲得任何普通股，將被視為已代表、擔保和同意每一承銷商、其關聯公司及本公司：

(a)

它是招股説明書所指的合格投資者；以及

​

(b)

對於其作為金融中介收購的任何普通股，如《招股説明書條例》第5條所使用的，(I)其在發售中收購的普通股不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，並事先徵得代表同意的要約或轉售；或(Ii)如該等普通股是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等普通股的要約不會被視為已向該等人士作出。

​

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已將該事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在發行中收購普通股。

英國

本招股説明書副刊及與本招股説明書所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士：(I)對符合《2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令》第19(5)條(經修訂的《金融服務及市場推廣)令》第19(5)條所界定的投資專業人士具有專業經驗的人士，以及與本招股説明書副刊有關的任何投資或投資活動；或(Ii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；或(Iii)在英國(“聯合王國”)以外的地區；或(Iv)因發行或出售任何普通股而獲邀請或誘因從事投資活動的人士(按2000年金融服務及市場法令(經修訂，“金融市場管理局”)第21條的定義)，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。普通股只在英國提供，任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

 

S-41

 

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形

​

但該等普通股要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就英國普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

在要約中收購任何普通股或向其提出要約的每個英國人，將被視為已向本公司、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

Canada

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

Hong Kong

普通股不得在香港以(I)《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何文件形式發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成該條例所指的向公眾要約的公司。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發佈或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做

 

S-42

 

(br}香港)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的普通股除外。

Singapore

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條)的機構投資者除外，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均受《SFA》規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，且該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明的。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價(不論該筆款項是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)而取得的，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

Japan

普通股尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記。普通股不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規。

Switzerland

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書披露標準

 

S-43

 

藝術之下。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與本次發行、本公司、普通股相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護，並不延伸至普通股收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

Australia

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包含招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

在澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

Germany

我們的普通股只能在德意志聯邦共和國發行和出售，符合招股説明書規定、歐盟委員會授權的規定(EU)2019/979和(EU)2019/980，

 

S-44

 

分別於2019年3月14日和經修訂的德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)或適用於德國的任何其他適用於證券發行、發售和銷售的法律。本招股説明書附錄尚未根據招股章程條例獲得批准，因此，我們的普通股可能不會在德意志聯邦共和國公開發行。我們的普通股將在德意志聯邦共和國發行，這取決於根據招股説明書規則發佈經批准的證券招股説明書的要求的豁免。我們在德國的普通股的任何轉售只能根據招股説明書規則和其他適用法律進行。我們沒有也不打算向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht，“BaFin”)提交證券招股説明書，也不打算從歐洲經濟區成員國的另一個主管機構獲得可能已經提交證券招股説明書的通知。招股章程規例第1條。

以色列國

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約在符合某些條件的情況下向不超過35名投資者提出、分發或定向(“面向投資者”)；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。本公司沒有，也不會採取任何行動，要求其按照第5728-1968號以色列證券法的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會提出、分發或直接向以色列境內的任何人認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

 

S-45

 

判決的執行情況

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們董事總經理、監督董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事總經理和監督董事居住在美國以外的地方。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們或我們的董事總經理、監事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。因此，股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中，向我們或我們的任何董事總經理、監督董事和高管施加民事責任，並將其提交荷蘭有管轄權的法院。

截至本招股説明書附錄之日，美國和荷蘭還沒有就相互承認和執行民商事裁決以外的判決作出規定的條約。關於民事或商事中的法院選擇協議，《關於選擇法院協議的海牙公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將在下列情況下給予該外國判決約束力：(1)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(2)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)這類外國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使這種外國判決具有約束力，, 如果外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該外國判決的索賠仍可被駁回。

美國和德國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。

此外，針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任而向德國法院提起的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本招股説明書中點名的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。

 

S-46

 

由於缺乏上述條約，不能保證美國投資者將能夠針對我們或本文中提到的在荷蘭、德國或美國以外的其他國家或地區居住或擁有資產的董事總經理、監事、高管或某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

 

S-47

 

法律事務

荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.將為我們傳遞普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項。德國福爾克股份有限公司將為我們傳遞德國法律的某些事項。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。與紐約Latham&Watkins LLP的此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將被轉交給承銷商。

EXPERTS

CureVac N.V.截至2021年12月31日的年度報告中所載的CureVac N.V.綜合財務報表以及截至2021年12月31日的CureVac N.V.對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所Wirtschaftsprügersgesellschaft獨立註冊會計師事務所審計，其報告包括在內，並通過引用併入本文。這類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威提供的報告作為參考納入的。

 

S-48

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了採用表格F-3的“擱置”登記聲明(包括登記聲明中的證物)。本招股説明書補編是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。如欲瞭解本公司及本招股説明書增刊所提供證券的更多詳情，可於上一段所提供的網站查閲F-3表格的註冊説明書及隨附的證物。

我們在www.curevac.com上維護着公司網站。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書副刊或其構成部分的註冊説明書中。

 

S-49

 

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄中引用信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

•

本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(“年度報告”)；

​

•

我們於2022年1月7日、2022年1月13日、2022年1月18日、2022年2月10日、2022年4月11日、2022年4月21日、2022年4月28日、2022年5月25日(三份備案)、2022年6月8日(兩份備案)、2022年7月5日、2022年8月18日(三份備案)、2022年11月14日、2022年11月17日(兩份備案)、2022年12月14日、2023年1月6日、2023年1月9日、2023年1月30日和2023年2月1日；和

​

•

我們於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及作為年度報告附件2.5提交的對我們普通股的描述，包括對其的任何修訂或補充。

​

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售完成或終止之前，吾等根據《交易所法案》以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起視為本文件的一部分。我們可以通過引用的方式將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K併入本招股説明書補編中，方法是在該Form 6-K中註明將通過引用將其併入本招股説明書補編。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件可在提出書面或口頭請求時免費獲得，但不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國Tübingen弗里德里希-米歇爾-斯特拉斯15,72076號，或通過電話+49 7071 9883 0。美國證券交易委員會維護了一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式在http://www.sec.gov. 提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

 

S-50

PROSPECTUS

CureVac N.V.

Common Shares
債務證券
Warrants
訂閲權限
採購合同
Units

我們或任何出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售及出售以下證券的任何組合：普通股、每股面值0.12歐元、債務證券、認股權證、認購權、購買合約及單位，或統稱為“證券”。吾等或任何出售證券持有人可按不同系列、不同時間、不同金額、不同價格及條款發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合，具體價格及條款將於每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向閣下提供本招股説明書及招股説明書補充資料，以識別及載有有關出售證券持有人及所發售證券條款的特定資料。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接向購買者發售。適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商或代理人的姓名(如果有)、支付給他們的任何適用佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第29頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CVAC”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守降低的上市公司此次和未來備案的報告要求。根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的總市值，我們將成為一家“大型加速申報公司”，自2021年12月31日起不再符合新興成長型公司的資格。請參閲“我們的公司 --成為一家新興成長型公司的 含義”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，以及在任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素(如果適用)，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年9月17日的招股説明書。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合，而出售證券持有人可不時發售其所擁有的此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或證券持有人出售證券時，我們都會隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料。招股説明書補編將載有關於提供證券的人的性質和當時提供的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們和/或任何出售證券持有人提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含本招股説明書中引用的所有信息，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文件 - 中的陳述，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的任何參考文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中通過參考納入的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們或任何出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們或出售證券持有人授權向您交付或提供的任何自由寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們或任何銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商、交易商或代理都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動，出售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“CureVac”或“公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指：(1)在公司重組完成之時或之後，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重組完成之前，CureVac AG。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由包括CureVac AG在內的全資子公司的股本形成。CureVac N.V.運營和控制所有業務和事務，並整合CureVac AG的財務業績。我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券公司的規則

 

1

 

和交易委員會，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

Trademarks

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括CureVac®和CureVac徽標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌沒有使用符號®和™或SM，但遺漏此類名稱不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標誌和商號的適用所有者的權利。

財務信息展示

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書中包含的財務報表以歐元表示，除非另有説明，否則所有金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。美元和歐元之間的換算匯率是以歐洲央行公佈的歐洲央行歐元參考匯率為基礎的。

本招股説明書引用了CureVac股份公司的歷史財務報表和其他財務信息，CureVac股份公司被CureVac B.V.收購，CureVac B.V.是作為完成公司重組的一部分而轉換為CureVac N.V.的實體。在公司重組之後，CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。見“公司重組”。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括在標題“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中討論的那些。

 

2

 

OUR COMPANY

Overview

我們是一家全球性的生物製藥公司，正在開發一種新型的變革性藥物
基於有可能改善人們生活的信使核糖核酸。我們的願景是使醫學發生革命性變化，並通過使身體能夠製造自己的藥物來開闢開發療法的新途徑。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在細胞生物學中發揮着核心作用，在每個活細胞中產生蛋白質。我們是成功利用mRNAs的先驅，該mRNAs旨在通過模仿人類生物學合成所需的蛋白質來預防感染和治療疾病。我們的技術平臺基於一種自然的方法來優化信使核糖核酸結構，這些信使核糖核酸結構編碼功能蛋白，這些蛋白要麼誘導所需的免疫反應，要麼利用細胞的內在翻譯機制取代有缺陷或缺失的蛋白。我們目前的產品組合包括預防性疫苗、腫瘤學和蛋白質療法等多種疾病適應症的臨牀和臨牀前候選產品。

公司和公司信息

我們根據荷蘭法律成立為CureVac B.V.，並作為公司重組的一部分轉換為CureVac N.V.。我們的主要執行辦事處位於德國圖賓根72076號弗里德里希-米歇爾-街15號。我們在這個地址的電話號碼是
+49 7071 9883 0。我們的主要網站是www.curevac.com。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。

作為一家新興成長型公司的含義

我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

•

招股説明書中只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；

​

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；

​

•

在我們不再有資格作為外國私人發行人的範圍內，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

​

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的要求。

​

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。由於《國際財務報告準則》在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司，因此作為一傢俬人公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。

根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的總市值，我們將成為一家“大型加速申報公司”，自2021年12月31日起不再符合新興成長型公司的資格。因此，從我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告開始，我們將不再受適用於新興成長型公司的減少的報告要求的約束，我們將被要求在評估財務報告的內部控制和遵守 時遵守審計師認證要求。

 

3

 

上市公司會計監督委員會通過的關於補充審計師報告的要求，提供有關審計和財務報表的更多信息。

作為外國私人發行商的含義

我們也被認為是一家“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14條規定的委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外，我們的董事總經理、監督董事和我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》的規定的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：(I)大多數董事總經理或監管董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的6-K表格報告中對這些風險因素的任何更新，以及通過參考方式出現或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或其他類似的表達方式來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節中確定的那些因素，以及在本招股説明書中通過引用納入的文件中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；

​

•

我們的研究和開發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

​

•

獲得和維護我們的候選產品的監管批准的時間和能力；

​

•

我們的第三方合作者繼續與我們的候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願；

​

•

比爾和梅林達·蓋茨基金會行使提款權；

​

•

我們和我們的協作者為我們的專有和協作候選產品獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權保護的能力，以及此類保護的範圍；

​

•

我們產品被市場接受的速度和程度；

​

•

如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

​

•

如果獲得批准，我們成功製造用於臨牀前使用、臨牀試驗和大規模商業使用的藥物物質和載體的能力和潛力；

​

•

美國和歐洲的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

​

•

歐洲通貨膨脹和匯率的波動；

​

•

我們實施增長戰略的能力；

​

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

​

•

我們招募患者參加臨牀試驗的能力；

​

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

​

•

美國和其他國家的監管發展和變化，包括税務問題；

​

•

我們使用本招股説明書下的任何證券銷售收益；

​

•

我們應對新冠肺炎疫情對我們業務行為構成的挑戰的能力；

​

•

其他可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及

​

•

在“風險因素”下討論的其他風險因素。

​

您應該閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與和

 

6

 

比我們預期的還要糟糕。如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。因此，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

 

7

 

使用收益

除非在招股説明書附錄中另有説明，我們出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

 

8

 

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

根據荷蘭法律，我們的股東權益(Eigen Vermogen)只有在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過已繳入股本和催繳股本的總和以及荷蘭法律或我們的組織章程所要求的準備金的總和，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過年度賬目後才可支付股息，從該股東大會看來，這種股息分配是允許的。在該等限制的規限下，任何未來派發股息的決定將由我們的管理委員會酌情決定，並須經我們的監事會批准，並將取決於多個因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤加入我們的準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股已發行，則根據我們的公司章程，優先股的剩餘利潤將支付股息。該股息或優先股息應按固定利率計算，超過有關財政年度期間已發行優先股按比例繳足的金額，並應包括以前年度優先股息(如有)的任何欠款。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理委員會被允許在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才能宣佈。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不會在該等股息或分派發生之日起五年內作出，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

 

9

 

企業重組

簡介

關於我們2020年8月的首次公開募股，我們按照以下步驟進行了公司重組，即公司重組。

用CureVac股份公司證券換取CureVac B.V.普通股

在我們首次公開募股定價後，CureVac股份公司的現有股東立即根據荷蘭法律成為另一份公證發行契約的當事人，現有股東(I)認購了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在緊隨CureVac B.V.增資的過程中，將各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行上述CureVac B.V.普通股的實物捐助，CureVac AG的現有股東完成了將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.的交易。由於向CureVac AG的股東發行了CureVac B.V.的普通股，作為向CureVac B.V.出資和轉讓他們各自的CureVac AG股份的代價，CureVac B.V.成為CureVac AG的唯一股東。

公司重組後CureVac B.V.的流通股

根據每份發行公證書的規定，CureVac AG的股份按1至133.0778的比例交換CureVac B.V.的普通股。

本次換股完成後(以及首次公開募股結束前)，CureVac股份公司當時的股東共持有155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被視為已發行的傳統管理層股票期權計劃下已發行期權的702,917股普通股)。

將CureVac B.V.轉換為CureVac N.V.

作為公司重組的一部分，CureVac B.V.的法律形式從一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)轉變為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。最後一步是在我們的普通股在納斯達克全球市場上市之前簽署了一份轉換和修改公證書。本轉換及修訂契約是在一名荷蘭核數師提交聲明後簽署，該聲明確認於轉換前五個月內的某一天，我們的股東權益至少相等於轉換及修訂契約所載的已發行股本的實繳部分。轉換後，我們的公司名稱由CureVac B.V.更名為CureVac N.V.。我們的公司章程在“股本及組織章程説明”一節中有進一步的描述，並以參考方式併入註冊説明書(作為正式荷蘭語版本的英譯本)，本招股説明書是註冊説明書的一部分(參考公司於2020年8月10日提交的F-1表格的附件3.1(文件編號333-240076))。

 

10

 

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2021年6月30日的總資本。

您應將本表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表(包括財務報表附註)一併閲讀。

 

11

 

股本和公司章程説明

我們於2020年4月7日根據荷蘭法律註冊為CureVac B.V.，成為CureVac AG首次公開募股之前的控股公司。根據公司重組的條款，CureVac股份公司的所有已發行股票均已出資並轉讓給CureVac B.V.，以換取CureVac B.V.的普通股，因此，CureVac AG成為CureVac B.V.的全資子公司，然後CureVac AG的現有股東也成為CureVac B.V.的股東。緊接着進行這種交換之後，在我們的普通股在納斯達克全球市場上市之前，我們根據荷蘭法律根據一份修訂和轉換公證書將我們轉換為上市公司(Naamloze Vennootschap)。之後，我們的法定名稱成為CureVac N.V.作為我們公司重組的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交換為CureVac N.V.的普通股。我們的事務由我們的公司章程和內部規則、條例和政策的規定以及適用的荷蘭法律的規定管理，這些規定經常被修訂和重申。

根據我們公司章程的規定，在荷蘭法律的約束下，我們完全有能力作為控股公司進行或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，符合我們的公司章程中規定的宗旨，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-街15,72076號。

作為公司重組的一部分，我們簽署了轉換和修訂契約(見“公司重組”)，我們的法定股本為92,700,000歐元，分為386,250,000股普通股和386,250,000股優先股，每股面值0.12歐元。截至2021年6月30日，我們的已發行股本為22,444,094歐元(包括204,946項未償還和根據遺留管理層股票期權計劃可行使的期權獎勵)。截至2021年9月13日，我們的已發行股本為22,449,833歐元(包括根據遺留管理層股票期權計劃未償還和可行使的65,077項期權獎勵)。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CVAC”。

以下是我們股本和公司章程的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

普通股

以下總結了我們普通股持有人的主要權利：

•

普通股的每位持有人在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權，包括董事總經理和監事董事的任命；

​

•

沒有累計投票權；

​

•

我們普通股的持有者有權在支付優先股股息後(如果有)，從我們可能不時宣佈的股息和其他分配中獲得股息和其他分配；

​

•

在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務後、在支付優先股股息(如果有任何優先股流通股)後可供分配的所有剩餘資產；以及

​

•

普通股持有人在股票發行或授予或認購股票的情況下享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的情況除外。

​

股東名冊

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記準確和最新。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄姓名和

 

12

 

所有股份持有人的地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份有使用權和享有權(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或對該等股份有質權(Andrecht)的人的姓名和地址。這些股票是登記形式的(OP NAAM)。我們可以按照我們管理委員會批准的形式發行登記股票(Aandeelbewijzen)。

企業目標

根據我們的章程，我們的主要公司目標是：

•

在藥品及相關產品領域註冊、參與、融資、持有任何其他權益以及管理或監督其他實體、公司和合夥企業；

​

•

收購、管理、投資、開發、扣押和處置資產和負債；

​

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔連帶或其他責任；以及

​

•

做任何最廣義上與上述目標有關或可能有助於上述目標的事情。

​

對證券所有權的限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。我們的公司章程不限制擁有我們普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。我們的優先股只有在註冊成立時才會向保護基金會發行。

責任和賠償事項的限制

根據荷蘭法律，董事總經理和監事董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事(以及由我們的管理委員會指定的其他現任和前任官員和員工，須經我們的監事會批准)的補償。不得對受補償人進行賠償：

(a)

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重責任的行為或不作為)，則屬違法性質；

​

(b)

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且相關保險公司已就這些財務損失、損害賠償和費用達成和解或提供補償(或已不可撤銷地承諾這樣做)；

​

(c)

與該受彌償保障人對公司提起的法律程序有關的法律程序，但根據本公司的組織章程細則，依據該受彌償保障人與公司之間已獲管理委員會批准的協議或根據該公司為該受彌償人的利益而購買的保險而提出的強制執行彌償的法律程序除外；及

​

 

13

 

(d)

在未經公司事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

​

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會如認為適當，亦可額外召開股東特別大會，並須於本公司管理委員會認為本公司股本可能已減少至等於或低於其繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在有需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開一次股東大會。如果申請人似乎沒有要求我們的管理委員會和我們的監事會召開股東大會，而我們的管理委員會和我們的監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回申請。

召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15天發出。股東周年大會的議程應包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與管理委員會和監事會的組成有關的建議，包括填補這些機構的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人提出的此類項目。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則，或DCGC，以及我們的公司章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在諮詢管理委員會後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及具建設性的諮詢，並應探討其他替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(A)先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

 

14

 

此外，經監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表本公司已發行股本至少3%的股東可要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明： ，企業商會必須做出有利於請求的裁決

•

我們的管理董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關建議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

​

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或者

​

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

​

股東大會由監事會主席主持。未選舉主席或者未列席會議的，由監事會副董事長主持。如未選出副董事長或其未能出席會議，則股東大會應由另一名出席會議的監督董事主持。如果沒有監督董事，會議將由我們的首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或他或她沒有出席會議，則股東大會應由出席會議的另一位董事董事總經理主持。董事董事總經理不出席會議的，由大會指定的任何其他人主持。在每一種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可指定另一人代替主持股東大會。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言，以及在他們有權按比例投票表決所持股份的情況下。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有人，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日期前28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

每股普通股和每股優先股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就所持股份投票

 

15

 

由我們或我們的子公司或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述句子無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本數額時，將不會計算在內。

除荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過外，股東大會的決定應以簡單多數票通過。

常務董事和監事長

任命常務董事和監事長

根據本公司的章程，董事總經理和監事由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在下列指定期間內，Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Walldorf或Dievini(或其法定繼承人或根據2020年6月16日簽訂的股東協議Kreditanstalt für Wiederaufbau或KfW、Dievini和Dietmar Hopp先生的許可受讓人，或KfW Dievini股東協議)、KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)以及擁有我們已發行股本至少20%的任何其他股東或股東團體，或提名音樂會，有權提名一名或多名監督董事，如下所述：

•

在Dievini的初始提名期(由我們的公司章程定義)內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程)和最終受益人(根據我們的公司章程)(單獨或共同)擁有至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有至少70%的已發行股本；

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程)和最終受益人(根據我們的公司章程)(單獨或共同)擁有至少50%(但不到70%)的已發行股本，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但低於70%)；

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程)和最終受益人(根據我們的公司章程)(單獨或共同)擁有至少30%(但不到50%)的已發行股本，兩(2)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KFW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)(單獨或共同)擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)，一(1)監管董事；

​

•

在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)內，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程為一家監督董事提出具有約束力的提名；以及

​

•

任何時候，每次提名音樂會(不包括Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、其附屬公司及其最終受益人，不包括KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)

​

 

16

 

根據我們的公司章程，只要Dievini和KfW分別擁有上述提名權)及其關聯公司將有權以提名音樂會所代表的已發行股本的每20%為一名監督董事進行具有約束力的提名，前提是該被提名人獨立於提名音樂會和CureVac N.V.以及根據DCGC和適用的美國證券法和納斯達克規則。

[br}如果由Dievini、KfW或提名音樂會提名的監督董事在其任期屆滿前不再是監督董事，Dievini、KfW或相關的提名音樂會(視情況而定)應在合理的可能範圍內儘快提名繼任者(如果屆時Dievini、KfW或提名音樂會(視情況適用，根據我們的組織章程細則仍有提名權)，而我們的監事會應隨後並迅速召開股東大會，以任命該被提名人進入監事會。

股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻有約束力的提名，只要該等多數票代表至少三分之一的已發行股本。如果股東大會推翻了具有約束力的提名的約束力，則作出被否決提名的人應準備一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監督董事的權利(視情況而定)，如此提名的監督董事必須立即辭職。一旦被提名演唱會提名的監事董事不再獨立於提名演唱會或我們公司，監事董事也必須立即辭職。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在任命董事管理人員或監督人員時，應適當考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

在股東大會上，只有在股東大會議程或其説明文件中為此目的列明姓名的候選人，才可通過委任董事董事或監督董事的決議案。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任董事監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事董事的任務為限；以及(Iv)該人士已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內的多個實體，則應以該集團的名稱為準)。

常務董事和監事的職責和責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載限制，監事會負責監督管理委員會的政策以及公司和與之相關的業務的一般進程。常務董事可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則，在他們之間分配他們的任務。董事的每一位管理人員和監督人員都有法定義務本着公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。監事會還將觀察與我們相關的企業社會責任問題。管理委員會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。此外，在初始批准期內，管理委員會的以下額外決議將需要得到股東大會和我們監事會的批准：

 

17

 

•

轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政機構；

​

•

將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是在疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；

​

•

進行合併、分立和類似的重組，以及進行業務收購或參股，但監事會認為此類交易不具實質性的除外；

​

•

對CureVac股份公司章程的修改，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及

​

•

在CureVac AG中行使投票權批准、指導或導致任何前述事項。

​

我們的管理委員會有權代表公司。代表公司的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行事的董事總經理。

股息和其他分配

Dividends

我們只能向股東進行分配，無論是利潤分配還是可自由分配的準備金，只要我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過實收股本和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金的總和。根據我們的公司章程，我們的管理委員會在得到我們監事會的批准後，可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程支付給該等優先股。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只能在監事會批准的情況下才能宣佈。

股息和其他分派應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不會在該等股息或分派發生之日起五年內作出，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

Exchange控件

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟法規、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則進行的出口管制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

擠出程序

根據《荷蘭民法典》第2：92a條，股東單獨或與集團公司一起為自己賬户持有我們已發行股本至少95%的股份，可以提起訴訟

 

18

 

起訴其他股東將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

解散清算

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須受我們監事會批准的管理委員會的提議的制約。在解散的情況下，清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。在清算期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還所有債務後仍有任何資產的情況下，如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的組織章程細則首先支付給該等優先股。剩餘資產應當按照普通股持有人所持股份的比例分配給他們。

荷蘭公司治理代碼

作為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們受DCGC管轄。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會及股東大會之間關係的企業管治原則及最佳實務條文，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的法定年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，因為納斯達克的要求相互衝突)，公司被要求給出不遵守的原因。

我們沒有遵守DCGC的所有原則和最佳實踐條款。由於DCGC僅在2020財政年度的部分時間(自2020年8月起)適用於我們，因此在2020財政年度內，我們沒有遵守DCGC的以下建議：(I)與我們的審計委員會討論我們內部風險管理和控制系統的設計和運營的有效性，並向我們的監事會交代這一情況；(Ii)在制定我們的薪酬政策之前進行情景分析；以及(Iii)確定我們的薪酬比率。我們預計，在2021年財政年度內，我們將遵守DCGC的這些建議，即使我們尚未遵守這些建議。此外，截至本招股説明書日期，我們偏離了DCGC，如下所述，但不能排除偏離DCGC附加條款的可能性，包括在本招股説明書日期之後，以遵循美國的市場慣例或治理慣例。

我們尚未完全建立內部審計職能。我們的管理委員會和監事會已考慮設立內部審計部門是否可取，並認為鑑於公司的規模、資源、人員和經驗，已採取足夠的替代措施。

根據本公司的組織章程，董事總經理及監事董事只有在監事會或(就Dievini或KfW提名的監事董事而言)Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或KfW(或KfW Dievini股東協議下的法定繼承人或許可受讓人)在KfW提名期內分別提議罷免的情況下，才可由股東大會以簡單多數罷免。在其他情況下，股東大會只能通過這樣的決議

 

19

 

獲得三分之二多數，相當於已發行股本的至少一半。董事會建議，股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免董事的管理人員或監督人員。

DCGC建議，對於直接或間接持有我們已發行股本10%以上的每個股東或關聯股東集團，我們的監事會成員中不應超過一名與該股東或關聯股東集團有關聯的成員。在最初的提名期(根據我們的公司章程)，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)根據我們的公司章程，有權提名一名或多名監督董事，這取決於當時可能與Dievini有關聯的其持股情況(見上文“董事總經理和監督董事的任命”)。截至本招股説明書發佈之日，我們監事會的兩名成員與戴維尼有關聯。

DCGC建議我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的一半以上成員在DCGC意義上是獨立的。截至本招股説明書日期，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的一半以上成員並不是DCGC意義上的獨立成員。

發改委建議不要將股權獎勵作為監管董事的薪酬的一部分。然而，我們背離了這一建議，按照美國市場慣例，向我們的監督董事授予股權獎勵。

我們的股權激勵計劃或本計劃允許我們設置根據該計劃授予的股權獎勵的條款和條件。根據該計劃，我們可以授予不受授予日期後至少五年禁售期限制的普通股，我們可以在授予日期後的頭三年內授予期權，而不限制該等期權的可行使性。在這些情況下，這將導致與DCGC的更多偏差。

《荷蘭財務報告監督法》

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

根據《財務報告準則》，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令準備或重述我們的財務報告。

外國投資立法

根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭境外人員的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則進行的出口管制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

Listing

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CVAC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓公司。

 

20

 

債務證券説明

我們可以發行債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且可以交換和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。該等債務證券將根據吾等與指定受託人之間的一份或多份獨立契約發行。提供的每一系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)，以及契據的重大條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

•

the title of the series;

​

•

本金合計；

​

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

本金總額的任何限制；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，或在適用的情況下，用於確定此類利率的方法；

​

•

支付利息的日期(如有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

此類債務證券可發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

除債務證券本金外，在宣佈加快到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額幣種；

​

•

將用於支付本金和(如果適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定此類付款的匯率；

​

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

​

•

any events of default;

​

•

轉換為普通股或交換普通股的條款和條件(如有)；

​

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券的償還權從屬於我公司其他債務的條款和條件(如有)；以及

​

•

如果適用，討論適用於債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重大税收考慮因素。

​

 

21

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。該等認股權證可獨立發行或與任何其他證券一併發行，並可附連於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所提供的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的描述將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，或上述各項的任何組合；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重大税收考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

22

 

認購權説明

我們可能會發行認購權來購買我們的證券。認購權可以獨立發行或與任何其他證券一起發行，可以附屬於該等證券，也可以獨立於該等證券發行，並可由收取認購權的股東轉讓或不得轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須在發售後購買任何未認購的證券。任何認購權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書補編將在所需的範圍內列出招股説明書補編所涉及的認購權的以下條款：

•

the exercise price;

​

•

要發行的權利總數；

​

•

每項權利行使時可購買的證券的類型和數量；

​

•

有關行使權利的程序和限制；

​

•

開始行使權利的日期；

​

•

記錄日期(如果有)，以確定誰有權獲得權限；

​

•

the expiration date;

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

有關權利交易的信息，包括權利將在其上上市的證券交易所(如有)；

​

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

如果適用，討論適用於認購權的任何重大美國聯邦所得税考慮事項和任何其他重大税務考慮事項；

​

•

如果適用，本公司就發行權利訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款。

​

如果在任何供股中發行的認購權少於全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

 

23

 

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中指定的上述任何組合、貨幣或商品而簽發購買合同。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。根據任何此類購買合同，我們或我們的任何子公司購買普通股應受到荷蘭法律的某些限制，這些限制一般適用於股份回購。然而，吾等可通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。如果適用，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於購買合同的任何重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重大税收考慮因素的信息。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

 

24

 

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：

•

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券和/或普通股的條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

​

•

管理這些單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及

​

•

如果適用，描述適用於單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和任何其他重要的税收考慮因素。

​

 

25

 

證券形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，將在與這些證券相關的招股説明書補編中説明與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過該等證券持有的實益擁有人的指示行事。

 

26

 

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。CureVac N.V.、受託人、認股權證代理人、單位代理人或CureVac N.V.的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不會對有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄負任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例，將其金額記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

 

27

 

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的名稱，以及該出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書附錄日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職務，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有實質性關係。

 

28

 

配送計劃

我們和/或任何出售證券的持有人可能會不時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接面向有限數量的採購商或單個採購商；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內發行”，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

through agents; or

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券上市的任何證券交易所。

​

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

協商交易；

​

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會改變；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

at negotiated prices.

​

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

向或通過一家或多家承銷商或代理商在市場上進行的銷售將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，可以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書補編中説明。根據經銷協議的條款，我們還可以

 

29

 

同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們和/或任何出售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券。這些合同將只受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得賠償。

招股説明書補編還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理商可能是本公司及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除我們普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

 

30

 

荷蘭公司法與美國公司法比較

以下對適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊和DCGC以及特拉華州公司法，包括《特拉華州公司法》。

公司治理

董事總經理和監事的職責

荷蘭。在荷蘭，上市公司通常有兩級董事會結構，管理委員會由董事總經理(執行董事)組成，監事會由監督董事(非執行董事)組成。我們有一個兩層的董事會結構，由我們的管理委員會(BESTUUR)和一個單獨的監事會(Raad Van Commissarissen)組成。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載限制，監事會負責監督管理委員會的政策以及公司和與之相關的業務的一般進程。常務董事可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則，在他們之間分配他們的任務。董事的每一位管理人員和監督人員都有法定義務本着公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。管理委員會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。此外，在初步批准期間，管理委員會的以下額外決議將需要股東大會和我們監事會的批准：

•

轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政機構；

​

•

將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是在疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；

​

•

進行合併、分立和類似的重組，以及進行收購、業務或參與，除非我們的監事會認為此類交易不是實質性的；

​

•

對CureVac股份公司章程的修改，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及

​

•

在CureVac AG中行使投票權批准、指導或導致任何前述事項。

​

根據我們的公司章程，管理委員會的決議也需要得到我們監事會的批准，包括以下事項：

•

向股東大會提出某些建議；

​

•

發行股票或授予認購權；

​

•

優先購買權的限制或排除；

​

•

我們或我們的直接或間接子公司在研究、開發、生產和管理領域建立新的活動，和/或批准CureVac AG或其子公司在這些領域開展活動，每種情況下都在歐盟以外的國家開展活動；

​

 

31

 

•

我們以自有資本收購股份；

​

•

制定或修訂我們的管理委員會規則；

​

•

與股票非現金出資有關的法律行為的履行情況；

​

•

公司或其業務的標識或性質發生重大變化；

​

•

應繳股款從公司準備金中扣除；

​

•

進行中期分配；

​

•

根據我們的公司章程，指定一名現任或前任官員或員工為受賠人；

​

•

與本公司章程規定的賠償有關的附加條款、條件和限制；以及

​

•

以及監事會在決議中規定並通知管理委員會的其他決議。

​

根據適用於本公司管理委員會的內部規則，某些額外決議需經本公司監事會批准。

根據適用於我們監事會的內部規則，監事會批准我們管理委員會關於排除或限制優先購買權(與我們的股權激勵計劃的正常運作有關的除外)或針對非現金貢獻發行股票的決議，應要求獲得由Dievini提名的一名監督董事(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)組成的特別委員會的批准(在Dievini的初始提名期(根據我們的公司章程定義))，由KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)內)提名的監督董事，以及(如果適用)一個由提名音樂會提名的監督董事。在這個特別委員會中，由Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的一名監督董事(在Dievini的初始提名期(定義見我們的組織章程))和KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(KfW的初始提名期(定義見我們的組織章程))提名的一名監督董事必須投贊成票。類似, 至少一名由Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在Dievini的初始提名期(定義見我們的組織章程))和KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在KfW的初始提名期(定義))提名的監事董事的贊成票，將需要我們的組織章程和適用於我們監事會的內部規則指定的監事會的某些決議。

(Br)未經監事會批准，有關決議無效，但不影響管理委員會或董事總經理的代表權。

我們的管理委員會有權代表我們。代表我們的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。

特拉華州董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

 

32

 

董事條款

荷蘭。DCGC就董事總經理和監督董事的任期條款提供了以下最佳做法建議：

•

常務董事的任期最長為四年，不限制常務董事可以連任的次數。

​

•

監事應當連續任職兩屆，不超過四年。此後，監事最多可連續兩次連任，任期不超過兩年，但在八年任期後的任何連任都應在公司的年度報告中披露。

​

股東大會有權隨時暫停或罷免管理董事或監督董事。根據我們的組織章程，股東大會必須以至少三分之二的投票多數通過暫停或解散該董事的決議，前提是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該決議是根據監事會的建議通過的，或者對於由Dievini或KfW提名的監事，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)分別於Dievini提名期內或KfW提名期內獲Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的準許受讓人)投票，在此情況下，簡單多數票已足夠。此外，監事會可以隨時暫停董事的董事總經理職務。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。如果董事董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內仍未決議將其解職，停職即告失效。

特拉華州特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的董事總經理和監督董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事總經理和監事董事是在我們監事會有約束力的提名後由股東大會任命的。在以下規定的期限內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)以及任何提名音樂會都有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，具體如下：

•

在Dievini的初始提名期(由我們的公司章程定義)內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程)和最終受益人(根據我們的公司章程)(單獨或共同)擁有至少70%的已發行股本，就有四(4)名監督董事；

​

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程)和最終受益人(根據我們的公司章程)(單獨或共同)擁有至少50%(但低於70%)的已發行股本，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但低於70%)；

​

•

兩(2)名監督董事，任期至戴維尼(或其合法繼承人或KfW戴維尼股東協議允許的受讓人)及其附屬公司(根據我們的條款定義)

​

 

33

 

協會)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)(單獨或集體)擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及

•

只要Dievini(或其合法繼承人或KFW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(定義見我們的公司章程)和最終受益人(定義見我們的公司章程)和最終受益人(個別或集體)擁有我們已發行股本的至少10%(但低於30%)，一(1)監管董事就擁有我們已發行股本的10%(但低於30%)。

​

•

在KfW的初始提名期(由我們的公司章程定義)內，KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)將有權根據我們的公司章程為一家監督董事提出具有約束力的提名；以及

​

•

任何時候，每場提名音樂會(不包括Dievini、其附屬公司和最終受益人，也不包括KfW及其附屬公司，只要Dievini和KfW分別擁有上述提名權)將有權根據我們的組織章程為該提名音樂會所代表的每20%的已發行股本中的一名監督納斯達克進行具有約束力的提名，前提是該被提名人獨立於提名音樂會和CureVac N.V.以及根據DCGC和適用的美國證券法和納斯達克規則。

​

股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，但該等多數票須佔已發行股本的至少三分之一。如果股東大會推翻了具有約束力的提名的約束力，則作出被否決提名的人應準備一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監督董事的權利(視情況而定)，如此提名的監督董事必須立即辭職。一旦被提名演唱會提名的監事董事不再獨立於提名演唱會或我們公司，監事董事也必須立即辭職。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在任命董事管理人員或監督人員時，應適當考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。

根據荷蘭法律，在提名某人擔任董事監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事董事的任務為限；以及(Iv)該人士已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內的多個實體，則應以該集團的名稱為準)。

特拉華州特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事總經理和監督董事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。如果有關的管理董事或監管董事因個人利益衝突的存在而無法以所需程度的誠信和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務，通常就會出現這種利益衝突。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突而不能通過管理委員會的決議，決議

 

34

 

監事會可以通過，如果由於利益衝突，監事會的決議不能通過，監事會仍然可以通過決議，就像沒有監事會的董事沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每個監督董事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。

DCGC就董事總經理或監督董事的利益衝突提供以下最佳實踐建議：

•

董事管理人員應立即向監事會主席和其他管理委員會成員報告對公司和/或該人具有重大意義的交易中的任何潛在利益衝突。董事管理人應提供與此有關的所有信息，包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻親屬的情況有關的信息；

​

•

監管董事應及時向監事會主席報告對公司和/或該人具有重大意義的交易中的任何利益衝突或潛在的利益衝突，並提供所有相關信息，包括其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以上血緣或婚姻關係的相關信息。監事會主席如有利益衝突或潛在利益衝突，應及時向監事會副主席報告；

​

•

監事會應在有關董事的管理人員或監督人員在場的情況下，決定是否存在利益衝突；

​

•

所有與董事總經理或監督董事存在利益衝突的交易都應按照市場慣例的條款達成一致；以及

​

•

與董事總經理或監事董事之間存在利益衝突，且對公司和/或相關董事總經理或監事董事具有重大利益衝突的交易，應經監事會批准。這類交易應在年度報告中公佈，同時應説明利益衝突，並聲明已遵守《反腐敗法》的有關最佳做法規定。

​

特拉華州特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是： 

•

有關董事關係或利益的重大事實已披露，並得到大多數公正董事的同意；

​

•

董事的關係或利益及其有表決權的多數股份同意的重大事實被披露；或

​

•

該交易在董事會、董事會委員會或股東授權時對公司是公平的。

​

董事代理投票

荷蘭。缺席的董事管理人員可以書面或電子方式向另一位董事管理人員出具特定管理董事會會議的委託書。缺席監事的董事可以出具監事會會議委託書，但只能以書面或電子方式向另一監事董事出具委託書。

特拉華州特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每位持股人可以投儘可能多的票

 

35

 

因為它持有股份。我們或我們的直接或間接附屬公司持有的股份，或我們或我們的附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。

根據我們的組織章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。登記日期及股東可登記及行使其權利的方式將於大會通告中載明，該通告須於大會舉行前至少15天在一份在全國發行的荷蘭日報上刊登(因此，該通告可於大會記錄日期後刊登)。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，特別股東大會將在荷蘭法律要求的任何時候或我們的管理委員會或監事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，佔已發行股本至少十分之一，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權其召開一次大會。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，佔已發行股本的至少3%，但組織章程細則規定的百分比較低者除外。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。

根據DCGC和我們的公司章程，股東只有在徵詢管理董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限應為

 

36

 

不超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及具建設性的諮詢，並應探討其他替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表本公司已發行股本至少3%的股東可要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明： ，企業商會必須做出有利於請求的裁決

•

我們的管理董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關建議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

​

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或者

​

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

​

特拉華州特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會的委託書規則約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

經書面同意採取行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是：(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動；(Ii)公司沒有發行無記名股票，或在其合作下，沒有為其資本中的股份發行存託憑證；(Iii)決議得到所有有權投票的股東的一致通過。雖然我們的公司章程允許以書面形式通過股東決議，但

 

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一致同意的要求使得在不召開會議的情況下通過股東決議對我們這家上市公司來説是不可行的。

特拉華州儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了“股息和其他分配  -  擠出程序”中描述的擠出程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東有權現金退出，以進行某些類型的合併。在這種情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的該股東的股份，將自合併生效之日起停止存在。

特拉華州《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，其中基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別階級成員。即使荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟, 根據美國證券法，董事和高級管理人員仍有可能承擔責任。

特拉華州根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這些公司可能會受到某些

 

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荷蘭法律及其章程的限制，以自有資本收購股份。像我們這樣的上市公眾公司可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的對價。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的約束下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於繳入和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股份或由公司的子公司持有的公司股份的面值總額不超過當時已發行股本的50%，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會已授權管理委員會實施此類收購的情況下，才可收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。實際收購只有在我們監事會批准的情況下，才能根據我們管理委員會的決議進行。經本公司監事會批准，本公司管理委員會已獲授權在首次公開發售完成後18個月內，促使本公司以每股不超過本公司普通股在納斯達克全球市場平均市價110%的價格，回購最多相當於本公司已發行股本20%的普通股(該等平均市價為吾等同意收購事項日期前連續五個交易日每個交易日的收市價平均值)。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的相關獎勵的股票。

經監事會批准，我們的管理董事會也已獲得授權，在首次公開募股完成後18個月內回購優先股，回購價格高於零，且不超過其面值。如本公司收購繳足股款普通股，意圖根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓予本公司員工，則不需要股東大會授權。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變我們的管理委員會和監事會。這些規定包括：

•

一類優先股的授權，在初始期限或初始批准期限中較後的一個期限屆滿後，可根據一項具有此效果的看漲期權向保護基金會發行；

​

•

我們的董事總經理和監事是根據具有約束力的提名任命的，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數投票才能推翻該提名的約束力；

​

•

我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以超過我們已發行股本50%的三分之二多數票罷免(除非是由監事會提議的，或者對於Dievini或KfW提名的監事董事，由Dievini(或其合法繼承人)或KfW股東協議允許的受讓人在Dievini的提名期內或由KfW提出

​

 

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(或KfW Dievini股東協議下的合法繼承人或允許受讓人)，在KfW的提名期內，在這種情況下，簡單多數票就足夠了)；

•

規定，如果監事董事不再任職或無法行事，可由監事會為此目的指定的人暫時取代他或她；如果經Dievini或Kfw(視情況而定)提名而任命的監督董事不再任職或無法行事，則該監督董事只能由Dievini或Kfw(視情況適用)為此目的指定的人暫時取代。一旦我們的監事會主席或副主席根據適用法律對Dievini在本條款下的權利進行了限制，該人應成為監事會正式成員，享有根據Dievini或KfW(視情況而定)的提名任命的相關監督董事的權利；

​

•

除其他事項外，允許我們的前監事會主席、戴維尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承擔監督職能的條款，在適用的情況下，這些人可以共同指定一名或多名其他人負責我們公司的監督(代替或與我們的前監事會主席一起)，以管理我們的事務，並任命其他負責管理和監督我們的事務的人。直至大會根據上文討論的具有約束力的提名任命新的常務董事和監事董事；

​

•

一項規定，允許管理董事會暫時將不再任職或無法行事的管理董事由管理委員會為此指定的一名或多名人士取代，並將公司的管理權歸於監事會，以防所有董事總經理不再任職或無法行事；

​

•

本公司章程的某些條款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內和(Ii)KfW、KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內獲得贊成票後才能修改；以及

​

•

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能根據我們管理委員會的提議提交給我們的股東表決。

​

此外，荷蘭法律允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此在任何一年，我們的董事總經理和監督董事中只有一部分可能被任命或重新任命。

此外，在某些情況下，我們的管理委員會可以援引最多180天的合理期限來回應某些股東提議，或援引最長250天的法定冷靜期來回應某些股東提議或敵意收購。見上文“股東提案”。

特拉華州除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股份的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

•

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司董事會批准；

​

•

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股票，不包括股份

​

 

40

 

由利益相關股東的董事和高管以及特定員工福利計劃所擁有的股份擁有；或

•

該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

​

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。

檢查賬簿和記錄

荷蘭。董事會和監事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的壓倒一切的利益。如果管理委員會或監事會援引這種至高無上的利益，它必須説明理由。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權罷免管理董事或監督董事的董事。股東大會只可通過決議案暫停或罷免管理董事或監督董事，惟有關建議須分別由監事會或(就Dievini或KfW提名的監事董事)Dievini(或其法定繼承人或KfW股東協議下的許可受讓人)於KfW提名期內或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)在KfW提名期內提出，惟該等多數須相當於已發行股本的一半以上，在後一種情況下，簡單多數即已足夠。

特拉華州根據《特拉華州公司法》，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(Ii)如果要罷免的人數少於整個董事會，則具有累積投票權的公司除外。如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何微博都不得無故被罷免。

股票發行

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。股東大會可以將這種授權授權給公司的另一個法人機構，如管理委員會，期限不超過五年；這種授權只能不時延長，最長不得超過五年。為使前一句所述的股東大會關於發行或授權的決議有效，應事先或同時獲得因發行而損害權利的某類股票的持有者的每次會議的批准。

經監事會批准，本公司管理委員會已獲授權於首次公開招股完成後五年內，不時發行股份或授予認購股份的權利，最高可達本公司法定股本。我們不能在發行時認購我們自己的股票。

 

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特拉華州所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權(向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的普通股除外)。我們的優先股不具有優先購買權。根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可透過股東大會的決議案予以限制或排除。另一法人團體，如管理委員會，可限制或排除有關新發行普通股的優先認購權，但須獲股東大會指定為獲授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。如股東大會決議限制或排除優先認購權，或指定另一法人團體為獲授權機構，則須獲得不少於三分之二的多數票(如出席會議的已發行股本不足一半)。經本公司監事會批准，本公司管理委員會已獲授權於本公司首次公開發售完成後五年內，限制或排除與發行股份有關的優先購買權或授予董事會獲授權決定認購股份的權利。見“股票發行”。

特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

Dividends

荷蘭。荷蘭法律規定，股息(如果涉及利潤分配)可以在股東大會通過年度賬目後進行分配，從該大會看來，這種股息分配是允許的。此外，可以分配股息，無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金，只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的數額。中期股息可根據組織章程細則的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳入和催繳已發行股本的金額加上根據荷蘭法律編制的中期財務報表中所述的上述任何準備金的範圍內進行分配。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會經我們監事會的批准，可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，在優先股已註銷且已註銷優先股的優先分配尚未支付的範圍內，利潤首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股已發行，優先股息將根據我們的公司章程從優先股的剩餘利潤中支付。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理委員會被允許在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才能宣佈。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不會在該等股息或分派發生之日起五年內作出，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產對資本的盈餘)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不低於

 

42

 

優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

•

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

​

•

公司或子公司與其他法人實體或公司的長期合作的訂立或終止，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及

​

•

根據公司資產負債表和附註説明，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司上一次採用的年度賬目中的綜合資產負債表和附註説明，公司或子公司收購或剝離參與權益的公司資本，其價值至少為其資產總額的三分之一。

​

特拉華州根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

根據《特拉華州一般公司法》，不需要尚存公司的股東投票贊成合併，但是，除非公司註冊證書要求，否則如果(I)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(Ii)在合併中尚存公司的股票股份沒有變化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股數量，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

常務董事、監事長薪酬

荷蘭。監事會根據我們薪酬委員會的建議，在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議，須經本公司股東大會批准。該建議必須至少列明授予董事總經理的股份或認購股份的最高數目，以及授予或修訂的標準。我們監事的報酬是由股東大會決定的。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定，薪酬政策的某些方面可能受到股東投票的影響。

 

43

 

EXPENSES

下表列出了本公司因可能發行根據本註冊説明書登記的證券而預計將產生的費用(承銷折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理人補償的項目，如有)：

(1)

支付給美國證券交易委員會的註冊費僅涉及根據證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發售的600,000,000美元普通股，或通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場的普通股。根據本招股説明書，本公司或出售股票持有人可能出售的其他證券的註冊費已被省略，因為根據證券法第456(B)條和第457(R)條的規定，這筆費用將延期支付。

​

(2)

這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

​

 

44

 

法律事務

證券的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將由他們自己的法律顧問就與任何發行有關的問題提供建議。

EXPERTS

CureVac N.V.的綜合財務報表載於截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，該綜合財務報表已由安永會計師事務所Wirtschaftsprügersgesellschaft審計，該獨立註冊會計師事務所的綜合財務報表載於報告中，並在此引入作為參考。此類合併財務報表以參考的方式併入，以依賴會計和審計專家事務所權威出具的報告。

 

45

 

判決的執行情況

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們董事總經理、監督董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事總經理和監督董事居住在美國以外的地方。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們或我們的董事總經理、監事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。因此，股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中，向我們或我們的任何董事總經理、監督董事和高管施加民事責任，並將其提交荷蘭有管轄權的法院。

截至本招股説明書發佈之日，美國和荷蘭還沒有就相互承認和執行民商事裁決以外的判決作出規定的條約。關於民事或商事中的法院選擇協議，《關於選擇法院協議的海牙公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將在下列情況下給予該外國判決約束力：(1)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(2)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)這類外國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使這種外國判決具有約束力，, 如果外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該外國判決的索賠仍可被駁回。

美國和德國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。

此外，針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任而向德國法院提起的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本招股説明書中點名的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。

 

46

 

由於缺乏上述條約，不能保證美國投資者將能夠針對我們或本文中提到的在荷蘭、德國或美國以外的其他國家或地區居住或擁有資產的董事總經理、監事、高管或某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

 

47

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格F-3的《擱置》註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。欲瞭解有關本公司及本招股説明書可能提供的證券的更多詳情，請於上一段提供的網站查閲F-3表格的註冊説明書及隨附的證物。

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括關於表格20-F的年度報告和關於表格6-K的報告。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些報告和信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事總經理、監督董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

我們在www.curevac.com上維護着公司網站。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。

 

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通過引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了下列文件：

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我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

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我們於2021年1月19日、2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(不包括CureVac N.V.的首席科學官和葛蘭素史克的研發人員總裁在其附件99.1中的陳述)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席執行官和CureVac N.V.首席財務官的聲明，不包括以標題“2021年第一季度財務更新”開始，在標題“關於CVnCoV”之前結束的財務信息，不包括附件99.1中標題“現金和綜合損益數據”下的財務信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.監事會主席的聲明，CureVac N.V.的首席執行官和首席開發官)，2021年6月23日(不包括其附件99.1所載的CureVac N.V.監事會主席的聲明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.監事會主席、CureVac N.V.首席執行官的聲明，CureVac N.V.首席生產官和CureVac N.V.首席運營官(見附件99.1)，2021年8月16日(不包括GSK首席科學家和GSK疫苗研發負責人的聲明，CureVac N.V.的首席執行官和CureVac N.V.的首席財務官，不包括以標題“2021年第二季度和上半年的財務更新”開始，在標題“關於CureVac”之前結束的財務信息，不包括附件99.1中的標題“現金和綜合損益數據”下的財務信息), 2021年8月30日(不包括附件99.1中Amar Deep Sharma博士的聲明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席運營官在附件99.1中的聲明)；以及

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我們於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及作為年度報告附件2.5提交的對我們普通股的描述，包括對其的任何修訂或補充。

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在本招股説明書日期之後、本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《證券交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給證券交易委員會的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中指明該表格正在通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中以引用方式併入的文件經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得，不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面向我們索要本文檔中包含的文件，地址為德國Tübingen弗里德里希-米歇爾-斯特拉斯15,72076號，或通過電話+49 7071 9883 0。美國證券交易委員會維護了一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式在http://www.sec.gov. 提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

 

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CureVac N.V.

27,027,028 Common Shares

招股説明書副刊

高盛有限責任公司Jefferies SVB證券

範·蘭肖特·肯本

February 7, 2023