美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末的季度
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年1月31日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 數 |
第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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3 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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20 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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項目4.控制和程序 |
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28 |
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第二部分：其他信息 |
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項目6.展品 |
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28 |
2
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
地球空間技術公司及其子公司
合併資產負債表
(除股份金額外，以千為單位)
(未經審計)
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收貿易賬款和票據，淨額 |
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持有待售物業 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非現期應收票據 |
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非流動庫存，淨額 |
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租賃設備，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款貿易 |
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或有對價 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延税項負債，淨額 |
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總負債 |
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(注13) |
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股東權益： |
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優先股， |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股，按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
地球空間技術公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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收入： |
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租賃 |
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總收入 |
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收入成本： |
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租賃 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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或有對價估計公允價值變動 |
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壞賬支出 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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淨匯兑收益 |
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其他，淨額 |
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其他收入合計，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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( |
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普通股每股虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
4
地球空間技術公司及其子公司
綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損)： |
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可供出售證券的未實現收益(虧損)變動，税後淨額 |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
地球空間技術公司及其子公司
合併股東權益報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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股票 |
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已繳費 |
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保留 |
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全面 |
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財務處 |
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傑出的 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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庫存 |
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總計 |
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2022年10月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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— |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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根據歸屬的限制性股票單位發行普通股 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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2021年10月1日的餘額 |
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( |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
根據歸屬的限制性股票單位發行普通股 |
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— |
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— |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
地球空間技術公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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遞延所得税優惠 |
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) |
租賃設備折舊 |
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財產、廠房和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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增加短期投資的折扣 |
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基於股票的薪酬費用 |
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壞賬支出 |
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庫存報廢費用 |
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或有對價估計公允價值變動 |
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— |
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) |
出售二手租賃設備的毛利 |
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( |
) |
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) |
處置財產、廠房和設備的收益 |
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( |
) |
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— |
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短期投資已實現虧損 |
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— |
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經營資產和負債變動的影響： |
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應收貿易賬款和票據 |
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( |
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盤存 |
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其他資產 |
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應付賬款貿易 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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購置房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
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— |
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對租賃設備的投資 |
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( |
) |
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( |
) |
出售二手租賃設備所得收益 |
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購買短期投資 |
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— |
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( |
) |
出售短期投資所得收益 |
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— |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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按或有對價支付 |
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) |
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( |
) |
購買庫存股 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物減少 |
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( |
) |
現金和現金等價物，財政年度開始 |
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現金和現金等價物，會計期末 |
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補充現金流信息： |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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與出售二手租賃設備有關的應收賬款 |
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發行與出售二手租賃設備有關的應收票據 |
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已轉入租賃設備的庫存 |
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轉移到財產、廠房和設備的庫存 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
地球空間技術公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
1.重大會計政策
陳述的基礎
地球空間技術公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年9月30日的綜合資產負債表是根據本公司於該日經審核的綜合財務報表編制而成。截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量表均由本公司編制，未經審計。管理層認為，進行了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報綜合財務狀況、業務結果和現金流量。所有公司間餘額和交易均已註銷。截至2022年12月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績或未來的經營業績。
某些信息和腳註披露通常包括在按照美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則列報的財務報表中。根據美國證券交易委員會的規則被省略。所附的綜合財務報表應與本公司截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司在選擇適當的運營和財務會計政策和控制以及制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時考慮了許多因素。本公司不斷評估其估計，包括與收入確認、壞賬準備、租金收入的可收回性、庫存陳舊儲備、自我保險儲備、產品保修儲備、長期資產的使用壽命、長期資產的減值、商譽和其他無形資產的減值、或有對價和遞延所得税資產有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的各種其他因素作出估計。雖然管理層認為目前的估計是合理和適當的，但在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買三個月或以下時以原始或剩餘到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。在2022年12月31日和2022年9月30日，公司限制現金$
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示某一資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的長期資產就會被審查減值。如有需要，減值審核包括將資產集團將產生的預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)與相關資產的相關賬面價值進行比較。如果資產組的賬面價值超過預期的未來現金流量，則在資產組的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值損失。在截至2022年12月31日的季度內，沒有發現任何事件或情況變化，表明公司任何資產組的賬面價值可能無法收回。
近期發佈的會計公告
在……裏面2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於金融工具信貸損失的指導意見，取代了公認會計原則中的已發生損失減值方法。新的減值模型要求立即確認大多數金融資產和某些其他金融工具預計將發生的估計信貸損失。對於有未實現損失的可供出售債務證券，信用損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。作為一家規模較小的報告公司，該公司必須在截至2024年9月30日的財年第一季度之前採用這一標準，但允許提前採用。該標準的規定將是
8
套用作為對截至第一個有效報告期開始的留存收益的累積效果調整。該公司打算在截至2024年9月30日的會計年度第一季度採用這一標準，並正在繼續評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2.收入確認
根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，公司在履行合同義務時確認收入，通常是當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，其金額反映了其預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。
該公司主要通過銷售其製成品獲得產品收入。這些產品銷售的收入，包括出售二手租賃設備，在合同條款下的義務得到履行、控制權轉移和銷售價格可能可收回時確認。當在裝運或交付之前收到客户資金或尚未發生業績時，公司將記錄遞延收入。該公司在合同評估階段評估可收集性。在銷售價格可能無法收回的情況下，本公司於確定銷售價格可能可收回時，或在從客户處收到不可退還的現金且沒有重大回報權時，確認收入。控制權的轉移通常在裝運或交付時發生，具體取決於基礎合同的條款。本公司產品的銷售一般不含任何客户接受條款，本公司的標準銷售條款不允許客户退還產品以獲得信用。
工程服務的收入確認為在項目期間提供的服務，或按小時計費。外地服務收入在提供服務時確認，一般按日計價。
該公司還根據其製成品的經營租賃從短期租金中獲得收入。如果租金的可收集性得到合理保證，租金收入將確認為在租賃期內獲得的收入。該公司設備的租金一般從每日租金到最長一年的最短租賃期不等。本公司已確定ASC 606不適用於屬於ASC主題842範圍內的租賃合同，租契.
根據ASC 606的允許，銷售税和基於交易的税收不包括在收入中。對於最初預期期限為一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。此外，由於攤銷期限為一年或更短時間，本公司為獲得合同而產生的費用也包括在內。這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。
在客户獲得貨物控制權後，公司已選擇在銷售交易中將運輸和搬運活動視為履行成本，而不是承諾的服務。因此，與貨物運輸和搬運有關的履行費用在裝運時應計。在銷售交易中向客户開出的與可報銷的運輸和搬運費用相關的金額計入收入，公司因可報銷的運輸和搬運費用而產生的相關成本在收入成本中報告。
於2022年12月31日及2022年9月30日，本公司
截至2022年12月31日，本公司沒有未履行的原始期限為一年或更短時間的履約義務。
對於公司的每個經營部門，下表只列出了銷售產品和根據與客户簽訂的合同提供服務的收入(以千為單位)。因此，該表不包括從租賃合同獲得的所有收入。
9
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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石油和天然氣市場 |
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傳統勘探產品收入 |
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無線勘探產品收入 |
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儲集層產品收入 |
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總收入 |
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鄰近街市 |
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工業產品收入 |
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影像產品收入 |
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總收入 |
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新興市場 |
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收入 |
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總計 |
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有關公司經營部門的更多信息，請參見附註14。
對於該公司運營的每個地理區域，下表列出了根據與客户簽訂的合同銷售產品和服務的收入(以千計)。該表不包括從租賃合同中獲得的所有收入：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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美國 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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收入可歸因於基於所售產品最終目的地的國家/地區(如果知道的話)。如果不知道最終目的地，收入將根據初始發貨的地理位置分配給國家。
3.短期投資
該公司將其短期投資歸類為可供出售的證券。可供出售證券按公允市場價值列賬，未實現淨收益和淨虧損作為累計其他股東權益綜合損失的組成部分列報。
該公司的短期投資包括以下內容(以千計)：
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截至2022年12月31日(單位：千) |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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估計的公平 |
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短期投資： |
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公司債券 |
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截至2022年9月30日(單位：千) |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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估計的公平 |
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短期投資： |
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公司債券 |
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— |
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) |
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$ |
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10
本公司於2022年12月31日的短期投資合約到期日為2023年2月至2023年3月。
4.
該公司的金融工具一般包括現金和現金等價物、短期投資、貿易賬户和應收票據以及應付賬款。由於現金及現金等價物、貿易賬款及應收票據及應付賬款的短期到期日，該等金融工具的賬面值被視為與各自資產負債表日的公允價值相若。用於計量或有對價的公允價值的估值技術是基於內部估計數和使用對未來收入的內部預測。
本公司按公允價值經常性計量其短期投資和或有對價。
下表按估值等級和投入列出了公司短期投資和或有對價的公允價值(單位：千)：
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截至2022年12月31日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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短期投資： |
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公司債券 |
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總資產 |
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$ |
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截至2022年9月30日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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短期投資： |
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公司債券 |
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總資產 |
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或有對價負債： |
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總負債 |
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$ |
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— |
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$ |
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下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：
2022年10月1日的或有對價餘額 |
$ |
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公允價值調整 |
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— |
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支付或有對價 |
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( |
) |
2022年12月31日的或有對價 |
$ |
— |
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2021年10月1日的或有對價餘額 |
$ |
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公允價值調整 |
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( |
) |
支付或有對價 |
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( |
) |
2021年12月31日的或有對價餘額 |
$ |
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|
對或有對價公允價值的調整是根據內部估計數和管理層對未來可能出現的情況進行的評估，其中涉及重大判斷。截至2022年12月31日，公司擁有
11
5.貿易賬款和應收票據
應收貿易賬款淨額(不包括應收票據)反映在下表中(以千計)：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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應收貿易賬款 |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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壞賬準備是本公司對可能的信貸損失的最佳估計。該公司根據歷史經驗和當前對其貿易應收賬款餘額的審查來確定撥備。當應收賬款餘額有可能無法收回時，應將應收賬款餘額從備抵中註銷。
應收票據如下表所示(以千計)：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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應收票據 |
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$ |
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$ |
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較小電流部分 |
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非現期應收票據 |
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$ |
— |
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應收本票一般以所售產品作抵押，並按以下利率計息
在2022財年第二季度，該公司為一筆
在2022財年第一季度，該公司通過簽訂一項美元協議，為出售租賃設備提供資金
在2020財年第二季度，該公司為一筆
6.
庫存包括以下內容(以千計)：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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成品 |
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Oracle Work in Process |
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原料 |
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陳舊準備金(可變現淨值調整) |
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較小電流部分 |
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非流動部分 |
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$ |
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原材料包括半成品和零部件，總價值為#美元。
7.持有待售資產
12
在2023財年第一季度，該公司簽訂了一份合同，出售其位於德克薩斯州休斯敦朗菲爾德路6410號的物業。該設施為公司的海洋租賃設備業務提供額外的倉儲和維護和維修能力。作為降低成本努力的一部分，該公司計劃將該工廠的運營遷至其位於德克薩斯州休斯敦的7700 Pinemont Drive工廠。這處房產在2022年12月31日的賬面價值為$
8
作為承租人
本公司已選擇不在其綜合資產負債表中記錄至少12個月或以下的租約的經營性使用權資產或經營性租賃負債。這類租賃是在租賃期內按直線計算的。可變租賃付款不計入經營權資產和經營租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。截至2022年12月31日，公司已
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：(以千計)：
截至9月30日的財年， |
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2023年(剩餘部分) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未來最低租賃付款 |
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更少的興趣 |
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最低租賃付款現值 |
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較小電流部分 |
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) |
長期部分 |
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$ |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月合併業務報表中確認的租賃費用如下(以千計)：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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使用權經營性租賃成本 |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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使用權經營租賃成本和短期租賃成本作為經營費用總額的一部分計入。
與經營租賃有關的其他信息如下(以千計)：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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對經營性使用權資產使用的貼現率代表公司在租賃開始時的增量借款利率。
作為出租人
裝備
該公司向客户出租設備的範圍一般從每日租金到最低租賃期
13
本公司定期按租約評估其應收租賃款項的可收回性。評估主要包括審查逾期賬户餘額和其他因素，如客户的信用質量、客户的歷史趨勢和當前經濟狀況。當應付款項不再有可能收回時，本公司暫停確認收入，並同時記錄將應收租賃直接撇賬至租金收入，並將未來的租金收入確認限於已收到的現金。截至2022年12月31日，公司的貿易應收賬款包括應收租賃賬款#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，與租賃設備相關的租金收入為#美元。
截至2022年12月30日，本公司租賃客户在簽訂的經營租賃中應承擔的未來最低租賃義務為
租賃設備包括以下設備(以千計)：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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租賃設備，主要是無線錄音設備 |
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累計折舊和減值 |
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屬性
在2022財年第一季度，該公司租賃了其位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的部分物業，並完全租賃了其在哥倫比亞波哥大的倉庫。在加拿大的租約始於
與此有關的租金收入
截至2022年12月31日，這兩個租約應向公司支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至9月30日的財年， |
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2023年(剩餘部分) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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14
9.
該公司的綜合商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：
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加權的- |
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平均值 |
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仍然有用 |
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壽命(以年為單位) |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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商譽： |
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新興市場報告股 |
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鄰近市場報告單位 |
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總商譽 |
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累計減值損失 |
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) |
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) |
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$ |
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其他無形資產： |
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發達的技術 |
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客户關係 |
-- |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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其他無形資產總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日，該公司的商譽為$
於2022年12月31日，本公司確定不存在需要對其商譽和其他無形資產進行減值評估的觸發事件。本公司於第四季度進行年度商譽減值測試。如果本公司確定其報告單位預期產生的未來現金流量將不足以收回各自報告單位的賬面金額，則需要確認相當於報告單位賬面金額與其公允價值之間差額的減值費用，但不得超過商譽的賬面金額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的其他無形資產攤銷費用為
截至2022年12月31日，其他無形資產未來預計攤銷費用如下(單位：千)：
截至9月30日的財年， |
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2023年(剩餘部分) |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
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10
該公司擁有
2022年5月，本公司與作為行政代理和貸款人的amerisource Funding，Inc.以及作為貸款人的伍德森林國家銀行簽訂了一項信貸協議(“協議”)。該協議下的可用借款由借款基數確定，最大可用基數為#
15
價值某些庫存(庫存借入基數限制為
如附註7所述，根據合同，該物業將於2022年12月31日出售。本公司目前正與其貸款人商討以另類國內資產作為該協議的抵押。
債務發行成本為#美元
11.基於股票的薪酬
截至2022年12月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年12月31日，有
12.普通股每股虧損
下表彙總了在計算每股虧損時對淨虧損、加權平均普通股和已發行普通股等值股票的計算(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
減去：可分配給未歸屬限制性股票的損失 |
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年度普通股股東應佔虧損 |
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( |
) |
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( |
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普通股等價物加權平均數： |
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每股基本虧損中使用的普通股 |
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與RSU相關的已發行普通股等價物 |
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加權平均普通股和普通股合計 |
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每股虧損： |
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基本信息 |
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( |
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( |
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稀釋 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算截至2022年12月31日的三個月的稀釋每股虧損，
13.承付款和或有事項
或有補償費用
就2021年7月收購Aquana，LLC(“Aquana”)而言，本公司須向Aquana前成員支付額外的或有現金。
16
鑰匙為了使Aquana的任何前成員有資格獲得任何賺取款項，必須在六年賺取期間的前四年向Aquana的前僱員和前成員支付任何費用。由於持續僱用的要求，並未就本次交易的盈利付款的估計公允價值記錄負債。所取得的收益，如果有，將在發生時記為補償費用。
法律訴訟
該公司在其正常業務過程中涉及各種未決的法律訴訟。由於這些行動本身的不確定性，管理層無法預測這些行動的最終結果。然而，管理層相信，目前懸而未決的問題最有可能得到最終解決，不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
14.細分市場信息
公司報告和評估以下年度的財務信息
下表彙總了公司的部門信息(以千為單位)：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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收入： |
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總計 |
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15.所得税
16.風險和不確定因素
信用風險集中
截至2022年12月31日，公司擁有合併的貿易賬户和應收票據
新冠肺炎大流行
持續的新冠肺炎疫情已經在全球蔓延，對全球經濟活動產生了負面影響，並繼續給公司的市場帶來挑戰。新冠肺炎及相關緩解措施擾亂了公司的供應鏈，導致供應商提供的材料交貨期延長，並將這些材料的發貨時間延長至
17
到達公司的設施。如果新冠肺炎繼續蔓延或遏制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，該公司可能會對其業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。
石油商品價格水平
對該公司許多產品的需求及其業務的盈利能力主要取決於全球石油和天然氣勘探活動的水平。目前的石油和天然氣價格，特別是原油價格，以及市場對這類價格可能變化的預期，對全球石油和天然氣勘探活動的水平產生了重大影響。在能源大宗商品價格改善期間，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會擴大，這導致對我們客户服務的需求增加，導致對公司產品的需求增加。相反，在這些能源大宗商品價格惡化的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會收縮，導致對公司產品的需求減弱。從歷史上看，石油和天然氣市場一直波動較大，容易受到石油和天然氣供需變化、市場不確定性以及各種不受其控制的其他因素的影響。這些因素包括消費者需求水平、地區和國際經濟狀況、天氣狀況、國內外政府法規(包括與氣候變化有關的法規)、替代燃料的價格和可獲得性、政治狀況、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東和其他主要產油區的不穩定和敵對行動、石油和天然氣供應的增減、全球節能措施的影響以及石油輸出國組織(OPEC)制定和維持外國進口產品的產量水平和價格的能力。
原油價格保持在每桶美元以上。
一般來説，石油和天然氣的供需失衡將影響石油和天然氣的價格，在這種情況下，當世界供過於求時，對公司石油和天然氣產品的需求可能會受到不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突
公司的部分石油和天然氣產品製造是通過其位於俄羅斯聯邦的全資子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC(“GTE”)進行的。2022年2月，俄羅斯聯邦對烏克蘭發動全面軍事入侵，俄烏兩國繼續發生積極的武裝衝突。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能會導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，此外還會對公司在俄羅斯的業務產生任何直接影響。作為入侵的結果，包括美國、加拿大、英國和歐盟在內的幾個西方國家的政府對俄羅斯、俄羅斯支持的烏克蘭分離主義地區、俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人實施了新的和/或擴大了經濟制裁和出口限制。這些制裁和出口限制的實施，加上許多私營公司撤出俄羅斯市場，已經並可能繼續對該公司在該地區的業務產生負面影響。在2022財年，該公司進口了$
該公司正在積極監測烏克蘭和俄羅斯的局勢，並評估其對包括GTE在內的業務的影響。該附屬公司於2022年12月31日的綜合資產負債表的賬面淨值為
18
$
17.出境和處置活動
在2023財年第一季度，該公司實施了一項計劃，停止某些低利潤率、低收入產品的生產，並重新配置我們的生產設施，以降低成本和提高效率。作為計劃的一部分，對公司工作人員進行了裁減，預計每年可節省#美元以上。
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項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
以下是管理層對我們合併財務報表主要要素的討論和分析。您應將此討論和分析與我們的綜合財務報表一起閲讀，包括附註，以及本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他詳細信息。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告和在此引用的文件包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“評估”或類似詞語來識別。包含這些詞語的聲明應該仔細閲讀，因為它們討論了我們的未來預期，包含了對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他前瞻性信息。前瞻性陳述的例子包括，我們對預期經營結果的陳述，我們推出Aquana智能水閥和基於雲的控制平臺的時間、採用、結果和成功，對Quantum安全解決方案的未來需求，我們的產品在不同地理區域的採用和銷售，永久性水庫監控系統的潛在招標，OBX租賃設備的未來需求，Quantum‘s Sadar的採用® 在本新聞稿中提及的內容包括：對地下儲層的產品監測；GCL系統航道新訂單的完成；客户付款義務的履行；冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的影響及從影響中恢復過來；俄羅斯和烏克蘭當前武裝衝突的影響；我們管理變化和管理人員持續健康或可用的能力；油價的波動和方向；資本支出的預期水平及資金來源；我們的增長戰略、產品開發、市場定位、財務業績和會計儲備的提供。這些前瞻性陳述反映了我們根據目前掌握的信息對未來事件和趨勢的當前判斷。然而，未來可能會有我們無法預測或控制的事件。我們在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下列出的因素，以及該年度報告和本Form 10-Q季度報告中的其他警示語言，提供了可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。這樣的例子包括但不限於Quantum和OptoSeis的故障®或Aquana技術交易產生積極經營結果的因素，大宗商品價格水平的下降，新冠肺炎對我們產品需求的持續不利影響，我們的產品未能獲得市場接受(儘管我們進行了大量投資)，我們對短期積壓的敏感性，客户訂單的延遲或取消，由於糟糕的行業條件或新技術導致的產品過時，與客户賬户相關的壞賬註銷，無法收取本票，對我們的OBX租賃設備缺乏進一步的訂單，我們的量子產品未能被邊境和安全周邊市場採用，或由於政府變化導致此類市場減少，以及侵犯或未能保護知識產權。這些風險因素和本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，而實際運營事件和結果可能與我們目前的預期大不相同。我們沒有義務修改或更新我們可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。
業務概述
除非另有説明，本季度報告中關於Form 10-Q的討論指的是地球空間技術公司及其子公司。我們主要設計和製造地震儀器和設備。這些地震產品銷售給石油和天然氣行業，用於定位、表徵和監測產烴儲層。我們還向其他行業推銷我們的地震產品，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土工程應用。我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品、成像設備、遠程關閉水閥和物聯網平臺，並提供合同製造服務。我們報告並將我們的客户和產品分為三個不同的細分市場：石油和天然氣市場、鄰近市場和新興市場。近年來，來自鄰近市場部門的收入貢獻已增長至佔我們總收入的近一半。這一收入增長既反映了我們的多元化戰略，也反映了石油和天然氣市場部門的持續低迷。
針對我們石油和天然氣市場部門客户的地震產品需求一直很容易受到經濟和整個石油和天然氣行業低迷的影響，而且很可能繼續受到影響。有關更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會備案文件也是
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可在我們的網站www.geospace.com上向公眾提供。我們可能會不時在我們的網站上的“投資者關係”標籤下發布投資者演示文稿。請注意，我們網站上包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本Form 10-Q季度報告的一部分，也不是本Form 10-Q季度報告的參考文件的一部分。
產品和產品開發
石油和天然氣市場
我們的石油和天然氣市場業務部門歷來佔我們收入的大部分。地球科學家主要使用與勘探、開發和生產石油和天然氣儲量有關的地震數據來繪製潛在和已知的含油氣地層及其周圍的地質結構圖。該部門的產品包括無線地震數據採集系統、儲集層表徵產品和服務，以及傳統的地震勘探產品，如地震檢波器、水聽器、引線、連接器、電纜、海洋拖纜回收和轉向裝置以及各種其他地震產品。我們相信，我們的石油和天然氣市場產品是可用於地震數據採集的技術最先進的儀器和設備之一。
傳統產品
將能源和數據記錄系統結合起來採集地震數據。我們提供地震數據記錄系統的許多組件，包括地震檢波器、水聽器、多分量傳感器、引線、檢波器串、連接器、地震遙測電纜和其他與地震相關的產品。在陸地上，我們的客户使用檢波器、引線、電纜和連接器來接收和測量能量源產生的地震反射，並將其存儲到數據記錄單元中，以供後續處理和分析。在海洋環境中，大型遠洋輪船拖着被稱為“拖纜”的長地震電纜，其中含有用來探測壓力變化的水聽器。水聽器將電脈衝傳輸回船舶的數據記錄單元，在那裏存儲地震數據，以供後續處理和分析。我們的海洋地震產品還有助於在拖曳拖纜時控制拖纜，並在拖纜從船上斷開時幫助恢復拖纜。
我們的地震傳感器、電纜和連接器產品與目前使用的大多數主要競爭對手的地震數據採集系統兼容。這些產品的收入主要來自地震承包商購買我們的產品作為新的地震數據採集系統的組件，或維修和更換已在使用的地震數據採集系統的組件。
無線產品
我們已經開發了多種版本的陸基無線(或節點)地震數據採集系統。我們的每個無線站都作為一個獨立的數據採集系統運行，而不是像大多數傳統的陸地數據採集系統那樣使用互連電纜，允許幾乎無限的通道配置。因此，我們的無線系統需要更少的維護，我們相信這將使我們的客户更有效和高效地運行，因為它對環境的影響更小，重量更輕，操作更容易。每個無線站都有單通道或三通道配置。自2008年推出至2022年12月31日，我們已售出500,000個無線通道，目前我們的租賃團隊中有63,000個無線通道。
我們還開發了一種名為OBX的海上無線地震數據採集系統。與我們的陸基無線系統類似，海上OBX系統可以部署在幾乎無限的信道配置中，並且不需要每個站之間的互連電纜。我們有兩個版本的OBX節點站。一款淺水版本可以在750米深的地方使用，另一款深水版本可以部署在3450米深的地方。截至2022年12月31日，我們已經售出了13,000個OBX站點，目前我們的租賃車隊中有24,000個OBX站點。
2022年8月，我們宣佈發佈一款名為水手的新地震採集產品，這是一款連續、無電纜、四通道自主的淺水海底記錄儀。Mariner是為延長持續時間海底地震數據採集而設計的下一代節點。細長的剖面節點是我們淺水站的一部分，最適合部署在750米深的地方。該設備連續記錄長達70天，並提供更快的充電時間。其超薄的外形節省了地震勘測船的空間，使承包商能夠在下載/充電容器中多安裝25%的節點。
儲集層產品
在選定的時間間隔內重複進行的地震調查顯示，正在生產的油氣藏內的動態變化，運營商可以使用這些調查來監測石油和天然氣開發和生產的影響。這種類型的油藏監測需要特殊用途或定製設計的系統，在這些系統中，便攜性變得不那麼重要，功能可靠性變得更重要。這一可靠性因素有助於確保在相當長的一段時間內在人跡罕至的地點成功運行。此外，位於深水或惡劣環境中的油藏需要特殊的儀器和新技術來最大限度地提高採收率。油藏監測還需要高帶寬、高分辨率的地震數據來進行工程項目規劃和
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油藏管理。利用這些儲集層監測工具，生產商可以在儲集層的生命週期內提高油氣儲量的採收率。
我們已經為生產油氣田的陸地和海底應用開發了永久安裝的高清晰度油藏監測系統。我們的電力水庫監測系統目前安裝在北海和其他地方的許多離岸水庫上。通過收購OptoSeis®由於採用了光纖傳感技術，我們現在同時提供電氣和光纖水庫監控系統。這些高清晰度地震數據採集系統具有靈活的體系結構，允許將它們配置為陸地和海洋水庫監測項目的地下系統。這些系統的可擴展架構使定製設計的配置適用於各種應用，從需要最少記錄通道的低通道工程和環境規模測量，到有效地進行永久水庫監測(“PRM”)所需的高通道測量。這些產品的模塊化架構允許對這些系統進行幾乎無限的渠道擴展。
此外，我們還生產地震井下采集系統，該系統採用能夠提供非常高數據傳輸率的光纖增強型電纜。這些系統用於幾種油藏監測應用，包括我們首創的一種應用，允許運營商和服務公司監測和測量水力壓裂作業的結果。
我們相信，我們的儲集層表徵產品使地震採集成為一種具有成本效益且可靠的儲集層監測過程。我們的多分量地震產品開發還包括用於油藏監測的全方位地震檢波器、緊湊型船用三分量或四分量萬向傳感器和特殊用途連接器、連接器陣列和外殼。
在2022年期間，我們與潛在客户就未來的PRM系統保持着積極的討論。在與潛在客户的協調下，我們成功地完成了我們的OptoSeis演示®光纖PRM技術在真實的現場條件下。這一演示是邁向未來合同考慮的先決條件。如果我們在2023財年獲得PRM合同，收入很可能要到2024財年才能確認。我們還舉行了討論，並收到了其他主要石油和天然氣生產商關於PRM系統的信息請求。自2012年11月以來，我們沒有收到任何大規模海底PRM系統的訂單。
鄰近街市
我們鄰近的Markets業務利用我們的石油和天然氣市場業務利用的現有製造設施和工程能力。我們的石油和天然氣市場部門的許多地震產品，經過很少或根本沒有修改，就可以直接應用到其他行業。
我們的業務多元化戰略主要集中在將加固工程和製造方面的專業知識轉化為擴大的客户市場。為了鞏固我們在水錶電纜公用事業市場建立的穩固市場份額，我們在2021財年收購了智能水務物聯網公司Aquana，LLC(簡稱Aquana)。
工業產品
我們的工業產品包括水錶產品、遠程關閉水閥和物聯網平臺、代工服務和用於振動監測的地震傳感器。
我們的水錶產品支持全球智能水錶連接水務市場。我們的產品通過堅固耐用的防水連接器為客户提供高度可靠的自動化抄表和自動化儀表基礎設施。我們的現場拼接套件允許在確定後加速修復。
我們的水物聯網平臺和遠程關閉閥允許管理多户和商業物業的客户監控其物業的泄漏和爆裂事件，並提供實時通知，並輔之以我們的遠程關閉以阻止水損壞。這些產品還允許自來水公司遠程控制和監控用水、停止或限制服務，而不會將員工置於潛在的傷害或危險中。
我們強大的製造能力使我們能夠為印刷電路板製造、佈線和線束、機械加工、注塑和電子系統組裝提供專業的合同製造服務。
我們的地震傳感器提供獨特的高清晰度、低頻傳感，可用於工業機械、礦山安全和地震檢測中的振動監測。
影像產品
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我們的成像產品包括採用直接熱成像的電子印前產品、直接絲網印刷系統以及面向商業圖形、工業圖形、紡織和柔性版印刷行業的數字噴墨打印技術。
新興市場
我們的新興市場業務部門完全由我們的量子業務組成。量子公司的產品線包括一種名為Sadar的專有檢測系統®，它實時檢測、定位和跟蹤感興趣的項目。使用薩達爾®Quantum設計和銷售用於邊界和周邊安全監控、跨境隧道檢測的產品，以及其他針對移動監控、入侵檢測和態勢感知的產品。薩達爾的技術還在碳捕獲和儲存(CCS)和地熱能等新興能源應用中提供被動地震實時監測。Quantum的客户包括美國政府的各個機構，包括國防部、能源部、國土安全部和其他機構，以及需要實時監測地震數據的能源公司。
綜合經營成果
我們報告和評估三個細分市場的財務信息：石油和天然氣市場、鄰近市場和新興市場。按業務部門劃分的財務數據摘要如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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石油和天然氣市場 |
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傳統勘探產品收入 |
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$ |
2,755 |
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$ |
591 |
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無線勘探產品收入 |
|
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17,238 |
|
|
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8,727 |
|
儲集層產品收入 |
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155 |
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336 |
|
總收入 |
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20,148 |
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9,654 |
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營業收入(虧損) |
|
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2,406 |
|
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(4,170 |
) |
鄰近街市 |
|
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||
工業產品收入 |
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7,930 |
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5,013 |
|
影像產品收入 |
|
|
2,892 |
|
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3,158 |
|
總收入 |
|
|
10,822 |
|
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|
8,171 |
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營業收入 |
|
|
1,747 |
|
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1,208 |
|
新興市場 |
|
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收入 |
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93 |
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137 |
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營業虧損 |
|
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(1,213 |
) |
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(820 |
) |
公司 |
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|
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收入 |
|
46 |
|
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|
29 |
|
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營業虧損 |
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(3,219 |
) |
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(3,104 |
) |
合併合計 |
|
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||
收入 |
|
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31,109 |
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17,991 |
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營業虧損 |
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(279 |
) |
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(6,886 |
) |
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概述
儘管在本已低迷的石油和天然氣行業，需求在2020年2月進一步減少，原因是歐佩克談判失敗導致原油價格大幅下跌，再加上新冠肺炎疫情的影響，導致原油供應過剩。石油和天然氣需求的下降導致石油和天然氣勘探和生產公司現金流大幅減少，這導致它們減少了以石油和天然氣勘探為重點的活動的資本支出預算，包括地震數據採集活動。原油價格在整個2022年保持在每桶70美元以上；然而，在油價上漲和對我們的石油和天然氣市場細分產品的更大需求之間通常會出現一段時間的滯後。我們認為，這種滯後是勘探和生產(“E&P”)公司將現金流分配給股東獎勵計劃(如股票回購計劃和股息支付)或減少債務的結果。我們認為，這種滯後是一種短期趨勢，將持續到勘探公司決定將資本再投資於勘探活動。隨着這種滯後的持續，我們預計對我們的石油和天然氣市場細分產品和我們的租賃海洋無線節點產品的需求水平將繼續下降。我們還預計，我們的陸基傳統和無線產品將繼續經歷低水平的產品需求，直到我們的客户消費他們未充分利用的設備的過量水平。在2022財年第三季度，我們開始經歷對我們的海洋節點產品的租賃需求的增加，形式是額外的租賃合同以及向現有客户和新客户詢價。
在2023財年第一季度，我們實施了一項計劃，停止某些低利潤率、低收入產品的生產，並重新配置我們的生產設施，以降低成本和提高效率。作為計劃的一部分，我們進行了裁員，預計每年可節省200多萬美元。在該計劃方面，我們在2023財年第一季度產生了60萬美元的成本，主要是與裁員有關的終止成本。這些成本在合併業務報表中同時計入收入成本和業務費用。預計未來不會出現重大成本。
根據目前的市場情況，截至2022年12月31日，我們的石油和天然氣市場業務部門的庫存餘額繼續超過我們認為適合當前產品需求水平的水平。我們正在繼續積極工作，以減少這些遺留的庫存餘額；然而，我們也在為新的無線產品開發和鄰近市場部門的其他產品需求增加新的庫存。在庫存水平過高的時期，我們的政策一直是，並將繼續是記錄過時費用，因為我們經歷了產品需求的減少，以及我們的庫存繼續老化。由於我們的石油和天然氣市場部門的產品繼續面臨困難的市場狀況，我們正在記錄庫存陳舊的額外費用，並將在未來繼續這樣做，直到產品需求和/或由此產生的庫存週轉率恢復到可接受的水平。
俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突
我們的部分石油和天然氣產品製造是由我們在俄羅斯聯邦的全資子公司Geopace Technologies Eurasia LLC進行的。因此，我們的石油和天然氣業務可能會直接受到當前俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響。有關更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q附註16。
冠狀病毒(新冠肺炎)
正在進行的新冠肺炎大流行對全球經濟活動產生了負面影響，並繼續在我們的市場造成挑戰，例如關於新冠肺炎大流行最終將對我們的產品和服務的需求或我們的供應鏈產生負面影響的持續時間和程度的不確定性。我們會繼續密切監察有關情況，以便隨時掌握有關資料。
在.期間在2022財年，我們的大部分業務在全球範圍內保持開放，新冠肺炎對我們人員和業務的影響有限。由於原材料和供應品的價格上漲，加上交貨期比預期的要長，我們的供應鏈變得越來越緊張。我們最初經歷了對OBX海洋節點產品租賃需求的減少，我們認為這主要是大流行的結果；然而，需求在2022財年有所增加。我們也我們相信我們鄰近的市場業務部門已從新冠肺炎疫情的初步影響中進入恢復期，但我們仍對疫情對我們其他業務部門和我們供應鏈的影響持謹慎態度。結果,我們不斷地與我們的供應商和客户溝通，因為有信息可用來最好地管理這種困難的情況
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月
截至2022年12月31日的三個月的綜合收入為3,110萬美元，比上一財年同期增加1,310萬美元，增幅為72.9%。增長主要歸因於我們的石油和天然氣市場部門的收入增加，主要是由於我們的OBX租賃車隊的使用率增加以及無線勘探產品收入的增加。無線勘探產品收入包括從一家租賃客户那裏獲得的400萬美元，作為對丟失的OBX節點的補償。綜合收入的增長也是由於我們鄰近市場部門的工業產品銷售增加所致。
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截至2022年12月31日的三個月的合併毛利為1050萬美元，比上一財年同期增加880萬美元。這一增長主要是由於我們的OBX租賃機隊使用率增加以及無線勘探產品銷售增加帶來的毛利潤增加所致。這一增長也歸因於工業產品收入和相關毛利潤的增長。
截至2022年12月31日的三個月的綜合運營費用為1080萬美元，比上一財年同期增加220萬美元，增幅為25.9%。增加的原因是：(I)由於與我們的Quantum和OptoSeis相關的或有對價的估計公允價值發生變化，上一年報告了240萬美元的有利非現金調整®收購，(Ii)銷售、一般和行政費用增加70萬美元，原因是收入增加和員工解僱成本增加30萬美元，以及(Iii)壞賬支出增加10萬美元。這些增加的業務費用被研究和開發項目費用減少100萬美元部分抵消。
截至2022年12月31日的三個月的合併其他收入與上年同期相比沒有實質性變化。
細分市場的運營結果
石油和天然氣市場
收入
截至2022年12月31日的三個月，我們石油和天然氣市場產品的收入比上一財年同期增加了1,050萬美元，增幅為108.7%。這些增長的組成部分如下：
營業收入(虧損)
截至2022年12月31日的三個月，與我們的石油和天然氣市場產品相關的營業收入為240萬美元，而上一財年同期的營業虧損為420萬美元。營運收入的增長主要是由於(I)由於我們的OBX租賃機隊的使用率提高而提高了無線租金和產品收入及相關毛利，(Ii)補償了我們客户失去的OBX節點。營業收入的這些改善被上一年報告的240萬美元有利的非現金調整部分抵消，該調整是由於與我們的OptoSei相關的或有對價的估計公允價值的變化造成的®收購。
鄰近街市
收入
在截至2022年12月31日的三個月裏，我們相鄰的Markets產品的收入比上一財年同期增加了270萬美元，或32.4%。這些增長的組成部分如下：
營業收入
截至2022年12月31日的三個月，我們相鄰Markets產品的營業收入為170萬美元，比上一財年同期增加50萬美元，增幅為44.6%。營業收入的增加主要是由於收入和相關毛利潤的增加。營業收入的增加被營業費用的增加部分抵消，這主要是由於研發費用增加造成的。
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新興市場
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們新興市場產品的收入為每月10萬美元。每個期間的收入主要包括與我們與美國海關和邊境保護局完成的合同相關的持續服務和維護。
營業虧損
截至2022年12月31日的三個月，我們新興市場產品的運營虧損為120萬美元，比上一財年同期增加40萬美元，增幅為47.9%。營業虧損的增加主要是由於上一年報告的60萬美元有利的非現金調整，這是由於與我們的Quantum收購相關的或有對價的估計公允價值的變化造成的。營業虧損的增加被較低的營業費用部分抵消。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有約1,230萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。在截至2022年12月31日的三個月裏，我們使用了490萬美元的經營活動現金。我們10萬美元的淨虧損被由遞延所得税、折舊、攤銷、增值、庫存陳舊、基於股票的薪酬和壞賬支出產生的640萬美元的非現金費用淨額所抵消。我們業務中現金的其他用途主要包括(I)應收貿易賬款和票據增加690萬美元，這主要是由於我們收入的增加和從客户那裏收取的時間的安排，(Ii)庫存增加520萬美元，以滿足對我們產品的需求增加，以及(Iii)出售二手租賃設備的毛利潤減少310萬美元，因為它包括在投資活動中。(I)應付賬款增加了190萬美元，這主要是由於向供應商付款的時間安排，(Ii)其他負債增加了120萬美元，因為我們需要為租賃設備支付的客户押金增加，以及應計物業税的增加，以及(Iii)其他資產減少了90萬美元，主要是由於預付產品購買和預付保險的減少。
在截至2022年12月31日的三個月裏，我們在投資活動中產生了20萬美元的現金。現金來源主要包括出售二手租賃設備所得的60萬美元。抵消這一現金來源的是(I)30萬美元用於增加我們的物業、廠房和設備，以及(Ii)20萬美元用於增加我們的設備租賃車隊。我們預計，在2023財年，我們對租賃機隊的現金投資約為600萬美元。我們預計，在2023財年，我們在房地產、廠房和設備方面的現金投資將約為100萬美元。我們的資本支出預計將來自手頭現金、內部現金流、租賃合同的現金流，如有必要，還將通過新信貸協議的借款提供資金。
在截至2022年12月30日的三個月裏，我們將融資活動中的20萬美元用於向Quantum前股東支付或有對價。
截至2022年12月31日，我們的可用現金及現金等價物和短期投資總額為1,230萬美元，其中包括我們的海外子公司和分支機構持有的290萬美元現金和現金等價物，其中220萬美元由我們在俄羅斯聯邦的子公司持有。為了迴應美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，俄羅斯政府對企業將俄羅斯業務的現金匯回或以其他方式匯到俄羅斯以外地區的能力施加了限制。因此，這些現金可以用於我們在俄羅斯的業務，但我們可能無法在不產生鉅額成本的情況下將其轉移出俄羅斯，如果有的話。此外，如果我們要將我們俄羅斯子公司持有的現金匯回國內，我們將被要求為匯回的任何金額應計和納税。
2022年5月，我們與作為行政代理和貸款人的amerisource Funding，Inc.以及作為貸款人的伍德福里斯特國家銀行簽訂了一項信貸協議(“協議”)。根據該協議，可動用的借款由借款基數決定，借款基數最高可動用1,000萬美元。借款基數是根據我們的某些國內資產確定的，這些資產包括(I)我們位於德克薩斯州休斯敦朗菲爾德路6410號的物業(“該物業”)70%的貸款價值，(Ii)設備強制清算價值的50%，(Iii)某些應收賬款的80%，以及(Iv)某些存貨強制清算價值的50%(庫存借款基數限制為給予應收賬款借款基數的100%)。該協議的期限為兩年，所有借款在期限屆滿時到期。借入資金的利率是華爾街最優惠利率(最低3.25%)加4.00%。我們被要求每月為借來的資金支付利息。該協議項下的借款將主要以物業和我們的國內設備、庫存和應收賬款作為擔保。此外，我們的某些國內子公司擔保了我們在該協議下的義務，這些子公司通過質押某些資產來擔保我們的義務。該協議要求我們保持最低綜合有形淨資產為1億美元。我們預計在2023財年將繼續遵守這一要求。
根據合同，該房產將於2022年12月31日出售。本公司目前正與其貸款人商討以另類國內資產作為該協議的抵押。
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截至2022年12月31日，我們沒有未償還的借款，並遵守了協議下的所有契約。截至2022年12月31日，我們的借款可用金額為850萬美元。我們目前預計不需要根據該協議借款，但如果需要，我們可能會在未來決定這樣做。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的可用現金和現金等價物以及短期投資減少了480萬美元。在沒有未來盈利的經營結果的情況下，我們可能需要依賴其他流動資金來源來為我們未來的經營提供資金，包括已簽署的租賃合同、根據我們的協議到2024年5月到期的可用借款、槓桿或出售房地產資產、出售租賃資產和我們可能獲得的其他流動性來源。我們目前相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為未來12個月的任何運營虧損和計劃的資本支出提供資金。
我們並無承擔任何符合表外安排定義的責任，而該等責任對我們的財務報表或其中所載對投資者具有重大意義的項目具有或可能產生當前或未來的影響。
合同義務
或有補償費用
關於2021年7月收購Aquana，我們需要在六年的收益期內向Aquana的前成員支付額外的或有現金。或有付款(如果有)將來自在賺取期間從Aquana銷售的產品和服務產生的某些符合條件的收入。或有現金支付沒有最高限額。與Aquana的合併協議要求在六年收益期的前四年繼續僱用Aquana的某一關鍵員工和前成員，以便Aquana的任何前成員都有資格獲得任何盈利付款。根據ASC 805，業務合併但是，由於持續僱用的需要，沒有為這項交易的或有收益付款的估計公允價值記錄負債。所取得的收益，如果有，將在發生時記為補償費用。
有關我們合同或有事項的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中的合併財務報表附註13。
關鍵會計估計
在截至2022年12月31日的三個月內，我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告第7項中討論的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中的綜合財務報表附註1。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則第305(E)項，我們不需要提供這一項下的信息。
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項目4.控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。儘管如此，我們不能保證我們的披露控制和程序將發現或揭露我們公司和合並子公司內部人員未能報告本公司報告中要求列出的重大信息的所有情況。
在編制這份Form 10-Q季度報告時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第六項。陳列品
以下證據與本報告一起以10-Q表的形式提交，或通過引用併入
3.1 |
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修訂和重新發布的《地球空間技術公司成立證書》(通過參考2015年5月8日提交的公司截至2015年3月31日的10-Q季度報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂地球空間技術公司章程(通過參考2019年8月8日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)。 |
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31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2** |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101* |
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以下財務資料來自公司截至2022年12月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)截至2022年12月31日和2022年9月30日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年12月31日和2022年9月30日的綜合經營報表截至2022年和2021年12月31日的三個月；(三)截至2022年和2021年12月31日的三個月的綜合全面損失表、(四)三家公司的股東權益合併報表2022年和2021年12月31日終了的三個月；(五)2022年和2021年12月31日終了的三個月的合併現金流量表(六)合併財務報表附註。 |
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104* |
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公司截至2022年12月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
*以Form 10-Q格式與本季度報告一起提交
**以表格10-Q的形式提供本季度報告
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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地球空間技術公司 |
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日期： |
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2023年2月9日 |
發信人： |
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/s/Walter R.惠勒 |
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Walter·惠勒、總裁 |
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和首席執行官 |
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(妥為授權的人員) |
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日期： |
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2023年2月9日 |
發信人： |
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/s/羅伯特·L·柯達 |
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羅伯特·L·柯達，總裁副局長， |
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總裁副首席財務官兼祕書 |
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(首席財務官) |
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