美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
加州洛杉磯，200Suit200，S.Bundy Dr.，郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
☐ Yes ☒ No
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2023年2月6日，註冊人普通股的流通股數量為2,207,466股.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表。 | |
截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 |
3 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月和六個月股東虧損簡明綜合報表(未經審計) |
6 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8-19 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 20-27 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 28 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟。 | 28 |
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 29 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 29 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 29 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 29 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 29 |
| 第 項6. | 展品。 | 29 |
| 簽名 | 30 |
| - 2 - |
第 部分I
財務信息
第 項1-簡明合併財務報表
集團間公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 自.起 | (未經審計) | June 30, 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款和其他負債-酒店 | ||||||||
| 歸功於證券經紀人 | ||||||||
| 出售證券的債務 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 應付抵押票據-酒店，淨額 | ||||||||
| 應付按揭票據--不動產，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；已發佈 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和已發佈； 和分別為傑出的 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，和分別截至2022年12月31日和2022年6月30日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 3 - |
集團間公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 有價證券淨虧損--Comstock | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
保險追回收益 | - | |||||||
| 其他投資減值損失 | ( | ) | ||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於集團間公司的每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | | $ | ( | ) | |||
| 已發行基本普通股加權平均數 | ||||||||
| 稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 4 - |
集團間公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 有價證券淨虧損--Comstock | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 保險追回收益 | - | |||||||
| 其他投資減值損失 | ( | ) | ||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
| 集團間公司應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於集團間公司的每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | 0.68 | $ | (1.88 | ) | |||
| 已發行基本普通股加權平均數 | ||||||||
| 稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 5 - |
集團間公司
簡明的股東虧損合併報表
(未經審計)
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他內容 | 組間 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買正義的剩餘權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對司法的投資 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 6 - |
集團間公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 保險追回收益 | ( | ) | - | |||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現(收益)淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他投資減值損失 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 有價證券投資 | ( | ) | ||||||
| 其他資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和其他負債-酒店 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和其他負債 | ||||||||
| 歸功於證券經紀人 | ( | ) | ||||||
| 出售證券的債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 支付酒店投資款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資的付款方式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產損失索賠的保險收益 | - | |||||||
| 在朴茨茅斯投資的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為正義投資支付的費用 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付按揭、融資租賃和其他應付票據，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭票據再融資所得款項 | ||||||||
| 再融資抵押貸款和其他應付票據的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 7 - |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1.列報依據和重大會計政策
本文所包括的簡明綜合財務報表由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定編制。按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和法規被精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，簡明綜合財務報表 反映了管理層認為的所有必要調整(其中僅包括正常經常性調整)，以 公允地反映截至所示期間和所示期間的財務狀況、現金流量和經營結果。建議 本財務報表應與集團間經審核財務報表一併閲讀，其中的附註包括於本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中。2022年6月30日簡明綜合資產負債表 來源於公司截至2022年6月30日年度的綜合資產負債表，該綜合資產負債表包含在公司的10-K表格中。
簡明合併財務報表包括我們全資子公司和控股子公司的賬目。在合併中已取消所有重要的公司間 賬户和交易。截至2022年12月31日的三個月和六個月的運營結果不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期結果。
自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益被分發給其股東，以換取聖達菲的普通股。截至2022年12月31日，集團間擁有朴茨茅斯約75.6%的已發行普通股，公司董事會主席兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股。温菲爾德先生同時擔任朴茨茅斯公司董事會主席兼首席執行官。
朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)中的普通和有限合夥權益進行的。自2021年7月15日起生效，朴茨茅斯
完成了對
在解散前(於2021年12月23日生效)，Justice擁有並經營位於加州舊金山Kearny Street 750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“該酒店”)及相關設施，包括 透過其附屬公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)擁有及營運一個五層地下停車場。夾層是合夥企業的全資子公司；運營是夾層的全資子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代賈斯蒂斯成為夾層酒店的唯一成員。夾層是正義夾層債務的借款人。2013年12月，合作伙伴關係將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT特許經營控股有限責任公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，該酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店，截止日期為2030年1月31日。
Aimbridge酒店(“Aimbridge”)根據與運營部門簽訂的特定酒店管理協議 (“HMA”)管理酒店及其五級停車場。管理協議的初始期限為十年，自2017年2月3日起生效，並根據特定的 條件自動續簽連續一(1)年期，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給Aimbridge的基地管理費應為酒店總收入的0.7%(1.70%)。
除了酒店的經營外，公司還從房地產所有權中獲得收入。作為戰略投資，房地產包括公寓、商業地產和三套獨棟住宅。這些物業分佈在美國各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於未經改善的房地產。本公司所有住宅租賃物業和商業租賃物業均由公司內部管理。
| - 8 - |
在截至2022年12月31日的六個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。請 參閲公司截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K，以瞭解重要會計政策的摘要 。為與簡明綜合資產負債表中的本期列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。融資租賃18.3萬美元截至2022年6月30日，已重新分類為應付賬款和其他負債-酒店。這些改敍對報告的業務結果和財務狀況沒有影響。
最近 發佈並通過了會計公告
截至2022年12月31日，近期採用新的會計公告對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響，最近發佈的尚未採納的會計公告也沒有預期的重大影響。
附註 2--流動性
從歷史上看，我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對措施繼續對我們的流動性產生重大不利影響。截至2022年12月31日的6個月中，我們用於運營的淨現金流為2,509,000美元。我們已謹慎地重建了酒店的某些服務，但仍在繼續採取措施保護資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除非必要費用，重新協商某些重複發生的費用，並暫時關閉某些酒店服務 和門店。隨着酒店和旅行環境的持續復甦，朴茨茅斯將繼續評估它 帶回的服務。在截至2022年12月31日的六個月中，朴茨茅斯繼續對酒店進行資本改善，金額為2,682,000美元，並預計在2023財年剩餘時間內繼續實施客房升級計劃。在截至2022年12月31日的6個月內，該公司對其多户住宅和商業地產進行了1,820,000美元的資本改善。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為8,153,000美元和14,367,000美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司 分別限制現金7,753,000美元和8,982,000美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的有價證券(扣除應付證券經紀人的保證金淨額)分別為15,526,000美元和10,110,000美元。 這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達10,000,000美元，並將貸款到期日延長至2021年7月31日。截至本報告日期， 到期日延長至2023年7月31日。2021年9月7日，集團董事會通過決議，如有必要，將向朴茨茅斯提供資金，作為酒店營運資金，最高可達16,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的11,350,000美元的票據。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，以紀念貸款增加到16,000,000美元，並以朴茨茅斯取代賈斯蒂斯。在截至2022年6月30日的財年中，集團間向酒店預付了7,550,000美元，截至2022年6月30日和2022年12月31日，集團間應支付的總金額達到14,200,000美元。目前，公司預計不會有任何 需要從集團間獲得額外資金。截至2022年12月31日，本公司尚未支付任何應付給集團間的票據。如有需要，本公司可修訂其章程，並增加發行額外股份的授權股份數目，以在公開市場籌集資金。
在截至2022年6月30日的財年中，該公司對我們五處物業的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處物業的抵押應付票據，淨收益總計16,683,000美元。本公司將繼續評估 其他再融資機會，並可在有需要時或管理層認為利率環境有利的情況下為更多多户物業再融資。於2022年7月，本公司續訂加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)的無抵押循環信貸額度，金額由5,000,000美元減至2,000,000美元，如有需要可動用全部2,000,000美元流動資金。截至2022年12月31日，全部2,000,000美元可供提取。
| - 9 - |
公司已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及我們所有物業的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並利用我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營和其他支出的預期需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使經濟復甦的時間長於預期。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。但是，不能保證管理層將 成功實施其計劃。
下表彙總了截至2022年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
物質財政債務附表
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註 3-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民到期時記錄 並按月確認為收入。ASC 606下的收入確認規則明確將租金收入從會計 標準中刪除。下表列出了我們酒店按收入流分類的收入：
收入分類明細表
| 截至12月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 餐飲 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 餐飲 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
履行義務
我們 確定了以下履約義務，這些義務的收入被確認為履行了各自的履約義務，這導致我們確認了我們預計有權因提供商品或服務而獲得的金額：
| ● | 可取消的房間預訂 或輔助服務當商品或服務轉移到酒店客人時，通常會感到滿意，這通常是在 房間住宿發生時。 |
| - 10 - |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂表示隨着時間的推移提供的一系列不同的商品或服務，並在提供每個不同的商品或服務時滿足 ，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他輔助商品和服務 獨立於房間預訂以獨立的銷售價格購買，並被視為單獨的履行義務，當相關商品或服務提供給酒店客人時，這些義務就會得到滿足。 | |
| ● | 套餐的組成部分 預訂對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的，被視為單獨的履行義務 ，並如上所述得到滿足。 |
酒店收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(如停車)。收入在客房被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致。對於套餐預訂，根據每個組件的估計獨立銷售價格將交易價格分配給套餐中的履約義務。
對於預期期限為一年或以下的合同，我們 不披露未履行的履約義務的價值。由於我們業務的性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消預訂，我們酒店將向客人退還提前收到的現金付款。與服務相關的退款 通常被認為是對酒店住宿或提供服務時的交易價格的調整。
合同 資產負債
截至2022年12月31日和2022年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 合併資產負債表中沒有任何實質性合同資產。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同減去了反映我們對不會收回的金額的估計的可疑賬户準備金 。
當入住我們酒店的客人收到或提前收到或到期現金付款時，我們 會記錄合同債務，這些債務在我們綜合資產負債表的應付賬款和其他負債中計入，截至2022年7月1日的餘額為493,000美元。在截至2022年12月31日的六個月裏，全部493,000美元被確認為收入。截至2022年12月31日，合同負債增加到1,828,000美元。2022年12月31日的增長主要是由於從客户那裏收到的將在2022年12月31日之後進行的服務的預付定金。截至2021年7月1日的合同負債為161,000美元。在截至2021年12月31日的6個月中，全部161,000美元被確認為收入。截至2021年12月31日，合同負債為44.5萬美元。
合同成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計，我們會按照與客户簽訂的合同不到一年的時間來支出這些成本。
| - 11 - |
附註 4-酒店投資，淨額
對酒店的投資 包括以下內容：
酒店投資明細表 淨額
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| 2022年12月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| June 30, 2022 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
財務 租賃ROU資產、傢俱和設備按成本列報，在其使用年限內按直線折舊，從3年到7年不等，並在租賃期限內攤銷。建築和改進按成本表示，按直線折舊 其使用壽命從15年到39年不等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，與酒店投資相關的折舊費用分別為1,311,000美元和1,093,000美元。
附註 5-房地產投資，淨額
該公司在房地產方面的投資包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅。這些房產分佈在美國各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司還投資了位於夏威夷毛伊島的未改善土地。
房地產投資 包括以下內容：
房地產投資附表
| 自.起 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、改善和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有土地以供發展 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | $ | $ | ||||||
建築、裝修和設備按成本列報，按直線折舊，使用年限從5年到40年不等。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，與房地產投資相關的折舊費用分別為1,320,000美元和1,190,000美元。
| - 12 - |
附註 6--有價證券投資
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司亦定期投資於公司債券及創收證券，當中可能包括以房地產為基礎的公司及房地產投資信託基金的權益，而這些公司的財務利益可透過收入及/或資本收益轉移至股東。
在2022年12月31日和2022年6月30日，公司的所有有價證券均被歸類為交易證券。這些投資的未實現損益的變化 以及應付經紀人的金額變化計入收益。證券交易 摘要如下：
證券交易附表
| 毛收入 | 毛收入 | 網絡 | 公平 | |||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 未實現收益 | 價值 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
營業報表上有價證券的淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。以下 是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的有價證券淨收益(虧損)構成：
有價證券淨收益(虧損)明細表 包括已實現和未實現收益(虧損)
| 截至12月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券已實現虧損，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 與Comstock相關的有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現收益，淨額 | ||||||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券已實現(虧損)收益，淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 與Comstock相關的有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現收益(虧損)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
附註 7-公允價值計量
由於到期日較短(即出售證券的應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債和債務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需按公允價值經常性列賬，因此接近公允價值。
| - 13 - |
按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
公允價值經常性計量附表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 自.起 | 總計-1級 | 總計-1級 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 有價證券投資： | ||||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | $ | ||||||
| 金融服務業 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 基礎材料 | ||||||||
| 醫療保健 | ||||||||
| 消費週期 | ||||||||
| 通信服務 | ||||||||
| 工業類股 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 公用事業 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定。
附註 8--現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：
現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 自.起 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店和房地產的房地產税、保險、重置和增資準備金。
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題涉及 基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請 參閲公司截至2022年6月30日的10-K表格中的附註15-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息 。
在截至2022年12月31日的六個月內，本公司並無記錄任何股票期權補償成本，而於截至2021年12月31日的六個月內，本公司記錄了與先前發行的股票期權有關的4,000美元的股票期權補償成本。截至2022年12月31日，所有與股票期權相關的薪酬已全部攤銷。
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股票期權活動時間表
| 數量 | 加權平均 | 加權平均 | 集料 | |||||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | 餘生 | 內在價值 | |||||||||||||||
| 突出於 | July 1, 2021 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||
| 傑出的 | June 30, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可在以下位置行使 | June 30, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於 | June 30, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 突出於 | July 1, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||
| 傑出的 | 2022年12月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可在以下位置行使 | 2022年12月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於 | 2022年12月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
注： 10段信息
本公司按三個須申報的業務類別經營，即酒店營運(“酒店營運”)、其多户住宅物業的營運(“房地產營運”)，以及將現金投資於有價證券及其他投資 (“投資交易”)。財務報表中列示的這三個經營部門反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。
以下信息 代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的報告細分市場。來自酒店運營的分部收入包括酒店運營和車庫運營。房地產業務的分部收入包括租賃物業的業務 。投資損失包括淨投資損失、股息和利息收入以及與投資有關的費用。
分部報告信息時間表
| 截至並在三個月內 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 保險追回收益 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| - 15 - |
| 截至並在三個月內 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至及過去六個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 保險追回收益 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至並在三個月內 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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附註 11關聯方和其他融資交易
以下是截至2022年12月31日和2022年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額摘要。
關聯方及其他應付票據彙總
| 自.起 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 應付關聯方票據-希爾頓 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方票據-Aimbridge | ||||||||
| 應付關聯方票據總額 | $ | $ | ||||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據
是一種自我耗盡、免息的開發獎勵票據，減幅約為316,000美元每年一次
運營於2017年2月1日與Ambridge簽訂HMA以管理酒店，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，自接管日期起計，並根據某些條件自動續訂 額外一年，總計不超過5年。HMA還規定Ambridge根據另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和條件，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。自收購之日起計的八(8)年內，關鍵捐款應按月攤銷。在2021財年第一季度，酒店獲得了Ambridge的批准 將關鍵資金用於酒店運營，資金於2020年12月31日耗盡。關鍵資金中的未攤銷部分1,021,000美元和1,146,000美元分別計入截至2022年12月31日和2022年6月30日的綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付和攤銷如下：
未來最低本金付款表
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
為了為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還先前的42,940,000美元抵押貸款，司法部於2013年12月獲得了97,000,000美元抵押貸款 和20,000,000美元夾層貸款。這筆為期10年的按揭貸款以該公司的主要資產The Hotel為抵押。按揭貸款的年利率為5.275釐，只支付利息至2017年1月。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。截至2022年12月31日和2022年6月30日，貸款未償還本金分別為88,135,000美元和89,114,000美元。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一份以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款由夾層持有的營業會員權益擔保，從屬於抵押貸款。夾層純息貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯執行了一項以夾層貸款人為受益人的有限擔保。於2019年7月31日，Mezzanine與CredReit Holdco LLC簽訂新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款進行再融資，金額為 20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
| - 17 - |
自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，以及環境賠償基金有限公司合夥企業的97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款項下的額外彌償人。根據該協議，集團間必須保持一定的淨值和流動資金。截至2022年12月31日，集團間滿足這兩項要求。然而，由於酒店不斷從酒店現金流中Covid19的負面影響中恢復過來 正義運營公司，LLC一直沒有履行其某些貸款契約，如債務償還覆蓋率(“DSCR”) ，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是，這樣的密碼箱已創建 並從貸款開始使用，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。
2020年12月16日，司法部和集團間
簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達10,000,000美元，並將貸款到期日延長至
於2018年7月，Intergroup從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得5,000,000美元循環信貸額度(“RLOC”)。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂，將RLOC的到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。於2022年7月，本公司 續訂其RLOC為期一年，金額由5,000,000美元減至2,000,000美元，如有需要可動用全部2,000,000美元。
正如在2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，Santa Fe獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明中的規定分配其資產，然後解散。由於集團間公司之前擁有聖達菲83.7%的已發行普通股，因此，由於聖達菲的清算，公司於2021年3月收到現金5,013,000美元和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德於2021年3月因聖達菲的清算而獲得221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州的已蓋章的解散條款，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。2022年6月，Intergroup從Santa Fe獲得1,159,000美元的分配，因為該實體從之前提交的最終納税申報單中獲得了聯邦和州的退税。
朴茨茅斯的五名董事擔任集團間董事。董事創始人傑羅德·R·巴賓於2022年10月去世，享年90歲。史蒂夫·格倫沃爾德 是朴茨茅斯的董事人，他取代了董事先生，成為了公司的董事。公司的董事和審計委員會主席威廉·J·南斯擔任康斯托克的董事以及康斯托克的審計和財務、薪酬以及提名和治理委員會的主席。公司副總裁總裁房地產於2021年5月當選樸次茅斯的總裁 。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁和首席執行官(首席執行官)John V.Winfield根據董事會授予的權力指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並指導朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為司法部董事的董事總經理，並一直擔任該職位，直到2021年12月司法部解散。根據某些市場狀況和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯官員有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它使首席執行官的個人資源和朴茨茅斯的資源面臨風險，其方式與本公司代表本公司做出的投資決策基本相同。
| - 18 - |
附註 12-應付帳款和其他負債-酒店
以下 彙總了截至2022年12月31日和2022年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-酒店：
應付賬款和其他負債附表 -酒店
| 自.起 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | $ | $ | ||||||
| 應付貿易 | ||||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | ||||||||
| 預付存款 | ||||||||
| 應付管理費 | ||||||||
| 應付租金 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應付按揭利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債總額-酒店 | $ | $ | ||||||
注 13-後續事件
公司在隨附的財務報表發佈之日對後續事件進行了評估，並確定截至本文件提交之日不存在重大後續事件。
| - 19 - |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述和預測
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的表述、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們業務和財務狀況的影響，針對新型冠狀病毒株及其引起的疾病(“新冠肺炎”)、競爭的影響、未來立法或法規的影響以及其他非歷史性聲明而採取的措施 。前瞻性表述包括不是歷史事實的所有表述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”，您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。
此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 全國和全球經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和酒店業的影響； 恐怖主義和戰爭對國內和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本； 自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和可能發生的流行病，如豬流感或新冠肺炎的爆發或類似疫情的爆發； 以有利的利率和條款獲得融資的能力；證券市場、監管因素、訴訟和其他因素在本報告和公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論。這些風險和不確定性 可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明瞭本文的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果 ，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或者是為了反映意外事件的發生 。
COVID19更新
新型冠狀病毒毒株及其引發的疾病(新冠肺炎)繼續影響着酒店業和我們的業務。從2020年3月開始，實施了旅行限制和強制關閉非必要業務，導致舊金山許多酒店暫停運營，但該公司沒有暫停運營，也沒有關閉酒店 。隨着全國疫苗接種率的提高以及新冠肺炎相關限制的放寬或取消，我們看到從2021年第二個日曆季度開始，旅行和接待支出 有所增加。在2022歷年，我們繼續見證強勁的休閒需求，以及集團和業務臨時需求的加速。然而，2023年經濟放緩或經濟衰退的可能性可能會擾亂公司酒店和我們行業的積極勢頭。
我們 相信，2021年新冠肺炎疫苗的分發推動了我們體驗到的旅行者情緒的改善，並導致了2021年期間入住率、平均每日房價(ADR)和每間可用客房收入(RevPAR)的改善。 如果出現更多病毒變異，導致重新實施廣泛的旅行限制，酒店業將受到負面影響。 雖然不能保證由於新冠肺炎的不確定性和其他宏觀經濟因素(如通脹、利率上升)，該公司不會經歷酒店收入或收益的進一步波動。潛在的經濟放緩或衰退 以及地緣政治衝突，根據當前的需求趨勢，我們預計在2023財年剩餘時間內將繼續復甦。
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運營結果
截至2022年12月31日，公司擁有朴茨茅斯廣場公司約75.6%的普通股。公司的主要收入來源是朴茨茅斯擁有的酒店收入，投資於多户和商業房地產的租金收入，以及現金和證券資產投資收入。
朴茨茅斯的主要資產是位於舊金山凱爾尼街750號的酒店物業，郵編：94108，被稱為“希爾頓舊金山金融區”(“酒店”或“物業”)和相關設施，包括一個五層的地下停車場。朴茨茅斯的財務報表已與公司的財務報表合併。
除了酒店的經營外，公司還從其房地產的所有權和管理中獲得收入。物業 包括作為戰略投資的16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於夏威夷未經改善的不動產。
公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會批准或指導。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券，並將考慮其他 投資，如果此類投資具有增長或盈利潛力。
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月
截至2022年12月31日的三個月，公司淨收益為1,567,000美元，而截至2021年12月31日的三個月淨虧損為2,243,000美元。這一變化主要是由於酒店業務的改善，截至2022年12月的三個月內，有價證券的淨收益為1,384,000美元，保險追回收益為2,692,000美元，相比之下，有價證券的淨虧損為2,351,000美元，被截至2021年12月的三個月的債務清償收益1,665,000美元所抵消。
酒店 運營
截至2022年12月31日的三個月，該公司的酒店運營淨虧損為1,149,000美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨虧損為324,000美元。這一變化主要歸因於截至2021年12月31日的三個月內記錄的債務清償收益2,000,000美元，但被酒店運營的改善所抵消。
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下表更詳細地介紹了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的酒店運營情況：
| 截至12月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 8,250,000 | $ | 5,218,000 | ||||
| 餐飲 | 625,000 | 296,000 | ||||||
| 車庫 | 717,000 | 768,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 300,000 | 66,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 9,892,000 | 6,348,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (8,726,000 | ) | (6,479,000 | ) | ||||
| 未計債務、利息支出、折舊及攤銷收益的營業收入(虧損) | 1,166,000 | (131,000 | ) | |||||
| 債務清償收益 | - | 2,000,000 | ||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (1,655,000 | ) | (1,654,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (660,000 | ) | (539,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨虧損 | $ | (1,149,000 | ) | $ | (324,000 | ) | ||
截至2022年12月31日的三個月，酒店的總營業收入為9,892,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為1,166,000美元，而截至2021年12月31日的三個月，扣除債務、利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為131,000美元，營業總收入為6,348,000美元。
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月，客房收入增加了3,032,000美元，食品和飲料收入增加了329,000美元，車庫收入減少了51,000美元。除車庫收入外，所有收入來源的同比增長都是由於自2020年3月以來聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎爆發採取的各種應對措施造成的業務中斷後的恢復。由於工資和工資、佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的增加，總運營費用增加了2,247,000美元。
下表列出了酒店截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的平均每日房價、平均入住率和RevPAR：
三個月 Ended December 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % |
RevPAR | ||||||||||
| 2022 | $ | 199 | 82 | % | $ | 164 | |||||||
| 2021 | $ | 138 | 75 | % | $ | 104 | |||||||
酒店本季度的收入與上一季度相比增長了56%。與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的日均房價增加了61美元，平均入住率增加了7%，RevPAR增加了60美元。
房地產 房地產業務
截至2022年12月31日的三個月，房地產業務收入從截至2021年12月31日的三個月的3,866,000美元增加到3,980,000美元。房地產運營支出從上年同期的2,276,000美元增加至2,672,000美元，主要是由於保險費用以及維護和維修費用的增加。本公司於2022年12月31日錄得保險賠償收益2,692,000美元，因其位於得克薩斯州歐文和密蘇裏州聖路易斯的物業因2021年2月冬季風暴而蒙受損失。
管理層繼續審查和分析公司的房地產業務 以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。
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投資 交易記錄
截至2022年12月31日的三個月，公司的有價證券淨收益為1,384,000美元，而截至2021年12月31日的三個月的有價證券淨虧損為2,351,000美元。截至2022年12月31日止三個月，本公司已實現淨虧損722,000美元，未實現淨收益2,106,000美元。截至2021年12月31日止三個月，本公司已實現淨虧損3,254,000美元，其中包括其對Comstock的投資已實現淨虧損2,441,000美元，以及未實現淨收益903,000美元。有價證券的收益和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的運營業績產生重大影響。然而，任何給定時期的有價證券的損益金額 可能沒有預測性價值，而且不同時期的數額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立的所得税準備金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的所得税優惠主要代表集團間和朴茨茅斯的税前 (虧損)收入的所得税影響，其中包括其在酒店淨虧損中的份額。
截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月
截至2022年12月31日的6個月，公司淨收益為1,366,000美元，而截至2021年12月31日的6個月淨虧損為5,149,000美元。虧損減少主要是由於在截至2022年12月的六個月內，有價證券的淨收益為574,000美元，保險追回收益為2,692,000美元，相比之下，有價證券的淨虧損為4,519,000美元，酒店運營的改善被截至2021年12月的六個月的債務清償收益1,665,000美元所抵消。
酒店 運營
截至2022年12月31日的6個月，該公司的酒店運營淨虧損為428,000美元，而截至2021年12月31日的6個月的淨虧損為2,067,000美元。虧損減少的主要原因是酒店業市場繼續復甦帶來的收入增加，但被截至2021年12月31日的六個月內與完全免除購買力平價貸款有關的債務清償收益2,000,000美元所抵消。
下表更詳細地介紹了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的酒店運營情況：
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 19,053,000 | $ | 10,780,000 | ||||
| 餐飲 | 1,160,000 | 562,000 | ||||||
| 車庫 | 1,539,000 | 1,675,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 450,000 | 136,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 22,202,000 | 13,153,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (18,032,000 | ) | (12,812,000 | ) | ||||
| 扣除債務、利息支出和折舊及攤銷收益前的營業收入 | 4,170,000 | 341,000 | ||||||
| 債務清償收益 | - | 2,000,000 | ||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (3,287,000 | ) | (3,315,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,311,000 | ) | (1,093,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨虧損 | $ | (428,000 | ) | $ | (2,067,000 | ) | ||
截至2022年12月31日的6個月，酒店的總營業收入為22,202,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為4,170,000美元，而截至2021年12月31日的6個月，總營業收入為13,153,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為341,000美元。與截至2021年12月31日的6個月相比，截至2022年12月31日的6個月，房間收入增加了8,273,000美元，食品和飲料收入增加了598,000美元，車庫收入減少了136,000美元。除車庫收入外，所有收入來源的同比增長都是 由於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎爆發的各種應對措施造成的業務中斷而恢復的結果。由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的增加，總運營費用增加了5,220,000美元。
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下表列出了酒店截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的平均每日房價、平均入住率和RevPAR。
六個月 Ended December 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % |
RevPAR | ||||||||||
| 2022 | $ | 215 | 88 | % | $ | 190 | |||||||
| 2021 | $ | 139 | 77 | % | $ | 107 | |||||||
與截至2021年12月31日的六個月相比，酒店在截至2022年12月31日的六個月中的收入增長了69%。 截至2022年12月31日的六個月，日均房價增加了76美元，平均入住率增加了11%，RevPAR增加了83美元。
房地產 房地產業務
房地產業務收入從截至2021年12月31日的6個月的7,982,000美元增加到截至2022年12月31日的6個月的8,058,000美元。房地產運營費用從每年的4,350,000美元增加到4,863,000美元，這主要是由於保險費用以及維護和維修費用的增加。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。該公司於2022年12月31日錄得保險賠償收益2,692,000美元，因其位於得克薩斯州歐文和密蘇裏州聖路易斯的物業因2021年2月冬季風暴而蒙受損失。
公司的所有物業均由內部管理。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務 以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。
投資 交易記錄
截至2022年12月31日的6個月，公司的有價證券淨收益為574,000美元，而截至2021年12月31日的6個月，有價證券的淨虧損為4,519,000美元。截至2022年12月31日止六個月，本公司已實現淨虧損1,522,000美元，未實現淨收益2,096,000美元。截至2021年12月31日止六個月，本公司已實現淨虧損1,001,000美元，未實現淨虧損3,518,000美元。在截至2021年12月31日的六個月中，公司在Comstock的投資已實現淨虧損2,581,000美元。有價證券的損益在未來可能會在不同期間大幅波動，並可能對本公司的經營業績產生重大影響。然而，任何給定時期的有價證券收益或虧損可能沒有預測價值，而不同時期的數額變化可能 沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
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有價證券
下表顯示了截至2022年12月31日和2022年6月30日按選定行業類別劃分的公司有價證券投資組合的構成：
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 7,007,000 | 31.7 | % | ||||
| 金融服務業 | 2,067,000 | 9.4 | % | |||||
| 技術 | 1,949,000 | 8.8 | % | |||||
| 基礎材料 | 1,723,000 | 7.8 | % | |||||
| 醫療保健 | 1,431,000 | 6.5 | % | |||||
| 消費週期 | 957,000 | 4.3 | % | |||||
| 通信服務 | 897,000 | 4.1 | % | |||||
| 工業類股 | 536,000 | 2.4 | % | |||||
| 能量 | 288,000 | 1.3 | % | |||||
| 公用事業 | 230,000 | 1.0 | % | |||||
| 其他 | 5,004,000 | 22.7 | % | |||||
| $ | 22,089,000 | 100.0 | % | |||||
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2022年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 3,289,000 | 29.8 | % | ||||
| 通信服務 | 2,787,000 | 25.2 | % | |||||
| 金融服務業 | 1,755,000 | 15.9 | % | |||||
| 技術 | 815,000 | 7.4 | % | |||||
| 基礎材料 | 769,000 | 7.0 | % | |||||
| 消費週期 | 693,000 | 6.3 | % | |||||
| 工業類股 | 385,000 | 3.5 | % | |||||
| 能量 | 279,000 | 2.5 | % | |||||
| 其他 | 277,000 | 2.5 | % | |||||
| $ | 11,049,000 | 100.0 | % | |||||
截至2022年12月31日，該公司的投資組合多樣化，持有99種不同的股票頭寸。該公司持有兩隻 股本證券，每隻都超過投資組合權益價值的10%。最大的證券頭寸佔投資組合的19%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，該公司包括在REITs和房地產公司的服務行業組中。第二大頭寸佔投資組合的13%，由美國政府國庫券組成，包括在另一個行業組中。
截至2022年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有38種不同的股票頭寸。該公司持有三種權益證券，佔投資組合權益價值的10%以上。三個最大的證券頭寸分別佔投資組合的23%、20%和13%，包括派拉蒙全球優先股(納斯達克：PAAP)、美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)和貝萊德穆尼控股加州質量基金公司(紐約證券交易所代碼：MUC)的普通股，這三家公司分別包括通信、房地產投資信託基金和房地產公司以及金融服務行業集團。
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下表顯示了公司有價證券的淨收益(虧損)以及相關的保證金利息和交易費用。
| 截至12月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 1,384,000 | $ | (120,000 | ) | |||
| 有價證券淨虧損--Comstock | - | (2,231,000 | ) | |||||
| 其他投資減值損失 | - | (41,000 | ) | |||||
| 股息和利息收入 | 122,000 | 462,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (232,000 | ) | (204,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (212,000 | ) | (156,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 1,062,000 | $ | (2,290,000 | ) | |||
| 截至12月31日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券淨收益(虧損) | $ | 574,000 | $ | (1,938,000 | ) | |||
| 有價證券淨虧損--Comstock | - | (2,581,000 | ) | |||||
| 其他投資減值損失 | - | (41,000 | ) | |||||
| 股息和利息收入 | 297,000 | 649,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (385,000 | ) | (426,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (324,000 | ) | (288,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益(虧損) | $ | 162,000 | $ | (4,625,000 | ) | |||
財務狀況和流動性
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為8,153,000美元和14,367,000美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司 分別限制現金7,753,000美元和8,982,000美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的有價證券(扣除應付證券經紀人的保證金淨額)分別為15,526,000美元和10,110,000美元。 這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改 協議，將司法部根據需要從集團間借款最多10,000,000美元，並將貸款的到期日延長至2021年7月31日。到期日延長至2023年7月31日。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的票據，金額為11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款最高可達16,000,000美元。在截至2022年6月30日的財年中，集團間向酒店預付了7,550,000美元，截至2022年6月30日和2022年12月31日，集團間應支付的總金額達到14,200,000美元。目前，朴茨茅斯預計不會有任何來自集團間的資金需求。截至2022年12月31日，朴茨茅斯尚未對其應付給集團間的票據進行任何付款。朴茨茅斯可以修改其章程，增加授權股票的數量，以發行額外的股票，以在公開市場籌集資金，或者如果需要的話，為酒店再融資。來自朴茨茅斯的應收票據 在公司的合併財務報表中註銷。
在截至2022年6月30日的財年中，該公司對其六處物業的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處物業的抵押應付票據，淨收益總計16,683,000美元。本公司目前正在評估其他 再融資機會，如果有需要，或者管理層認為利率環境有利，我們可以為更多的多户物業進行再融資。
截至2022年6月30日，公司從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了一筆5,000,000美元的無抵押循環信貸額度(“LOC”)，並可提取全部5,000,000美元。2022年7月，本公司續訂了其LOC，金額減少了2,000,000美元，並於2022年12月31日全部可用。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 。我們現金管理政策的目標是維持現有的槓桿水平和流動性，同時將運營成本降至最低。但是，不能保證管理層會成功執行其計劃 。
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表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2022年12月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
| 6個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | 193,866,000 | $ | 6,357,000 | $ | 108,417,000 | $ | 3,966,000 | $ | 1,171,000 | $ | 3,301,000 | $ | 70,654,000 | ||||||||||||||
| 應付關聯方票據 | 3,238,000 | 283,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 463,000 | 791,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 31,259,000 | 4,392,000 | 5,640,000 | 2,501,000 | 2,381,000 | 2,274,000 | 14,071,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 228,363,000 | $ | 11,032,000 | $ | 114,624,000 | $ | 7,034,000 | $ | 4,119,000 | $ | 6,038,000 | $ | 85,516,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素的影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 個夜晚。房價可以調整，通常也會調整，以考慮到通脹成本的增加。由於Aimbridge根據其管理協議的條款有權和能力持續調整酒店房價，因此 由於通貨膨脹對酒店收入的影響應該是最小的。該公司的收入也受到利率風險的影響，這可能會受到通貨膨脹的影響。在最近兩個財政年度，通貨膨脹對公司收入的影響 管理層不認為是實質性的。
該公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年。租金 增長預計將抵消預期增加的物業運營費用。公司 在過去三個財政年度以優惠的長期固定利率抵押貸款對其大部分抵押貸款進行了再融資。
關鍵會計估計數
關鍵會計估計是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計，需要管理層作出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響進行估計。在編制這些 財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷。 我們持續評估我們的估計，包括與合併子公司、收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾及或有事項相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果 構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。在截至2022年12月31日的六個月內，公司的關鍵會計政策、方法或假設沒有發生重大變化。
所得税 税
在處理已在我們的合併財務報表或納税申報表中確認的事件(例如，遞延税項資產變現、税法變更或其解釋)的未來税務後果時，需要判斷 。此外，我們還接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。此類事項結果評估的變化 可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們評估在納税申報單上採取或預期採取的納税頭寸 ，以確定它們是否更有可能持續下去，假設納税申報頭寸將在完全瞭解所有相關信息的情況下由税務機關審查，然後在我們的合併財務報表中記錄相關的税收優惠 。如果一個職位不符合更有可能不符合的標準，這一好處就不能得到承認。假設、判斷和 在制定所得税撥備時，需要使用估計數來確定是否已達到“更可能”的標準 。有關頭寸的“更有可能”標準的評估變更可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。見截至2022年6月30日的表格10K中第二部分第8項“財務報表和補充數據--我們的合併財務報表附註13”。
遞延 所得税-估值免税額
我們 每季度評估我們的遞延税項資產的可變現能力，並在我們的部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下確認估值備抵。本評估由税務管轄區完成，並依賴於可獲得的正面和負面證據的權重 ，其中重要的權重是最近的財務業績。三年期間的累計税前虧損 被認為是我們部分或全部遞延税項資產可能無法變現的重大客觀負面證據。累計報告的税前收入被視為我們有能力在未來產生積極的税前收入的客觀可核實的積極證據。根據公認會計原則，當近期有税前虧損的歷史時，很少或根本不重視評估遞延税項資產的可回收性的預測。必要時，我們使用系統和邏輯的 方法估計遞延税項負債何時沖銷併產生應納税所得額，以及遞延税項資產何時沖銷 併產生税額扣減。在安排遞延税項資產和負債的沖銷時，需要假設、判斷和估計的使用，而且這項工作本質上是複雜和主觀的。然而，將需要重大判斷來確定未來期間任何估值津貼逆轉的時間和金額。見截至2022年6月30日的表格10K中第二部分第8項“財務報表和補充數據--綜合財務報表附註13”。
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財產、設備和已確定壽命的無形資產
我們按季度評估物業和設備及已確定的無形資產減值，當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會通過與資產的預計未貼現現金流量進行比較來評估資產的賬面淨值。我們使用判斷來確定是否存在減值跡象，並考慮我們對酒店業的瞭解、歷史經驗、物業位置、市場狀況以及評估時可用的物業特定信息 。我們的分析結果可能因時期而異，這取決於我們的判斷如何應用以及分析時可用的事實和情況。當存在減值指標時，在確定可恢復性分析中使用的假設和估計以及計算資產或資產組的公允價值時，也需要判斷 (如適用)。影響所用判斷的經濟和運營條件的變化可能會導致我們的長期資產在未來時期減值。從歷史上看，物業和設備以及已確定的無形資產減值評估過程中使用的估計的變化並未因該等估計的變化而導致後續期間的重大減值費用 。截至2022年12月31日止六個月內並無錄得減值虧損。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，已 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
朴茨茅斯 Square，Inc.通過其運營公司Justice Investors Operating Company，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)， 是位於舊金山凱爾尼街750號的房地產的所有者，目前正在改進一座27層的建築 ，其中包括一家希爾頓酒店(該物業)。該物業在1970年根據舊金山市和縣(“市”)的批准進行了改善。這些批准包括一份重大侵佔許可證(“許可證”)，根據該許可證，市政府要求該公司建造一座橫跨Kearny街的裝飾架空人行天橋，將該物業與城市公園和名為朴茨茅斯廣場(“橋”)的地下停車場連接起來。大橋的建造是市政府批准在該物業上建造酒店結構的條件之一。自2022年5月24日起，該市已吊銷許可證，並指示公司拆除大橋，費用由公司承擔，包括施工管理費用和交通控制費用。根據2022年6月13日的一封信，該市公共工程部明確指示 拆除未經許可的人行天橋和對公共通行權和城市財產的所有相關有形侵佔行為，並提交一份橋樑拆除和修復總體計劃(“計劃”)。本公司對據稱撤銷許可證的合法性提出異議。公司還對任何自費拆除大橋的義務提出異議。 特別是，自2019年8月1日以來，公司代表參加了與市政府的會議，討論可能拆除大橋的合作程序。直到最近2022年許可證被吊銷, 市政府代表反覆承諾並一致同意，市政府將支付任何橋樑拆除的相關費用。然而，在不放棄任何權利的情況下，為了努力瞭解所有可用的選擇，並對市政府的指令做出迴應，公司 聘請了一名項目經理、一家結構工程公司、一名建築師就拆橋過程和制定計劃提供建議 ，以及重建希爾頓酒店的正面和一個法律團隊。目前預計該計劃要到2023年初才能完成。目前，對該計劃費用的初步估計超過200萬美元。該公司目前正在與市政府就實施大橋拆除計劃的流程和財務責任進行討論。這些討論預計將持續到2023年。
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公司在正常經營過程中可能面臨法律訴訟、索賠和訴訟。對於任何此類索賠，公司將積極為自己辯護。管理層不認為此類事件的影響在解決後會對財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
此項目下沒有需要報告的事件 。
第 項3.高級證券違約
此項目下沒有需要報告的事件 。
第 項4.礦山安全信息披露
此項目下沒有需要報告的事件 。
第 項5.其他信息
此項目下沒有需要報告的事件 。
物品 6.展示
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告特等執行幹事。 |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告的首席財務幹事。 |
| 32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 |
| 32.2 | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 集團間公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2023年2月9日 | 通過 | /s/ John V.Winfield |
| 約翰·V·温菲爾德 | ||
| 總裁，董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年2月9日 | 通過 | /s/ David·岡薩雷斯 |
| David 岡薩雷斯 | ||
| 總裁 | ||
| (臨時首席財務官 ) | ||
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