美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
叮咚買菜 (開曼羣島)有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000002美元
B類普通股，每股票面價值0.000002美元
(證券類別名稱)
25445D101
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則13d-1(D)
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交，或受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
(下一頁續)
CUSIP NO.: 25445D101
| (1) |
報告人姓名
DDL集團有限公司 | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
54,543,800(1) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
54,543,800 (1) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
54,543,800 | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
15.4%* | |||||
| (12) | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (1) | 代表叮咚買菜(開曼)有限公司(發行方)直接持有的54,543,800股B類普通股 由DDL Group Limited持有。 |
| * | 計算依據為發行人於2021年12月31日已發行及已發行普通股354,077,000股，即(I)299,533,200股A類普通股及(Ii)54,543,800股B類普通股的總和。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交予他們表決的所有事項投每股20票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
CUSIP NO.: 25445D101
| (1) |
報告人姓名
伊泰控股有限公司 | |||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
10,777,050(1) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
10,777,050(1) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
10,777,050(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
3.0%* | |||||
| (12) | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 代表EatTogether Holding Limited直接持有的發行人10,777,050股A類普通股。 |
| * | 計算依據為發行人於2021年12月31日已發行及已發行普通股354,077,000股，即(I)299,533,200股A類普通股及(Ii)54,543,800股B類普通股的總和。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交予他們表決的所有事項投每股20票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
CUSIP NO.: 25445D101
| (1) |
報告人姓名
伊特貝特控股有限公司 | |||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
40,181,400(1) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
40,181,400(1) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
40,181,400(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
11.3%* | |||||
| (12) | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 代表EatBetter Holding Limited直接持有的發行人40,181,400股A類普通股。 |
| * | 計算依據為發行人於2021年12月31日已發行及已發行普通股354,077,000股，即(I)299,533,200股A類普通股及(Ii)54,543,800股B類普通股的總和。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交予他們表決的所有事項投每股20票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
CUSIP NO.: 25445D101
| (1) |
報告人姓名
樑昌林 | |||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
105,502,250(1) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
105,502,250(1) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
105,502,250(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
29.8%* | |||||
| (12) | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)54,543,800股由DDL Group Limited直接持有並可能被視為由樑長林實益擁有的發行人B類普通股。DDL Group Limited最終由LX Family Trust持有，LX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。根據本信託條款，樑長林有權指示受託人保留或處置DDL Group Limited持有的發行人股份，以及(Ii)EatTogether Holding Limited直接持有的發行人A類普通股10,777,050股 ，而樑長林作為EatTogether Holding Limited的唯一股東可被視為實益擁有，及(Iii)EatBetter Holding Limited直接持有的發行人A類普通股40,181,400股。該股份可被視為由樑長林實益擁有，他對伊貝特控股有限公司持有的股份擁有唯一的處置權。 |
| * | 計算依據為發行人於2021年12月31日已發行及已發行普通股354,077,000股，即(I)299,533,200股A類普通股及(Ii)54,543,800股B類普通股的總和。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交予他們表決的所有事項投每股20票。B類普通股的持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此，樑昌林實益擁有發行人總投票權的82.1%，截至2021年12月31日。 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
叮咚買菜(開曼羣島)有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
上海市勝霞路6500號樓，郵編：200125，郵編：Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
1.英屬維爾京羣島商業有限公司DDL Group Limited；
2.英屬維爾京羣島有限責任公司EatTogether Holding Limited；
3.英屬維爾京羣島有限責任公司EatBetter Holding Limited；以及
4.樑昌林，Republic of China人民的公民。
以上所列各方在本文中統稱為報告人。
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
舉報人的主要營業部在上海市勝下路6500號樓，人民日報Republic of China。
| 第2(C)項。 | 公民身份或組織地點： |
見第2(A)項。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類和B類普通股，每股面值0.000002美元
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
25445D101
| 第三項。 | 根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的聲明： |
不適用
| 第四項。 | 所有權： |
項目4(A)-(C)所要求的信息在本文件中每個報告人的封面第(5)-(11)行中列出，並通過引用將其併入本文中。本附表13G所載的百分率是根據發行人截至2021年12月31日的已發行及已發行普通股總數354,077,000股計算，即(I)299,533,200股A類普通股及(Ii)54,543,800股B類普通股的總和。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權每股就提交他們表決的所有事項投20票。B類普通股可隨時由其持有人在 上轉換為A類普通股一對一基礎。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權： |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類： |
報告人進行這一單獨的、聯合的備案是因為他們可能被認為構成了《交易法》第13(D)(3)節所指的集團。報告人共同提交的聯合備案協議作為附件99.1附於本文件。
| 第九項。 | 集團解散通知書： |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
不適用
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月14日
| DDL集團有限公司 | ||
| 發信人： | /s/樑長林 | |
| 姓名： | 樑昌林 | |
| 標題： | 董事 | |
| 伊泰控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/樑長林 | |
| 姓名： | 樑昌林 | |
| 標題： | 董事 | |
| 伊特貝特控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/樑長林 | |
| 姓名： | 樑昌林 | |
| 標題： | 董事 | |
| 樑昌林 | ||
| 發信人： | /s/樑長林 | |
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