Document

(E)“董事會聘用費”是指以現金形式支付給董事會成員的年度聘用費(例如年度董事會聘用費、年度委員會主席聘用費、年度審計委員會主席聘用費、年度和審計委員會成員聘用費)。

(R)“離職”指董事僱員去世、退休或以其他方式終止在本公司的服務(包括根據守則第414(B)及414(C)節被視為單一僱員的所有人士)，構成守則第409a節所指的“離職”。為此目的，受控集團成員的確定應根據《守則》第414(B)和414(C)節的規定作出；但在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《條例》中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。註冊§1.414(C)-2；此外，在存在合法商業理由的情況下(在《條例》的含義內)。註冊§1.409A-1(H)(3))，應使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辭。董事是否已脱離服務將根據所有事實和情況並根據第409a節發佈的指導意見來確定。

1.5可控性。如果本計劃的任何條款或部分被認定為非法或無效，則該條款或部分不應影響本計劃的其餘部分，但應完全可分離，並且本計劃應被解釋和執行，就像從未在本計劃中插入上述條款一樣。

1.3選舉程序。董事可以在董事最初有資格參與計劃之日起30天內的任何時間提交延期協議。任何該等初步延遲協議必須在30天的選擇期內向本公司提交；然而，任何該等延遲協議只適用於在延遲協議交付本公司之日之後提供服務所賺取及應付的費用。因此，如果延期協議是在符合資格的第一年但在計劃年開始之後簽訂的，延期協議僅適用於此類費用的總額乘以(1)選舉後計劃年剩餘天數與(2)計劃年總天數的比率。

董事還應被允許提交每個計劃年度的年度選舉，方法是提交一份關於該計劃年度將延期支付的費用的新的延期協議。任何此類年度選擇必須在與延期協議有關的計劃年度開始前一個日曆年度的12月31日或之前(或署長允許的其他日期，在符合第409a條的範圍內)提交給公司。如果董事未能及時提交一份完整的計劃年度延期協議，董事的董事會預聘費或董事會議費用將不會在該計劃年度延期支付。

要使延期協議生效，延期協議必須註明董事會預聘費和/或董事會議費用的延期部分，以及計劃分發的時間。延期自本公司在適用的選舉期內收到正確填寫的延期協議之日起生效。延期協議在其適用的計劃年度內不可撤銷；但如果董事發生殘疾或死亡，董事的延期選舉應被取消。在本節中，殘疾是指任何可由醫學上確定的身體或精神損害，導致董事無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責，而此類損害預計會導致死亡或預計持續不少於六個月。

1.1帳户。公司應代表每個參與者建立一個賬户，該賬户應貸記第3.2節規定的遞延費用和第3.3節規定的收益，並借記以反映根據第四條向該參與者支付的款項。除本計劃第四條明確規定外，參與者無權收到記入其賬户的任何金額。

收取：(I)董事會預聘費，以此類費用的一個完整百分比或美元金額表示；和/或(Ii)全有或全無的董事會議費。董事會預聘費的最低遞延金額為每計劃年度10,000美元。就任何計劃年度遞延的任何費用的數額，應在支付此類費用的期間內，按應計比例減少該計劃年度應支付給參與者的此類費用的金額，每次此類減少的金額應貸記到參與者的賬户中，截至減少之日。

1.3Earings。參與者的賬户應根據署長不時向參與者提供的投資清單，調整與賺取(或損失)的金額相等的金額(此類收益或虧損應稱為“收益”)。雖然收入將通過參與者選擇的投資措施的業績來衡量，但署長可以但不是必須持有這種投資。參加者應通過填寫適當的表格或以署長指定的其他方式，從署長提供的授權投資清單中指定用於衡量收益的投資。參與者可在署長允許的時間內更改此類指定，但參與者應有權至少每年更改此類指定。收入應每季度記入參與者的賬户，並應記入參與者的賬户，直到與該賬户有關的所有款項根據本計劃支付完畢為止。本公司和管理人均不擔任擔保人，也不對參與者賬户上指定投資的投資業績(包括參與者遭受的任何損失)承擔責任或以其他方式負責。

如果參與者沒有指定其賬户的投資，應按季度按適用季度最後一天的有效利率計入該賬户的利息。如果任何此類參與者在計劃年度內終止服務，則該參與者在發生終止的季度的利息抵免將基於參與者終止當天的有效利率，並應根據參與者在該季度內的服務按比例分配。參加者在本季度內終止服務後，將不會產生利息。

1.2分配時間。參與者的賬户將在以下指定付款日期中較早的日期支付：(I)參與者脱離服務或(Ii)如果您選擇了指定的分發日期、您在延遲協議中選擇的日期或之前提交給公司的相關付款日期，則根據第4.2節進行的任何付款應在指定付款日期或在合理可行的情況下儘快支付(但在任何情況下，不得晚於指定付款發生的參與者的納税年度結束，或如果晚於指定付款日期後第三個日曆月的第15天)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果董事是第409A節所指的“指定僱員”，則在董事脱離服務之日(或董事死亡之日之前)的六(6)個月內，支付給董事的任何款項都將延期支付。

(A)每名參加者均有權指定一名或多名受益人，在其去世後領取根據該計劃可能應支付的任何款項。受益人的指定應採用本公司提供的格式，並在本公司收到後生效。公司應保存所有此類指定的書面記錄。參與者有權通過向公司提交新的指定表格來更改指定。受益人的變更將在公司收到後生效，任何此類變更應被視為撤銷所有先前的指定。

(B)如果參與者沒有適當地指定受益人，或者如果沒有指定受益人在世，則其未分配的賬户應支付給在參與者去世時尚存的下列第一類優先受益人中的一人或多人：(1)其遺孀或鰥夫或(2)其遺產。管理人應決定指定哪一個受益人(如果有)，管理人的決定對所有人都具有約束力和決定性。

1.4喪失工作能力。如果公司收到令公司滿意的證據，證明根據本計劃有權獲得任何福利的參與者或受益人在該福利支付時是未成年人，或在身體或精神上無能力接受該福利並給予有效的釋放，並且另一人或另一機構當時正在維持或保管該參與者或受益人，且該參與者或受益人的財產的監護人、委員會或其他代表未被正式任命，則該等福利不得支付給該其他個人或機構，包括《統一贈與未成年人法》下的保管人。或相應的法律(應為成年人、未成年人的監護人或信託公司)，而釋放該其他人或機構即為有效和完全解除這種付款。

1.1行政當局。除本協議另有規定外，董事會應為管理人，並對計劃的控制、實施和管理負唯一責任，並有權、授權和酌情采取一切行動，並作出其認為必要或適當的決定和解釋，以管理和實施計劃，包括有權(I)解決和確定計劃項下產生的所有爭議或問題，包括確定參與者和受益人的權利及其各自利益的權力，以及糾正計劃中任何含糊、不一致或遺漏的權力；(Ii)採納其全權及絕對酌情權可能為妥善及有效率管理計劃所必需或適當的規則及規例；(Iii)按照計劃的條款及可能採納的規則及規例執行計劃；(Iv)通知參與者有關計劃所提供利益的任何修訂或終止或更改；及(V)訂明董事根據計劃作出選擇或以其他方式參與計劃所需的表格。管理人擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋和解釋本計劃的條款。

1.2作出結論決定。署長在賦予其的權力和酌情決定權範圍內對與本計劃有關的任何事項所作的決定，對所有參與者、受益人和以任何方式或以任何身份處理本計劃的所有其他人而言，應是最終的、具有約束力的和決定性的；但是，對於涉及解釋或適用本計劃條款的任何行動，只要涉及與變更有關或在變更之後產生的索賠

(A)管理署署長可委任其認為必要或適宜的人士或商號，或以其他方式尋求與計劃的管理和運作有關的專門意見或協助，而管理署署長有權最終依賴該等商號或人士的意見，並在善意依靠這些商號或人士的意見或意見而採取的任何行動或不作為中，受到充分保護。

(B)署長有權以書面文件不時將其在計劃下的全部或部分職責、權力或責任轉授任何人，不論是部級的或酌情的，並以同樣方式撤銷任何此類轉授。該人在行使該等轉授的職責、權力或責任時所採取的任何行動，就本條例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，猶如該行動是由署長採取的一樣。此外，行政長官可授權一人或多人代表行政長官簽署任何證書或文件，在此情況下，任何獲行政長官通知該項授權的人，均有權接受並最終依賴該人所籤立的任何該等證書或文件作為行政長官的行動，直至該第三人已獲通知該項授權已被撤銷為止。署長不對任何獲轉授其職責、權力或責任的人的任何作為或不作為負責，而任何獲轉授任何職責、權力或責任的人亦無須就任何未獲轉授的職責、權力或責任負上任何法律責任。

1.4護理標準。董事會的所有代表和管理人在履行與計劃有關的職責時應以一般的謹慎和勤勉行事，但此等個人不應承擔任何責任：(I)因其本人或其代表以公職身份就計劃訂立或籤立的任何合同、協議、債券或其他文書；(Ii)以公職身份就計劃作出的任何作為或沒有采取行動，或作出的任何錯誤或判斷，除非該錯誤或判斷是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致；或(Iii)參與計劃的任何其他人士的疏忽、遺漏或錯誤。本公司應賠償每位屬於本公司僱員或董事的上述個人，使其免受因其行為或因其在本計劃方面的不作為和行為所造成的後果和後果，除非該等影響和後果是由其本人的故意不當行為或嚴重疏忽所致。如果出現任何個人有權根據本合同獲得賠償的問題，該個人應立即以書面形式通知公司。然後，公司應自費負責所主張的責任的處置，包括妥協或進行訴訟。受彌償人可以自費聘請自己的律師並參與任何此類訴訟的進行，但不這樣做並不對其獲得彌償的權利造成不利影響。

1.6律師費。如果參與者的董事服務在控制權變更時或之後終止，而公司沒有在到期時支付記入該參與者賬户的遞延金額，並且在參與者提出書面付款要求後60天內仍未支付遞延金額，公司應支付參與者的合理律師費以行使該參與者在本計劃下的權利。

1.7第409A條。本計劃的規定和根據本計劃作出的所有延期選舉的管理、解釋和解釋應以符合第409a條或其例外情況所必需的方式進行(或在此類規定不能如此管理、解釋或解釋的範圍內不予理會)。根據本計劃授權的配電活動應符合第409a節的規定，並應相應地解釋和解釋本計劃，以符合第409a節的規定。本公司保留在第409a條允許的範圍內加速、推遲或修改分配的權利。

1.1修改和終止。董事會保留隨時追溯或預期修改、修改、中止或終止本計劃的權利；但任何修改、修改、中止或終止不得對參與者在修改、修正、中止或終止之前貸記其賬户的既得金額的權利產生不利影響；此外，除非第409a條或其他適用法律另有允許，否則終止本計劃不應是本計劃下的分配事件。儘管有上述規定或本計劃的任何相反規定，公司仍可全權酌情修改或修訂本計劃或延遲協議的條款，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以使本計劃符合第409A條(或其例外情況)，而無需董事的同意。每次此類修改、修改、終止或終止的通知應以書面形式通知每一位受影響的參與者。

1.2公司合併、合併或其他交易。本計劃的任何規定不得阻止本公司的合併、合併、重組或清算，或阻止本公司出售其任何或全部財產。由任何此類交易形成和產生的任何後續公司或其他實體有權通過採用本計劃而成為本計劃的一方。如果在此類交易生效之日起180天內，此類新實體未按上述規定成為本計劃的一方，則本計劃應自動終止；但除非第409a條或其他適用法律另有允許，否則本計劃的終止不應是本計劃下的分配事件。

1.1公司的責任限制。本計劃的設立、任何修改、任何賬户的創建或任何利益的支付，均不得被解釋為給予任何參與者、受益人或其他人針對公司或與之相關的任何人的任何法律或衡平法權利，除非法律或特定計劃條款另有規定。

(A)根據本計劃須支付的任何款項，不得以任何方式受制於預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(不論在法律上或在衡平法上)、徵款、執行、質押、產權負擔、押記或任何其他法律或衡平法程序，任何這樣做的嘗試均屬無效；任何利益亦不以任何方式對有權享有利益的人的債務、合約、責任、承諾或侵權行為負責或受制。上述規定不排除通過本計劃追回以前向參與者或受益人多付的福利的任何安排，或將福利付款直接存入銀行機構賬户的任何安排(如果不是構成轉讓或轉讓的安排的一部分)。

(B)在任何參與者的福利被法院命令扣押或扣押的情況下，本公司可向有管轄權的法院提起訴訟，要求作出宣告性判決，以確定該計劃將支付的福利的適當接受者。在上述訴訟的待決期間，任何須予支付的利益須於須予支付時繳存法院，由法院在上述訴訟結束時分配給其認為適當的收受人。

1.5税收待遇。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得產生或解釋為任何參與者、受益人或根據本計劃有權享受任何福利的任何其他人對根據本計劃遞延、貸記帳户或根據本計劃支付的任何金額的任何特定税收後果的任何權利或期望。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，管理人(或其任何成員)或本公司或其關聯公司(或本公司或其關聯公司的員工、高級管理人員或董事)不會因本計劃未能滿足第409A條或任何其他適用法律的要求而對任何參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

(A)本公司根據本計劃支付福利的義務應僅被解釋為一種無擔保、無資金的合同義務，即僅按照本計劃條款規定的方式、時間和條件支付第三條所述的金額，並且本公司沒有義務為該等福利提供資金、擔保或獲得任何第三方擔保。如撥出任何資產以提供根據本計劃應付的利益，則該等資產應受制於本公司一般債權人的債權，而根據本計劃或任何其他協議的規定，除本公司外，任何其他人士不得在該等資產中擁有任何權益。

(C)根據第III條釐定的相當於每名參與者遞延費用及其任何收益的金額，可由本公司酌情決定，並在信託條款的規限下，轉移至根據信託條款持有的信託。信託的資產應受制於公司債權人的債權，並應根據一份獨立的信託文件(“信託協議”)進行維護，該文件符合收入程序92-64中所述的模式信託的條款。