美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的自#年起過渡期的過渡報告 TO |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 於2023年1月31日發行的股份 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
第一部分財務信息
項目1.財務報表
ESCO Technologies Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(千美元，每股除外)
截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
淨銷售額 |
| $ | |
| |
成本和支出： |
|
|
| ||
銷售成本 |
| |
| | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |
無形資產攤銷 |
| |
| | |
利息支出，淨額 |
| |
| | |
其他費用，淨額 |
| |
| | |
總成本和費用 |
| |
| | |
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| ||||
所得税前收益 |
| |
| | |
所得税費用 |
| |
| | |
淨收益 | $ | |
| | |
|
|
|
| ||
每股收益： |
|
|
|
| |
基本淨收益 | $ | | | ||
攤薄後淨收益 | $ | |
| | |
見合併財務報表附註。
2
ESCO Technologies Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(千美元)
截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
淨收益 | $ | |
| | |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
| |
外幣折算調整 |
| |
| ( | |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
| |
| ( | |
綜合收益 | $ | |
| | |
見合併財務報表附註。
3
ESCO Technologies Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(千美元)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
| |
| | ||
合同資產，淨額 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 |
| |
| | ||
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
長期債務和短期借款的當前到期日 | $ | |
| | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
合同負債，淨額 |
| |
| | ||
應計薪金 |
| |
| | ||
應計其他費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益： |
|
|
| |||
優先股，面值$ |
|
| ||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損，税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去庫存股，按成本計算： |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | |
| | ||
見合併財務報表附註。
4
ESCO Technologies Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| |
淨收益 | $ | |
| | |
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | |
股票補償費用 |
| |
| | |
資產和負債的變動 |
| ( |
| ( | |
遞延税項的影響 | ( | | |||
經營活動提供的現金淨額(已用) |
| ( |
| | |
投資活動產生的現金流： |
|
| |||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| ( | |
對大寫軟件的補充 |
| ( |
| ( | |
資本支出 | ( | ( | |||
投資活動使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
融資活動的現金流： |
|
| |||
長期債務和短期借款的收益 |
| |
| | |
長期債務和短期借款的本金支付 |
| ( |
| ( | |
已支付的股息 | ( | ( | |||
購買普通股入庫 |
| ( |
| ( | |
其他 |
| ( |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | |||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ( | |||
期初現金及現金等價物 | | | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | | ||
|
| ||||
補充現金流信息： |
|
| |||
支付的利息 | $ | |
| | |
已繳納的所得税 |
| |
| | |
見合併財務報表附註。
5
ESCO Technologies Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
管理層認為，所附合並財務報表包括公平列報所列中期結果所必需的所有調整，包括正常經常性應計項目。合併財務報表是按照表格10-Q的要求列報的，因此不包括美國公認的會計原則所要求的年度財務報表的所有披露。
該公司截至2022年12月31日的三個月的業績不一定代表整個2023財年的業績。對2023年和2022年第一季度的參考分別代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政季度。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
2.每股收益(EPS)
基本每股收益以期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益以期內已發行普通股的加權平均數加上假設行使稀釋性普通股期權及按庫存股方法歸屬業績加速的限制性股份(限制性股份)而可發行的股份計算。在計算每一期間的每股收益時使用的股票數量如下(以千計)：
| 三個月 | |||
截至12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
加權平均未償還股份-基本 |
| |
| |
稀釋性限制性股票 | | | ||
調整後的股份-稀釋後的股份 |
| |
| |
3.基於股份的薪酬
本公司根據幾個基於股票的計劃向某些關鍵員工提供補償福利，這些計劃規定了業績加速和/或時間授予的限制性股票單位獎勵，並根據針對非僱員董事的單獨補償計劃向非僱員董事提供補償福利。
業績加速型限制性股票單位(PARS)獎、時間授予的限制性股票單位(RSU)獎、 和績效分享單位(PSU)獎
與這些賠償有關的薪酬支出為#美元。
非僱員董事計劃
與非員工董事贈款相關的薪酬支出為$
已在經營業績中確認並計入銷售、一般和行政費用(SG&A)的基於股份的薪酬總成本為#美元。
6
4.庫存
庫存，淨額，包括以下內容：
十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2022 | |
成品 | $ | |
| | |
Oracle Work in Process |
| |
| | |
原料 |
| |
| | |
總庫存，淨額 | $ | |
| | |
5. | 商譽和其他無形資產 |
公司在2022年12月31日和2022年9月30日的綜合資產負債表中包括以下無形資產賬面總額和持續經營的累計攤銷：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | ||
(千美元) |
| 2022 |
| 2022 | |
商譽 | $ | |
| | |
|
| ||||
具有可確定壽命的無形資產： |
|
|
| ||
專利 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
大寫軟件 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
客户關係 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
|
| ||||
其他 |
|
|
| ||
總賬面金額 | $ | | | ||
減去：累計攤銷 |
| | | ||
網絡 | $ | | | ||
具有無限壽命的無形資產： |
|
|
| ||
商號 | $ | | | ||
截至2022年12月31日的三個月，各業務部門的商譽賬面價值變動如下：
航空航天 | ||||||||||
(百萬美元) |
| 美國政府 |
| 測試 |
| 防禦(&D) |
| 總計 | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | |
| |
| |
| | ||
外幣折算 | | — | — | | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | | | | |||||
7
6.業務細分信息
該公司根據其提供的產品和服務進行組織，並對其業務運營進行分類
USG部門的業務主要由Doble Engineering Company和包括Morgan Schaffer和Altanova(統稱為Doble)和NRG系統公司(NRG)在內的相關子公司組成。Doble是開發、製造和交付診斷測試和數據管理解決方案的行業領先者，這些解決方案使電網運營商能夠評估高壓輸電設備的完整性。它為客户結合了三個核心要素-診斷測試和狀態監測工具、專家諮詢和測試服務-並提供訪問其大量相關經驗知識的途徑。NRG是為可再生能源行業(主要是風能和太陽能)設計和製造決策支持工具的全球市場領先者。
測試部門的業務主要由ETS-Lindgren Inc.和相關子公司(ETS-Lindgren)組成。ETS-Lindgren是設計和製造產品的行業領先者，這些產品為客户提供識別、測量和包含磁、電磁和聲能的能力。ETS-Lindgren還生產醫療設備、通信系統、電子產品和用於高安全性數據處理和安全通信的屏蔽室製造商使用的射頻屏蔽產品和組件。
管理層根據“淨銷售額”和“息税前利潤”對其可報告部門的業績進行評估和衡量，詳見下表。息税前利潤被定義為持續經營的利息和税前收益。下表是根據持續業務列報的，不包括非持續業務。
三個月 | |||||
截至12月31日， | |||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |
淨銷售額 |
|
| |||
航空航天與國防 | $ | | | ||
美國政府 | | | |||
測試 | | | |||
合併合計 | $ | | | ||
|
| ||||
息税前利潤 |
|
| |||
航空航天與國防 | $ | | | ||
美國政府 | | | |||
測試 | | | |||
公司(虧損) | ( | ( | |||
合併息税前利潤 | | | |||
減去：利息支出 | ( | ( | |||
所得税前收益 | $ | | | ||
8
非公認會計準則財務指標
財務措施“息税前利潤”載於上表和本報告其他部分。綜合基礎上的息税前利潤是一項非公認會計準則財務衡量標準。管理層認為，息税前利潤在評估公司業務部門的運營盈利能力方面是有用的，因為它不包括利息和税款，這些通常是在綜合基礎上在整個公司範圍內核算的。息税前利潤也是管理層在確定公司內部資源分配和激勵性薪酬時使用的衡量標準之一。息税前利潤與淨收益的對賬載於項目2，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-息税前利潤。
該公司認為，息税前利潤的列報為投資者提供了重要的補充信息，以便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。然而，該公司的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的非GAAP財務業績指標相提並論。此外，使用非公認會計準則財務計量並不是要取代根據公認會計準則確定的任何業績計量。
7.債務
該公司的債務摘要如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2022 | |
借款總額 | $ | |
| | |
長期債務的當期部分 |
| ( |
| ( | |
長期債務總額減去流動部分 | $ | |
| | |
該信貸安排包括一美元
截至2022年12月31日，該公司約有
信貸安排下的借款利息按紐約聯邦儲備銀行利率、最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差計算，具體取決於各種因素。信貸安排還要求對未使用的部分收取每年10至25個基點的貸款費用。貸款的利差和貸款費用可能會根據公司的槓桿率而增加或減少。加權平均利率為
8.所得税支出
2023年第一季度有效所得税税率為
9
9.股東權益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的前三個月股東權益變動情況如下(單位：千)：
截至12月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
普通股 | |||||
期初餘額 | $ | | | ||
庫存計劃 | — | — | |||
期末餘額 | | | |||
追加實收資本 | |||||
期初餘額 | | | |||
庫存計劃 | ( | ( | |||
期末餘額 | | | |||
留存收益 | |||||
期初餘額 | | | |||
普通股股東淨收益 | | | |||
已支付的股息 | ( | ( | |||
期末餘額 | | | |||
累計其他綜合收益(虧損) | |||||
期初餘額 | ( | ( | |||
外幣折算 | | ( | |||
期末餘額 | ( | ( | |||
庫存股 | |||||
期初餘額 | ( | ( | |||
股份回購 | ( | ( | |||
期末餘額 | ( | ( | |||
總股本 | $ | | | ||
10.公允價值計量
會計準則根據截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，為公允價值計量的披露確立了一個三級層次結構，如下：
| ● | 第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| ● | 第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。 |
金融資產負債
該公司使用現有的市場信息或其他適當的估值方法估計了其金融工具截至2022年12月31日和2022年9月30日的公允價值。現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付款項及其他流動資產及負債的賬面金額接近公允價值，因為該等票據的到期日較短。
10
金融工具的公允價值
根據FASB會計準則編纂(ASC)825，公司的遠期合同和利率掉期被歸類在估值等級的第2級，並不重要。
非金融資產和負債
本公司的物業、廠房及設備等非金融資產及其他無形資產並非按公允價值經常性計量，但在某些情況下，例如當有證據顯示可能存在減值時，該等資產須進行公允價值調整。
11.收入
收入分解
下表按客户類型、地理位置和收入確認方法列出了截至2022年12月31日的三個月期間的收入，因為公司認為該表最好地描述了淨銷售額和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表還包括對每個可報告部門的收入分類的對賬。
航空航天 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 防禦(&D) |
| 美國政府 |
| 測試 |
| 總計 | ||||
客户類型： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國際 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
收入確認方法： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
時間點 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
隨着時間的推移 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
下表按客户類型、地理位置和收入確認方法列出了截至2021年12月31日的三個月期間的收入：
航空航天 |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 防禦(&D) |
| 美國政府 |
| 測試 |
| 總計 | ||||
客户類型： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商業廣告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
美國政府 | |
| |
| |
| | |||||
總收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| ||||||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
國際 | |
| |
| |
| | |||||
總收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
| |||||||||
收入確認方法： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
時間點 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
隨着時間的推移 | |
| |
| |
| | |||||
總收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
收入確認
我們與客户的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。與客户的協議包括超過一年的付款期限並不重要。這些合同的交易價格反映了我們對退貨和折扣的估計，這些估計基於歷史、當前和預測的信息，以確定我們有權獲得的預期金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。可變對價的實現發生在產品交付後的短時間內，因此，貨幣的時間價值效應並不顯著。我們主要為我們的商業業務中的產品提供標準保修計劃，保修期限通常為一到兩年。這些擔保類型的計劃通常不能單獨購買，也不符合被視為履行義務的標準。根據我們長期固定價格合同的典型付款條款，客户根據績效或進度付款。基於業績的付款是指根據可量化的業績衡量標準或根據具體事件或里程碑的實現情況而支付的中期付款。進度付款是隨着工程進展而產生的費用的臨時付款。
對於使用已發生成本的產出方法確認的加班收入，合同成本是利用當前合同規格和預期工程要求來估算的。合同成本通常是在幾個月到一年或幾年的時間內發生的，這些成本的估計需要做出判斷。我們的成本估算過程基於工程師和項目經理以及財務專業人員的專業知識和經驗。我們每季度審查和更新我們的成本預測，或者在情況發生重大變化時更頻繁地進行更新。此外，在USG部門，我們將收入確認為基於為我們的某些USG部門合同提供服務的每一天(合同期限內的直線)的一系列不同的服務。根據我們服務合同的典型付款條款，客户在提供服務之前向我們付款。此外，在測試部分，我們使用里程碑來衡量測試部分合同的進度，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務相當於積壓債務，是指分配給合同的預期交易價格，當公司根據合同履行合同時，公司預計這些合同將在未來期間確認為收入。這些剩餘債務包括根據與美國政府的合同正式撥付的金額，不包括未行使的合同選擇權和訂單型合同下的潛在訂單，如不定期交付、不確定數量合同。截至2022年12月31日，該公司擁有
12
合同資產和負債
與客户合同有關的資產和負債在每個報告期結束時逐個合同報告。由於收入確認和客户賬單的時間不同，這些合同往往會導致確認的收入超過賬單，賬單超過產生的成本。截至2022年12月31日，合同資產和負債總額為#美元
12.租契
本公司在租賃開始時確定提供對資產使用的控制的安排是否為租賃。本公司在租賃開始時根據租期內未來租賃付款的現值確認使用權(ROU)資產和租賃負債。該公司已選擇不確認符合下列條款的租賃的ROU資產和租賃負債
該公司的房地產租賃通常包括逐步遞增的付款。這些可變租賃付款包括在ROU資產和租賃負債的計算中。除未來租賃付款的現值外，ROU資產的計算還包括任何遞延租金、租賃預付款和獲得租賃的初始直接成本。
除了基本租金外，房地產租賃通常還包括公共區域維護和其他類似服務的準備金，從會計角度而言，這些服務被視為非租賃組成部分。非租賃部分不包括在ROU資產和租賃負債中，並在發生時計入費用。
該公司的租約包括辦公空間、製造設施和機械設備。
租賃費用的構成如下：
截至三個月 | 截至三個月 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
融資租賃成本 |
|
| ||||
使用權資產攤銷 | $ | | | |||
租賃負債利息 |
| |
| | ||
經營租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | | |||
13
有關租約的其他資料如下：
截至三個月 | 截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
| |||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | | ||||
融資租賃的營運現金流 |
| |
| | |||
融資租賃產生的現金流 |
| |
| | |||
以租賃負債換取的使用權資產 | |||||||
經營租約 | $ | | | ||||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| 年份 |
| 年份 | |||
融資租賃 |
| 年份 |
| 年份 | |||
加權平均貼現率 |
|
| |||||
經營租約 |
| | % |
| | % | |
融資租賃 |
| | % |
| | % | |
以下是2022年12月31日綜合資產負債表上顯示的未來未貼現現金流與經營和融資租賃負債以及相關ROU資產的對賬：
(千美元) | 運營中 |
| 金融 | ||
截至9月30日的年度： |
| 租契 |
| 租契 | |
2023年(不包括截至2022年12月31日的三個月) | $ | |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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最低租賃付款淨額現值 | $ | |
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減去：租賃債務的當期部分 |
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租賃債務的非流動部分 | $ | |
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ROU資產 | $ | |
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經營租賃負債在綜合資產負債表中計入應計其他費用(本期部分)，並作為綜合資產負債表的標題。(長期部分)。融資租賃負債計入綜合應計其他費用(本期部分)和其他負債(長期部分)。經營租賃資產作為標題列入綜合資產負債表和融資租賃資產計入綜合資產負債表中的不動產、廠房和設備。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
行動的結果
2023年第一季度和2022年第一季度分別代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月期間。
概述
2023年第一季度的銷售額、淨收益和稀釋後每股收益分別為2.055億美元、1470萬美元和0.57美元，而2022年第一季度的銷售額、淨收益和稀釋後每股收益分別為1.77億美元、1150萬美元和0.44美元。
淨銷售額
2023年第一季度淨銷售額增長2850萬美元，增幅16.1%，從2022年第一季度的1.77億美元增至2.055億美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的淨銷售額增加是由於航空航天和國防部門增加了1280萬美元，測試部門增加了820萬美元，以及USG部門增加了750萬美元。
-航空航天與國防(A&D)
2023年第一季度的淨銷售額為8300萬美元，比2022年第一季度的7020萬美元高出1280萬美元，增幅為18.2%。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的銷售額有所增長，這主要是由於五月天、Crissair和PTI的航空航天出貨量增加了約920萬美元，以及在海軍銷售的推動下，VTobo和Globe的淨銷售額增加了500萬美元，但韋斯特蘭的海軍銷售減少了160萬美元，部分抵消了這一增長。
-美國政府
2023年第一季度淨銷售額為7100萬美元，比2022年第一季度的6350萬美元增長11.8%。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的增長主要是由於可再生能源終端市場的持續強勁推動NRG的淨銷售額增加了450萬美元，以及Doble的淨銷售額增加了300萬美元，這是由於保護測試儀器和軟件的銷售增加。
-測試
2023年第一季度淨銷售額為5150萬美元，比2022年第一季度的4330萬美元高出820萬美元，增幅為18.9%。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的增長主要是由於該部門美國業務的銷售額增加了580萬美元，該部門的歐洲業務的銷售額增加了340萬美元，這部分被該部門亞洲業務的銷售額下降100萬美元所抵消，所有這些都是由於測試和測量室項目的時間安排。
訂單和積壓
截至2022年12月31日，積壓的訂單為7.184億美元，而2022年9月30日的積壓金額為6.95億美元。該公司在2023年第一季度收到了總計2.289億美元的新訂單，而2022年第一季度的新訂單總額為2.244億美元。在2023年第一季度收到的新訂單中，9730萬美元與航空航天和國防產品有關，8020萬美元與USG產品有關，5140萬美元與測試產品有關。在2022年第一季度收到的新訂單中，9020萬美元與航空航天和國防產品有關，6620萬美元與USG產品有關，6800萬美元與測試產品有關。
銷售、一般和行政費用
2023年第一季度的銷售、一般和行政(SG&A)支出為5130萬美元(佔淨銷售額的25.0%)，而2022年第一季度為4660萬美元(佔淨銷售額的26.3%)。與2022年第一季度相比，2023年第一季度SG&A的增長主要是由於高管管理層換屆(主要是搬遷和招聘成本)導致公司支出增加，以及A&D和USG部門由於銷售和佣金增加而增加。
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無形資產攤銷
2023年第一季度和2022年第一季度無形資產攤銷分別為690萬美元和650萬美元。攤銷費用包括從收購中獲得的無形資產和其他可識別的無形資產(主要是軟件)的攤銷。2023年第一季度與2022年第一季度相比，攤銷費用有所增加，主要原因是資本化軟件的攤銷增加。
其他費用，淨額
2023年第一季度，其他費用淨額為40萬美元，而2022年第一季度其他費用淨額為10萬美元。2023年第一季度其他費用的主要組成部分淨額包括A&D部門約20萬美元的重組費用。2022年第一季度，其他支出(收入)淨額中沒有單獨重要的項目。
息税前利潤
該公司根據息税前利潤評估其經營部門的業績，並在綜合基礎上提供息税前利潤，這是一種非公認會計準則財務衡量標準。請參閲上文合併財務報表附註6中關於非公認會計準則財務計量的討論。2023年第一季度息税前利潤為2060萬美元(佔淨銷售額的10.0%)，而2022年第一季度為1560萬美元(佔淨銷售額的8.8%)。
下表顯示了息税前利潤與公認會計準則財務指標的對賬情況：
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
淨收益 | $ | 14,727 | 11,524 | |||
加：利息支出，淨額 |
| 1,658 |
| 733 | ||
另加：所得税支出 |
| 4,172 |
|
| 3,313 | |
合併息税前利潤 | $ | 20,557 |
| 15,570 | ||
– 航空航天與國防
2023年第一季度息税前利潤為1250萬美元(佔淨銷售額的15.1%)，而2022年第一季度為1000萬美元(佔淨銷售額的14.2%)。與2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利潤的增長主要是由於Mayday，Crissair&PTI的銷售量增加，部分抵消了Westland由於上述銷售量下降而息税前利潤下降的影響。此外，2023年第一季度息税前利潤受到A&D部門20萬美元重組費用(主要是遣散費)的負面影響。
-美國政府
2023年第一季度息税前利潤為1610萬美元(佔淨銷售額的22.7%)，而2022年第一季度為1340萬美元(佔淨銷售額的21.1%)。與2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利潤的增長主要是由於Doble和NRG在2023年第一季度的銷售量都有所增加。
-測試
2023年第一季度息税前利潤為540萬美元(佔淨銷售額的10.5%)，而2022年第一季度為400萬美元(佔淨銷售額的9.2%)。與2022年第一季度相比，2023年第一季度息税前利潤的增長主要是由於該部門美國和歐洲業務的銷售額增加。
– 公司
2023年第一季度和2022年第一季度，計入息税前利潤的企業成本分別為1350萬美元和1170萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度公司成本增加的主要原因是與公司首席執行官換屆相關的大約80萬美元的管理層換屆成本(主要是搬遷和招聘)。
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利息支出，淨額
2023年第一季度和2022年第一季度的利息支出分別為170萬美元和70萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息支出增加，主要是由於平均利率較高(2023年第一季度為4.56%，而2022年第一季度為1.17%)。
所得税費用
2023年第一季度的有效所得税税率為22.1%，而2022年第一季度的實際所得税税率為22.3%。2023年第一季度的所得税支出受到與授予基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及對獲得的聯邦淨營業虧損釋放估值津貼的有利影響，使該季度的實際税率下降了1.3%。2022年第一季度的所得税支出受到與股票薪酬歸屬相關的超額税收優惠的有利影響，使該季度的實際税率下降了1.7%。
資本資源和流動性
該公司的整體財務狀況和流動資金依然強勁。營運資本(流動資產減去流動負債)從2022年9月30日的2.545億美元減少到2022年12月31日的2.42億美元，主要是由於包括償還債務在內的現金減少。在此期間，庫存增加了1,930萬美元，主要是由於USG部門增加了1,100萬美元，航空航天和國防部門增加了430萬美元，測試部門增加了400萬美元，這主要是由於收到原材料以滿足預期需求的時間以及製造現有訂單的時間導致在製品庫存增加。由於薪金和獎金支付的時間安排，應計薪金減少了1320萬美元。
2023年和2022年第一季度，經營活動使用的現金淨額為900萬美元，提供的現金淨額為190萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度經營活動提供的現金淨額減少，主要原因是庫存餘額增加、應付賬款和應計費用減少以及遞延税款的影響。
2023年和2022年第一季度的資本支出分別為480萬美元和1410萬美元。2023年第一季度的減少主要是由於在2022年第一季度購買了NRG大樓，金額約為1000萬美元。此外，該公司在2023年和2022年第一季度的資本化軟件支出分別約為280萬美元和200萬美元。
信貸安排
截至2022年12月31日，該公司在其銀行信貸安排下約有3.6億美元可供借款，2.5億美元的增資選擇權，以及5190萬美元的手頭現金。截至2022年12月31日，除了820萬美元的未償還信用證外，該公司在信貸安排下還有1.32億美元的未償還借款。在可預見的未來，公司信貸安排下的運營和借款的現金流預計將滿足公司的資本要求和運營需求。該公司是否有能力獲得額外的2.5億美元信貸安排增額選擇權，取決於參與銀行或其他外部銀行的接受程度。
股份回購
在2023年第一季度，公司以510萬美元的價格回購了大約58,000股股票，其中410萬美元在該季度支付，其餘的於2023年1月結清。關於2023年第一季度股票回購的進一步信息，見本報告第二部分第2項。
分紅
2022年10月18日向截至2022年10月4日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的股息，總計210萬美元。2022年12月31日之後，2023年1月20日向截至2023年1月5日登記在冊的股東支付了每股0.08美元的季度股息，總計210萬美元。
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後續事件
2023年2月1日，該公司以1800萬美元的收購價格收購了CMT材料公司及其附屬公司工程語法系統公司(CMT)。總部設在馬薩諸塞州阿特爾伯勒的CMT是浮力和特殊應用句法材料的領先供應商。該業務的年銷售額約為1500萬美元，並將成為環球網A&D部門的一部分。
關鍵會計政策
管理層已評估在編制本公司財務報表及相關附註時所採用的會計政策，並相信該等政策是合理和適當的。其中某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於歷史經驗、行業趨勢、客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息。涉及管理層判斷和估計的最重要領域可以在管理層討論和分析的關鍵會計政策部分以及公司截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註1中找到。
其他事項
或有事件
作為本公司所從事業務的正常事件，針對本公司的各種索賠、指控和訴訟被主張或開始。此外，該公司目前正參與與環境問題有關的各個階段的調查和補救工作。管理層認為，為解決該等事宜及作出不利於本公司的最終判決(如有)所涉及的總成本已充分預留，並由保險公司承保，或不會對本公司的營運、資本開支或競爭地位的結果產生重大不利影響。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的有關未來事件和公司未來結果的陳述，如反映或基於對公司業績和公司所處行業的當前預期、估計、預測、預測或假設，均被視為符合聯邦證券法安全港條款的“前瞻性陳述”。這些陳述可能包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續影響，包括公司資產的任何減值，對公司服務的商業航空航天、軍事和公用事業市場的影響，公司服務的某些終端市場的實力，以及公司服務的某些終端市場的恢復時間；公司信貸安排的充分性和公司增加信貸安排的能力；當前訴訟、索賠和收費的結果；公司長期債務當前部分的償還時間；剩餘業績義務的未來收入；本新聞稿的內容包括：報告單位的公允價值；商譽的扣除；影響已報告資產和負債金額的估計和假設；與基於股份的薪酬安排相關的補償成本的確認；公司通過使用衍生金融工具對衝或以其他方式管理市場風險的能力；對衝收益或損失將在多大程度上被相關基礎風險的損失或收益抵消；以及本文中包含的任何其他非嚴格歷史的陳述。預期、預期、目標、目標、項目、打算、計劃、相信、估計、這些詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。
請投資者注意，此類陳述僅為預測，僅在本10-Q表格公佈之日發表，除非適用法律或法規要求，否則本公司不承擔更新這些陳述的義務。由於公司運營和商業環境中存在的風險和不確定因素，公司未來的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些風險和不確定因素包括但不限於公司截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中所描述的那些，以及下列因素：新冠肺炎大流行的持續影響，包括已知或未知新冠肺炎變異的影響、勞動力短缺、設施關閉、收容所政策或隔離、材料短缺、運輸延誤、公司合同終止或延遲，以及我們的供應商或客户無法履行；自然災害對公司業務以及公司客户和供應商的影響；未來授予合同或客户訂單的時間和內容；政府資金的撥款、分配和可獲得性；為方便終止政府和其他客户合同或訂單；削弱
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所服務市場的經濟狀況的變化；公司競爭對手的成功；客户需求或客户破產的變化；競爭；知識產權；技術困難；選定收購的可獲得性；交付延遲或客户違約；主要客户、供應商和分包商的性能問題；某些原材料成本和可獲得性的重大變化；對公司材料、部件和供應成本的通脹壓力；勞資糾紛；美國税收法規的變化；其他法律和法規的變化，包括但不限於會計標準和外國税收的變化；利率的變化；與現有或以前設施產生的環境問題有關的成本；關於當前爭議、索賠、訴訟或仲裁的最終解決的不確定性；以及最近收購的業務的整合。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與公司經營有關的市場風險主要是由於利率和外幣匯率的變化造成的。本公司面臨與利率變動相關的市場風險，並選擇性地使用包括遠期合約和掉期在內的衍生金融工具來管理這些風險。該公司的加拿大子公司Morgan Schaffer簽訂外匯合同以管理外匯風險，因為他們的收入的一部分是以美元計價的。所有衍生工具均按公允價值在資產負債表中列報。就指定為現金流量對衝的衍生工具而言，有關衍生工具的收益或虧損於累計其他全面收益中遞延，直至於相關對衝項目的收益中確認為止。自2022年9月30日以來，公司的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至當日是有效的。披露控制和程序是旨在確保根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。在本報告所述期間，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股權證券*
總人數 | 近似值 | |||||||||
購買的股份作為 | 以下股票的價值： | |||||||||
總數 | 平均值 | 公開的一部分 | 可能還會是 | |||||||
的股份 | 支付的價格 | 已宣佈的計劃 | 根據以下條款購買 | |||||||
期間 |
| 購得 |
| 每股 |
| 或程序 |
| 計劃或計劃* | ||
October 1-31, 2022 |
| — |
| 不適用 |
| — | $ | 1.8億 | ||
2022年11月1日至30日 |
| — | 不適用 |
| — | $ | 1.8億 | |||
2022年12月1日至31日 |
| 57,639 | $ | 88.07 |
| 57,639 | $ | 1.749億 | ||
總計 |
| 57,639 | $ | 88.07 |
| 57,639 | $ | 1.749億 | ||
| * | 2021年8月5日，公司董事會批准了一項新的普通股計劃，該計劃於2021年8月9日宣佈，授權公司隨時在公開市場或以其他方式酌情回購其普通股股票，最高總回購金額不超過2億美元(或公司銀行信貸協議允許的較低金額)。該計劃計劃於2024年9月30日到期。該公司尚未確定是否或何時將根據該計劃進行額外的回購。 |
19
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
| 文檔位置 |
3.1(a) |
| 重述的公司章程 |
| 公司截至1999年9月30日的財政年度的10-K表格附件3(A) |
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3.1(b) |
| 經修訂的註冊人A系列參與累計優先股的名稱、優先股和權利證書 |
| 公司截至2000年3月31日的財務季度10-Q表的附件4(E) |
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3.1(c) |
| 2000年7月10日生效的合併章程 |
| 公司截至2000年6月30日的財政季度10-Q表附件3(C) |
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3.1(d) |
| 修訂公司章程，自2018年2月5日起生效 |
| 公司於2018年2月7日提交的8-K表格的附件3.1 |
3.2 | 附例 | 公司於2022年11月22日提交的8-K表格的附件3.1 | ||
4.2 | 日期為2019年9月27日的信貸協議，通過引用本合同附件10.1併入 | 公司於2019年9月30日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.1 | 截至2019年9月27日，ESCO Technologies Inc.、其外國子公司借款方、貸款方、摩根大通銀行作為管理代理、BMO Harris Bank N.A.作為辛迪加代理、美國銀行、SunTrust Bank、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會作為共同文件代理簽訂的信貸協議 | 公司於2019年9月30日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
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10.2 |
| 2018年綜合激勵計劃下的2023財年高管業績份額單位獎勵表格 |
| 隨函存檔 |
10.3 | 維克多·L·裏奇僱傭協議修正案於2022年12月31日生效 | 公司於2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.4 | 與維克多·L·裏奇的過渡獎勵協議於2023年1月3日生效 | 公司於2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.2 | ||
10.5 | 與布萊恩·H·塞勒的僱傭和補償協議於2023年1月1日生效 | 公司於2023年1月6日提交的8-K表格的附件10.3 | ||
31.1 |
| 首席執行官的認證 |
| 隨函存檔 |
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|
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31.2 |
| 首席財務官的認證 |
| 隨函存檔 |
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32 |
| 首席執行官和首席財務官的認證 |
| 隨函存檔 |
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|
101.INS |
| XBRL實例文檔* |
| 隨函提交 |
101.SCH |
| XBRL架構文檔* |
| 隨函提交 |
101.CAL |
| XBRL計算鏈接庫文檔* |
| 隨函提交 |
101.DEF |
| XBRL定義Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
101.LAB |
| XBRL標籤Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿Linkbase文檔* |
| 隨函提交 |
|
|
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104 | 封面交互數據文件(見附件101) | 隨函提交 |
* | 本報告附件101包括以XBRL(可擴展商業報告語言)格式化的文件。XBRL相關文件中包含的財務信息是“未經審計的”或“未經審查的”。 |
20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ESCO Technologies Inc. |
|
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| /s/克里斯托弗·L·塔克 |
| 克里斯托弗·L·塔克 |
| 高級副總裁和首席財務官 |
| (作為註冊人的正式授權人員和主要會計及財務人員) |
日期：2023年2月9日 |
21