限制性股票單位獎勵條款和條件(美國)
本文件載有本公司授予附於本文件的限制性股票單位授出通知書(“通知書”)所指參與者的限制性股票單位的條款及條件，並構成華納音樂集團有限公司(“該公司”)與該通知書所載僱員之間具有約束力的協議。本文中使用但未定義的大寫術語應與不時修訂的華納音樂集團2020綜合激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義相同。
1.批予RSU。本公司於此證明並確認其於通知所載之授出日期(“授出日期”)生效之通知所載個別人士(“參與者”)所獲授出通知所載之受限制股份單位數目(“RSU”)。每個RSU代表參與者獲得一份股份的無資金、無擔保的權利。RSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。
2.歸屬。除本第2節或本計劃另有規定或經管理人批准外，RSU應根據這些條款和條件(包括通知和本計劃)的條款(發生第2(A)-(D)節所述的每個此類事件，即“歸屬事件”)進行歸屬：
(A)所有RSU將在(I)通知中規定的歸屬日期(“歸屬日期”)、(Ii)參與者的死亡和(Iii)參與者的殘疾中最早發生的日期成為歸屬，但在每種情況下，參與者必須在該日期之前繼續受僱於公司或其關聯公司；
(B)一旦發生控制權變更，所有當時未獲授權的未授權RSU應按計劃中規定的方式處理；
(C)如果參與者的僱用在歸屬日期之前以符合資格的終止而終止，然後，(I)應根據授予日期和歸屬日期之間截至終止之日已過去的一段時間按比例歸屬部分RSU(“加速RSU”)，以及(Ii)RSU的餘額(“延期RSU”)應保持未償還和未歸屬狀態，並應在歸屬日歸屬，前提是參與者(A)截至歸屬日期未違反第13(B)條，並且(B)已在每年的週年日以書面形式向公司提供持續遵守第13(B)條的年度證明。在符合資格的終止之後和歸屬日期之前發生的授予日期(如果有)，以及在歸屬日期之前(但不超過90天)的最終證明。
(D)如果參與者在歸屬日期之前因符合資格的退休(定義如下)而終止僱傭，所有RSU應在歸屬日期成為歸屬，前提是參與者(I)在歸屬日期期間沒有違反第13(B)條，並且(Ii)在授予日期之後和歸屬日期之前的每個週年日(如果有)，以書面形式向公司提供持續遵守第13(B)條的年度證明，並在歸屬日期之前(但不超過90天)提供該效果的最終證明。
就此等條款及條件而言，受僱於本公司將被視為包括受僱於本公司或本公司聯營公司，或在管理人批准的情況下，向本公司或其聯營公司提供其他服務，但如受僱於聯營公司或向聯屬公司提供服務，則僅在該聯營公司是本公司聯營公司的期間內。
即使此等條款及條件有任何相反規定，管理人仍可全權酌情決定，在管理人決定的時間及條款及條件下，加速任何RSU的歸屬，只要在守則第409A條的規限下，任何RSU的股份交付是允許的。
3.因故終止。如果參賽者因任何原因被解僱，或參賽者在公司本可因此終止受僱的時間辭職，則儘管這些條款和條件有任何其他規定，參賽者將立即喪失任何
剩餘的RSU，以及就該等RSU可發行的尚未交付股份的任何股份，以及根據第9(B)條應支付的任何現金金額。
4.交付。
(A)如屬第2(A)或2(B)節所述的歸屬事件(即預定歸屬日期、身故或殘疾、控制權變更)，則須於適用歸屬事件發生後30天內，向當時歸屬的每個RSU交付一股股份。
(B)在第2(C)節(合資格終止)所述歸屬事件的情況下，在參與者遵守第2(C)節和第13(B)節的情況下，每個RSU的一股股份將成為可交付的，但受參與者以本公司提供的形式簽署以本公司及其聯屬公司、董事和高級管理人員為受益人的全面解除債權的限制，並且該解除在終止後60天內(該60天期限，“解除期限”)變得不可撤銷。如果參賽者未能及時滿足這一放行要求，本應根據第2(C)節授予的所有RSU(即加速RSU和延期RSU，以及可針對該等RSU發行的任何股份)將被視為自參賽者資格終止之日起被沒收，參賽者將不再擁有與之相關的權利。根據參與者是否遵守第4(B)節中所述的要求：
(I)根據第4(B)條就加速RSU可交付的股份將在解除不可撤銷之日(但如果解除期間跨越參與者的兩個課税年度，不在第二個納税年度的第一天之前)交付，或如果較早，在控制權變更或參與者死亡時交付；以及
(Ii)第(4)(B)款規定的遞延RSU可交割股份將在第(2)(A)(I)款規定的股份交付之日交付，除非參與者終止，或者如果較早發生控制權變更或參與者的殘疾或死亡(但如果控制權變更、殘疾或死亡發生在釋放期內，則股票將在釋放期後的下一個工作日交付)。
(C)在參與者遵守第2(D)節和第13(B)節的情況下，在第2(D)節(符合資格的退休)所述的歸屬事件的情況下，每個歸屬的RSU將有一股可交割。第4(C)款規定的可交割股份將在(I)本應根據第2(A)(I)款交付的當日交付，除非參與者終止，或(Ii)在控制權發生變更或參與者殘疾或死亡時交付。
(D)在參與者死亡的情況下，應按照本公司不時有效的要求(但無論如何不遲於參與者死亡發生的日曆年後的日曆年的12月31日)，根據第4條向參與者的遺產或指定的受益人交付股份。
5.某些定義。就這些條款和條件而言，儘管本計劃有任何相反的規定，下列定義將適用：
(A)對於參與者而言，“原因”具有(I)參與者與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書，或(Ii)如果參與者不是與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書的一方，則具有(I)參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議或聘書的一方，該協議包含“原因”的定義、華納音樂公司美國正式員工遣散費計劃或其後續計劃，該定義不時生效。
(B)“合資格退休”是指參與者年滿60歲並在公司工作滿10年後，按本守則第409A條的規定“離職”。
(C)“符合資格的終止合同”是指《守則》第409a節所指的參與者因以下原因終止僱傭而導致的“非自願離職”：(I)公司或其關聯公司無故終止僱用；(Ii)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議或聘書的一方，且該協議包含“充分理由”的定義；或(Iii)如果參與者是與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書的一方，且包含“符合資格的不可續簽”的定義，在“限定不續期”中(如其中所定義的)。
6.對某些事件的調整。管理人應根據本計劃第3.3節的規定，自行決定對股份和RSU的數量進行公平的替換或調整。
7.無權繼續受僱。本計劃、通知或此等條款和條件均不得解釋為給予參與者受僱於本公司或其任何聯屬公司或與其建立任何諮詢關係的權利。此外，除本協議另有明確規定外，本公司(或其關聯公司)可隨時解除參與者的職務，不承擔本計劃、通知或本條款和條件下的任何責任或索賠。
8.沒有既得權利。該獎項的授予完全由署長自行決定。該獎項的頒發並不意味着公司有義務在未來(無論是以相同或不同的條款)向參與者頒發額外的獎項。
9.沒有股東權利；股息等值支付。
(A)在有關股份於本公司股東名冊上登記為參與者所持有之前，參與者並無作為本公司股東就RSU享有任何權利或特權，而為免生疑問，該等權利或特權並不包括任何派息或投票權。
(B)儘管有第9(A)條的規定，如本公司就其股份宣佈及支付現金股息或分派，則就當時尚未交付的股份(不論既有或非歸屬股份)而言，參與者將在股息支付予本公司股東之日起30天內，或如較遲，於適用於參與者的下一個實際可行發薪日期(但無論如何不得遲於股息支付予本公司股東的歷年12月31日)內，獲支付相等於該等現金股息或分派價值的現金。
10.股份的可轉讓性。根據獎勵向參與者發行或轉讓的任何股票，應遵守署長根據本計劃、通知、這些條款和條件或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及參與者住所所管轄的任何適用的聯邦或州法律或相關證券法律的計劃、通知、這些條款和條件或規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且署長可在代表該等股票的任何證書上添加一個或多個圖例，或在適當的登記賬簿記賬託管人的記錄簿上作出適當的記項。如果股票沒有證書，適當地參考這些限制。
11.RSU的可轉讓性。除第4(D)款所述外，除第4(D)款所述外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附隨、出售或以其他方式轉讓或抵押股份，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且本第11款不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效和不可執行。
12.扣繳；徵税。
(A)公司和參與者應合作，以滿足適用於授予、歸屬和結算RSU以及根據第9(B)條支付的任何股息或分配的適用聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求(“所需預扣”)。本公司應從本應轉讓給參與者以了結既有RSU的股份中扣留滿足參與者所需扣留的股份數量，除非所需扣留的股份已由參與者預先支付，或從本公司應支付給參與者的其他金額中扣留，並在適用的情況下將剩餘股份交付給參與者。公司應從根據第9(B)條支付的任何股息或分配中扣留相當於適用於該款項的所需扣除額的現金金額。本公司為滿足參與者的所需預扣款項而需預扣的金額和應預扣的股份數量(如適用)，以及反映在本公司提交的税務報告中的金額，應以適用歸屬日期前一天或股份交付給參與者的日期(視情況而定)的股份公平市價為基礎。本公司在這些條款和條件下的義務將以履行所需扣繳款項為條件。通過扣繳本獎勵下可發行的股票支付任何適用的預扣税，不得超過所需的最低預扣責任。
(B)本裁決及本條款及細則旨在遵守《守則》第409a條，並應作出相應的解釋。在為實現這一意圖所必需的範圍內，如果本計劃的規定與這些條款和條件之間有任何衝突或潛在的不一致，
這些條款和條件的規定將適用於本條款和條件，如果本第12條與這些條款和條件的其他條款之間存在任何衝突或潛在的不一致，則以本第12條為準。儘管如此，本公司不保證該獎項的税收待遇。
(C)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定交付的納税年度。在一定程度上，該獎項包括特惠條款中所述的“一系列分期付款”。註冊§1.409A-2(B)(2)(三)，參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。該獎勵僅在本計劃和守則第409a條允許的範圍內進行補償。如果獎勵下的任何付款是以免除索賠的有效性為條件的，並且參與者被給予考慮免除索賠的期限跨越參與者的兩個納税年度，則付款將在第二個納税年度支付。
(D)即使本裁決中有任何相反的規定，(I)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)，(Ii)本公司可終止本安排，並以與Treas一致的方式交付本協議項下的股份。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)和(Iii)如果在參與者終止僱傭時，參與者是《守則》第409a節所定義的“特定僱員”，並且因該終止僱傭而延遲交付本協議下可交付的股票是必要的，以防止根據《守則》第409a節規定繳納任何加速税或附加税。則本公司將推遲交付本協議項下的股份(不會減少最終交付給參與者的股份數量)，直至參與者離職後六(6)個月的日期(或守則第409A條允許的最早日期)，屆時根據第12(D)條第(Iii)款延期的所有股票應在六(6)個月延遲結束後的十(10)天內交付給參與者。
13.追回/沒收；其他公司政策。
(A)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，作為授予本獎勵的對價，參與者同意：(I)受公司可能不時生效的任何追回或重新收購政策的條款約束，並可能受RSU約束的股份或與之相關的任何現金支付的要求的約束，受受RSU約束的股份或與之相關的任何現金付款在分配給參與者後應償還給公司，及(Ii)連同參與者持有的本公司任何其他股權，將受本公司可能不時實施的任何有關股份對衝或質押的政策所規限。
(B)除非管理人另有批准，作為第2(C)節(符合資格的終止)或第2(D)節(符合資格的退休)所述歸屬事件的一項條件，參與者不得在適用法律允許的範圍內，在符合資格的退休或符合資格的終止(視情況而定)之後和歸屬日期之前，未經公司事先書面同意，直接或間接作為僱員、代理人、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他公司、合夥企業的成員，公司或其他實體，或以任何其他身份，(I)擁有本公司及其聯屬公司在緊接該符合資格的退休或符合資格的終止(視情況而定)日期前一年期間所經營的任何唱片音樂、音樂發行、音樂出版或音樂娛樂業務或任何其他業務中的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務、或以任何方式與該等業務有關連，或(Ii)在緊接該符合資格的退休或符合資格的終止日期之前的一年內，或計劃於該符合資格的退休或符合資格的終止日期進行，或(Ii)招攬、與任何唱片公司、唱片藝人(包括二人組或團體)、出版商或詞曲作者進行談判、誘導或鼓勵他們在當時或之前一年內直接或通過提供實體與公司或公司的任何關聯公司簽訂合同，或與公司或公司的關聯公司發行的唱片公司終止其與公司、公司關聯公司或唱片公司的關係，違反其合同的任何條款，或與任何其他方訂立獨家錄音或音樂發行協議。因此，參加者同意，除非管理人另行批准，, 在不限制公司根據公司可能不時生效的任何追回或收回政策而擁有的任何權利的情況下，如果參與者違反了第13(B)條中包含的任何契諾，參與者將立即喪失其持有的所有未授予的RSU，並且參與者將不再擁有與此相關的權利。
14.法律的選擇。裁決、這些條款和條件以及通知應受特拉華州適用於在該州內達成並將完全履行的協議的法律管轄和解釋。任何強制執行裁決、本條款和條件或通知的訴訟必須在位於紐約州紐約縣的法院提起，雙方特此同意其管轄權。
每一方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便場所的權利。
15.受限於計劃的RSU。所有RSU均受該計劃的約束，該計劃的副本已提供給參與者，其條款通過此引用併入本文。除第12(B)節所述外，如果這些條款和條件的任何明示條款與本計劃的任何明示條款之間有任何不一致之處，應以本計劃的明示條款為準。
16.受益人。參與者可按公司規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。參與者死亡後，參與者的受益人應繼承參與者在本協議項下的權利和義務，除非本協議或本計劃另有規定。
17.整個協議；可分割性。本計劃、本條款和條件以及本通知包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本通知的任何條款或本條款和條件的任何變更、修改或放棄均無效，除非這些條款和條件是書面的，並由本協議各方簽署。只要有可能，這些條款和細則的每一條款都應被解釋為在適用法律下有效，但如果這些條款和細則的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但這些條款和細則應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。
18.附加條款。儘管本計劃、這些條款和條件或通知有任何其他規定，RSU應遵守本條款和條件附錄A中為參與者所在國家或司法管轄區規定的任何特殊條款和條件(如果有)。此外，如果參與者搬遷到附錄A所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將在未經參與者同意的情況下適用於參與者，前提是公司自行決定出於法律或行政原因，應用該等條款或條件是必要或適宜的。附錄A構成這些條款和條件的一部分。
19.接受RSU和協議。參賽者已根據本公司或其代表向參賽者提供的指示，表明參賽者同意並確認這些條款和條件的條款。參與者確認已收到本計劃，並向公司表示，參與者已閲讀並理解這些條款和條件以及本計劃，並且作為根據這些條款和條件授予RSU的一個明確條件，同意受這些條款和條件以及本計劃的條款的約束。參與者和公司均同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參與者對這些條款和條件的確認、同意、簽名、協議和交付具有法律效力，與參與者和公司以書面形式簽署和執行這些條款和條件具有相同的法律效力和效力。對這些條款和條件的任何修訂或豁免均可使用相同的電子媒體。