巴克斯特國際公司。

非員工董事薪酬計劃

(自2023年1月1日起修訂和重述)

條款和條件

1.Purpose

本非僱員董事薪酬計劃(下稱“計劃”)由百特國際有限公司董事會(以下簡稱“董事會”)採納。本計劃是根據百特國際公司的2021年激勵計劃(“2021年激勵計劃”)通過的，以達到2021年激勵計劃中規定的目的。在2021年激勵計劃中定義的大寫術語，如果未在該計劃中定義，則具有與2021年激勵計劃中相同的含義。

2.參與者

不是百特或其任何子公司僱員的董事會成員均應參與本計劃(“參與者”)。

3.非限制性股票

3.1在符合第3.4條的規定下，自2023年5月2日舉行的年度股東大會(“年度會議”)開始，在每年的股東年會(“年度會議”)的日期，並在2021年激勵計劃下的股份可用的情況下，每位參與者在年度會議結束後，將自動獲得以巴克斯特普通股的形式發放的全額價值獎勵，每股面值0.01美元，無需董事會或其任何委員會採取任何行動。非限制性股份“)等於(A)$215,000除以(B)股份於授出日的公平市值，向上或向下舍入至最接近的整數(”年度無限制股份授出金額“)。

3.2每名在股東周年大會日期以外的日期獲選或委任的參與者，在該選舉或委任日期當日，在董事會或其任何委員會無須採取任何行動的情況下，自動獲得非限制性股份的數目，其數目等於(A)於上一屆股東周年大會日期授予的年度無限制股份授予金額(見第3.1節所界定，可根據2021年獎勵計劃調整)乘以(B)(I)下一屆股東周年大會前的完整歷月數目除以(Ii)12的商數，向上或向下四捨五入到最接近的整數。在授予之日，根據第3.2節授予的非限制性股票數量不得超過2021年激勵計劃下的可用數量。

3.3所有無限制股份的授予應不受歸屬限制。

3.4如果參與者在授予非限制性股票之日起六個月前因任何原因(死亡或殘疾除外)以及與任何符合資格的退休(如第3.5節所述)而停止擔任董事會成員，參與者特此同意(I)將參與者在退出董事會之日(“終止日”)之前未以其他方式出售或轉讓的任何非限制性股票退還給巴克斯特，以及(Ii)就參與者在終止日之前已出售或以其他方式轉讓的任何非限制性股票，向Baxter支付現金，金額等於出售、處置或轉讓非限制性股票所得的淨收益，減去授予時在終止日起十個工作日內預扣的任何税款。此外，參與者特此同意，在適用授予日期後六個月之前出售、轉讓或以其他方式處置任何非限制性股票時，應立即通知巴克斯特。

3.5合資格退休是指年齡至少72歲或連續擔任董事會成員至少十年的參與者的離職。

4.現金補償

4.1除以下句子另有規定外，百特應就董事會任何委員會每次出席會議向每位與會者支付2,000美元的會議費用。除下一節規定外，擔任董事會任何委員會主席的與會者每年可獲得15,000美元的現金預付金。擔任審計委員會主席的參加者每年將獲得25,000美元的現金聘用金，擔任薪酬委員會主席的參加者將獲得每年20,000美元的現金聘用金。第4.1節規定的應付金額應按季度支付，如果參與者親自出席、通過會議電話或經修訂和重述的特拉華州公司法和巴克斯特公司章程允許的任何其他方式支付，則應支付。為釐定該等季度付款的數額，參加者必須在每月15日或之前擔任董事會委員會主席，才有權就該月收取該等付款。

4.2百特應每年向每位參與者支付總計100,000美元的現金預付金(“年度現金預付金”)。百時美施貴寶應每年額外支付50,000美元現金給董事首席聘用人(“董事首席聘用人”)。年度現金預約金和董事首席預約金均按季度拖欠支付。為了確定此類季度付款的金額，參與者和/或牽頭董事必須是會員

在一個月的15日或之前向管理局提出申請，以便有權就該月收取上述款項。

4.3.根據百特非員工董事延期補償計劃的條款和條件，參與者有資格延期支付根據第4款應支付的現金補償。

5.股份的供應

如果在任何授予日，根據本計劃以非限制性股份形式授予的股份數量超過2021年激勵計劃當時剩餘的可用股份數量，則可用股份應按參與者本來有權獲得的非限制性股份數量的比例分配給參與者。

6.控制權的變更

儘管2021年獎勵計劃或本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變化，則所有以前未授予的獎勵應立即歸屬並可行使。

7.一般條文

7.1在符合《2021年獎勵計劃》第13節所載限制的情況下，董事會或委員會可隨時以任何方式修訂、暫停或終止該計劃或根據該計劃尚未完成的任何獎勵。

7.2參與本計劃並不賦予任何參與者在任何一段時間內繼續擔任董事會成員的任何權利或對任何利益的任何權利或要求，除非該權利或要求已在本計劃項下明確產生。