附件10.13

Grindr集團有限責任公司

修訂和重述2020年股權激勵計劃

2020年8月13日通過

Grindr集團有限責任公司

修訂和重述2020年股權激勵計劃

第一條。

計劃的目的

本計劃旨在協助本公司及其附屬公司吸引及留住有價值的僱員、顧問及非僱員董事，讓他們在本公司的成功中享有更大權益，並與本公司有更密切的認同感，並獎勵該等僱員、顧問及非僱員董事對本公司增長及盈利所作出的貢獻。

第二條。

定義

II.1.“​Affiliate​”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

二、二、“​​”是指授予期權、受限單位、單位增值權、REUS和 計劃下的其他單位獎勵。

二、2.“​獎勵協議​”是指本公司與參與者之間的協議，根據該協議授予獎勵， 規定了適用於獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的歸屬要求)。

二、4.“​Units​”是指為授予或行使獎項而頒發給參與者(或繼任者)的系列X普通單元或系列Y優先單元。

二、5.“​董事會​”是指公司經理組成的董事會。

二.6.“​Code​”是指修訂後的《1986年國內收入法》。

二.7.“​​”是指董事會根據第四條指定的管理計劃的委員會，如果沒有指定這樣的委員會，則指董事會。

二.8.“​公司有限責任公司”是指格拉德爾集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，及其任何繼承者。

二、9.“​保密信息​”係指任何商業祕密、財務數據、定價或營銷政策或計劃、想法、發明、 生產方法和技術、技術訣竅、設計、未公佈的數據、有關人員、人員、成本和利潤、營銷數據、客户和供應商數據、客户或供應商名單或與公司或其任何直接或間接子公司或其各自的產品、服務、客户或供應商有關的任何其他專有或機密信息。只要這些信息不為公眾所知(受與公司的保密協議約束的一方的行為除外，或因合同、法律或信託義務而被禁止傳輸信息)。

二.10.“​行權價格​”是指授標協議中指定的參與者可以購買一臺系列X 普通設備的價格。

二.11.“​公平市價​”指由董事會全權酌情釐定的X系列普通單位或Y系列優先單位於釐定日期的公平市價。如果發生交易，委員會可決定X系列普通單位或Y系列優先單位的公平市場價值應為此類交易中每一X系列普通單位或Y系列優先單位(視情況而定)支付的金額。

II.12.“​Good Reason​”應具有適用參與者的僱傭或與公司或其任何子公司簽訂的服務協議中賦予該術語或其等價物的含義，或者，如果該參與者與本公司或其任何子公司沒有僱傭或服務協議，或者僱傭或服務協議沒有定義“良好理由”，則本協議中任何明確與“良好理由”相關的 條款不適用於該參與者。

二.13.“​首次公開發行計劃”是指根據一份或多份有效的註冊聲明(不包括(I)僅與員工福利計劃或員工股權計劃、股息再投資計劃、或合併或合併有關的註冊)，承銷的一個或多個公司單位的公開發行或(累計)公開發行。(Ii)根據證券法第144A條發行證券所附帶的註冊或(Iii)表格S-4或表格S-8或任何表格的任何繼承者的註冊)，而本公司的單位於 國家證券交易所上市交易。

二.14.“​LLC協議​”指日期為2020年6月10日的聖文森特集團修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時進行修訂、重述和/或補充。

II.15.“​Members​”具有有限責任公司協議中規定的含義。

二.16.“​Option​”是指在符合本計劃和適用的授予協議中規定的限制和約束的情況下，以指定的行使價購買委員會確定的若干系列X普通單位的權利。

二.17.“​Parent​”指的是特拉華州的一家有限責任公司San Vicente Group Holdings LLC。

二.18.“​Participant​”是指董事獲獎的員工、顧問或非員工。

二.19.“​Permanent Disable​”應具有適用參與者與公司或其任何子公司的僱傭或服務協議中賦予該術語或其等價物的含義，或者，如果該參與者與公司或其任何子公司沒有僱傭或服務協議，或者該僱傭或服務協議沒有定義 “永久殘疾”或其等價物，則“永久殘疾”應指參與者因意外、殘疾或身體或精神疾病，(I)連續180天不能履行對本公司或其任何附屬公司的職責，或(Ii)在任何一段365天期間內總計180天的期間內仍無能力履行職責，及(Ii)在180天的合計期間結束時仍無能力履行職責。

二.20.“​Permitted Transferee​”是指根據本計劃和適用的授獎協議，授獎或授獎單位已被適當和有效地轉讓給的繼承人或任何其他人。

21.“個人信託”(​Person​)是指任何自然人、商號、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、商業信託、政府機關或其他實體。

二.22.“​計劃有限責任公司”是指在此提出的經修訂和重訂的2020年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂至 ​。

23.“​受限單元​”是指根據本計劃第七條授予參與者的可被沒收的X系列普通單元或Y系列優先單元。

二.24.“​Limit Period​”指受限制單位可被沒收的期間。

II.25.“​REU​”是指根據本計劃第九條授予的受限股權單位，並受本計劃和適用授予協議中規定的條款和條件的約束。

二.26.“​系列X普通單位​”是指公司的X系列普通單位，或因第12條的適用而產生的其他類別或種類的單位或其他證券。

二.27.“​Y系列優先股​”是指公司Y系列優先股，或因第12條的適用而產生的此類其他類別或種類的單位或證券。

28.“​Subsidiary​”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其總投票權的50%(50%)或以上當時由本公司或本公司的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

29.“​繼承人”是指(I)因參與者死亡而獲得行使期權權利或獲得獎勵單位的個人，或(Ii)因法院或其他政府機構裁定參與者喪失行為能力而獲得代表參與者行使期權或與獎勵單位有關的任何權利的一人或多人。

二.30.“​Terminate​”是指參與者因任何原因終止在公司及其子公司的僱傭或其他服務 。在決定終止的日期時，不會考慮普通法或法定通知期、被視為受僱或服務、或支付薪金續期(或任何其他款項)。如果僱用或接受參與者服務的子公司不再具有此類資格，則該活動應被終止，除非緊隨該活動之後，參與者繼續作為本公司或其他子公司的員工或服務提供者。關於終止是否已發生的所有 決定由委員會自行決定。

二.31.“​Terminate Date​”是指參與者終止的日期。

二.32.“​Terminate for Case​”應具有適用參與者與公司或其任何子公司的僱傭或服務協議中賦予該術語或其等價物的含義，或者，如果該參與者與公司或其任何子公司沒有簽訂僱傭或服務協議，或者僱傭或服務協議沒有定義 “因故終止”或其等價物，則“因故終止”應指公司或其任何子公司因下列原因終止參與者的僱傭或其他服務安排：因涉及道德敗壞、盜竊、挪用公款或欺詐的犯罪或任何重罪而對參與者提起訴訟或提出抗辯，根據董事會善意的判斷，該罪行對公司和/或其任何子公司和/或其任何關聯公司或參與者履行其對公司和/或其任何子公司和/或其任何關聯公司的所有職責的能力產生不利影響(包括根據其與公司或其任何附屬公司的僱傭或服務協議，如果適用的話)；(Ii)參與者對任何重罪的定罪或抗辯；。(Iii)參與者的不誠實、欺詐、不道德或違法行為。, 挪用或挪用公款，根據董事會的善意判斷，該行為確實(或合理地可能)損害公司和/或其任何子公司和/或其任何關聯公司或其任何聲譽；(Iv)違反參與者對公司的受託責任；(V) 參與者未能履行其工作職責；(Vi)故意或故意違反參與者對公司的義務；(Vii)參與者對本公司和/或其任何子公司和/或其任何關聯公司的重大疏忽或嚴重不當行為；(Viii)違反以下任何條款或條件：(I)參與者與公司或其任何子公司達成的僱傭、諮詢或類似協議(如有)；(Ii)參與者對保密信息負有的保密義務；或(Iii)參與者同意不與公司和/或其任何子公司和/或其任何關聯公司進行競爭(如果有的話)，或(Ix)參與者未能滿足明確的績效要求、目標、由董事會(或如果適用，由僱用參與者或參與者主要向其提供服務的公司子公司或附屬公司的管理機構)制定的指標或基準，作為參與者的僱用和/或服務的條件，並以書面形式傳達給參與者。

二.33.“​Transaction​”指有限責任公司協議中所定義的(I)“批准銷售”、(Ii)“拖累銷售”或(Iii)“清算事件”中的任何一項。

二.34.“​自願終止協議”是指參與者的自願終止協議。

二.35.“​單位增值權​”或“​UAR​”是指根據本計劃第VIII條授予的單位增值權， 受本計劃和適用的授標協議中規定的限制和約束。

第三條。

資格

董事公司及其子公司的每位員工、顧問和非員工均有資格獲獎。

第四條。

行政管理

四.1.本計劃由委員會管理，委員會有權(I)解釋和管理計劃和獎勵協議，(Ii)選擇將被授予獎勵的員工、顧問和非僱員董事，(Iii)確定獎勵將涉及的系列X普通單位的數量，(Iv)決定獎勵的條款和條件(包括但不限於，與歸屬和可行使性(或豁免或加速)和可轉讓性有關的條款和條件)，(V)確定期權或UAR的行使價格，受限單位獎勵的購買價格(如果有)和 REU的分配價值，(Vi)決定是否、在多大程度以及在何種情況下可以取消、沒收或交出獎勵，(Vii)糾正計劃和獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，(Viii)對獲得與計劃一致的獎勵單位施加其他條件，以及(Ix)作出其認為必要或適當的所有其他決定，並採取其認為必要或適當的所有其他行動來管理計劃和根據本計劃授予的獎勵。

四、二、委員會可根據以下條件授予或行使購股權或UAR、限制期屆滿以及授予和結算REU：(I)參與者繼續受僱於本公司或其附屬公司，(Ii)參與者、本公司或其任何附屬公司實現委員會設定的任何業績目標 及/或(Iii)獎勵協議規定的任何其他事件或情況。如果未達到規定的條件，參賽者應沒收未達到該等條件的部分獎勵，該部分獎勵的基本單位應沒收給公司。

IV.3.委員會有權通過、修訂和廢除其認為必要或適當的與計劃和授標協議有關的規則、規章、指導方針、協議形式和文書。在不限制前述規定的情況下，委員會可在其認為必要或適宜的情況下采用本計劃的程序和子計劃，以允許或促進居住在美國以外司法管轄區或向公司或其子公司提供服務的員工、顧問和非僱員董事參與本計劃，和/或在美國以外的司法管轄區一般運作本計劃。委員會為非美國參與者通過的任何此類程序和子計劃，以及根據這些子計劃頒發的獎項，可能具有附加於計劃條款或與計劃條款相沖突的條款和條件，並取代計劃條款；​提供的​,​ 然而，​，在任何子計劃下授予的獎勵和單位將計入5.1節中規定的限制，且此類子計劃不得增加或修改此類限制。委員會可在其認為適當的範圍內，在未經參與者同意的情況下修改任何懸而未決的裁決；​提供的​, ​然而，​除第16.1條規定外，委員會必須徵得參與者的同意，才能實施對參與者有實質性不利影響的任何修正。

IV.4.委員會對計劃和獎勵協議的條款和條款的解釋，以及委員會在管理計劃和獎勵時採取的所有行動是最終的，並對每個參與者、所有允許的受讓人、公司和所有其他人具有約束力。

第五條

受圖則限制的單位

V.1版。單位限制​。根據第十二條規定的調整，6,522,685系列X系列普通單元和1,522,843系列Y 優先單元應可用於本計劃下的獎勵。

V.2.單位​的計數。公司通過假定或替代被收購公司的未完成獎勵而發放的任何單位，不應減少本計劃下可用於獎勵的單位數量。根據《計劃》發行的單位可以是核定單位和未發行單位，也可以是金庫單位。如果任何受獎勵的單位被沒收或該獎勵以其他方式終止，則受該獎勵的 單位在任何此類沒收或終止的範圍內，應再次可用於本計劃下的獎勵。此後，用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税款的任何單位均不得 根據本計劃授予。

第六條。

選項

六.1.期權獎​。

六.1.1.每項選項的授予均應由一份符合本計劃要求幷包含委員會認為適當的其他條款的授予協議予以證明。

六.1.2.委員會應確定授標協議中規定的每個選項的期限；​提供,​ 然而，​，任何期權的期限不得超過七年，自授予之日起計算。每個未完成的期權將於上午12：00終止並全部註銷。紐約時間在其期限的最後一天的後一天，或根據計劃或適用的授予協議中規定終止該選項的情況(如果較早)。

六.1.3.任何期權的行使價應由委員會自行決定，但不得低於授予該期權當日X系列普通單位的公平市場價值的100%。

六.1.4.參與者必須同意受有限責任公司協議所有條款的約束，包括但不限於其中包含的回購權、拖放權和其他轉讓限制，才能獲得根據本協議授予的期權，以及在行使期權時可發行的任何系列普通單位或與之相關的任何付款。每個參與者必須確認他或她是有限責任公司協議所指的“成員”，並應以公司滿意的形式和實質簽署有限責任公司協議。有限責任公司協議的條款應包含在 計劃和適用的獎勵協議中的任何條款之外，這些條款可能會進一步擴大或限制參與者或成員的權利。如果計劃或授標協議的條款與有限責任公司協議的條款有任何不一致之處，應以有限責任公司協議的條款為準。

六.二.《授予和行使​》。

六.2.1.與期權有關的每份授標協議應具體説明期權可歸屬或可行使的財務、業績、僱傭、服務、終止或其他條件 。委員會可自行決定加速授予任何 期權的全部或任何部分，並在不受《守則》第409a條約束的範圍內加速其可行使性。

六.2.2.參與者終止時，除獎勵協議另有規定外，(I)除獎勵協議另有規定外，(I)未授予的期權部分將被沒收和終止，參與者不應獲得任何補償；(Ii)終止時授予的期權部分應在獎勵協議和(Iii)根據行使期權獲得的獎勵單位(無論該獎勵單位是在、或在參與者終止後)應按照第十四條的規定進行回購。

六.2.3.儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，當參與者因原因終止時， 參與者應放棄任何未完成的期權(無論是否已授予)，且參與者持有的獎勵單位應按第XIV條的規定進行回購。

六.3.期權的行使；Payment​。

六.3.1.已歸屬的期權或部分期權可在授標協議規定的期限內行使。參與者(或其繼任者)可通過以下方式行使期權(或其任何部分)：(I)向公司提交書面通知(採用委員會規定的格式)，説明要購買的單位數量；(Ii)就要購買的單位全額支付行使價(和相關預扣税)。付款必須以保兑支票或銀行本票或電匯或委員會自行決定接受的任何其他方式進行。

六.3.2.作為行使任何期權(或其任何部分)的條件，參與者必須簽署公司可能要求的文件，包括但不限於第6.1.4節規定的文件。

六.3.3.除第6.3節的前述規定外，委員會可本着善意對期權的行使施加其認為必要或適當的其他限制(無論是否屬於前述限制的性質)。

第七條。

受限制單位

七、一、受限單位獎​。

七.1.1.每項受限單位獎勵應由一份符合本計劃要求的授標協議予以證明，並且 包含委員會認為適當的其他規定。

七.1.2.在確定將授予參與者的受限機組數量後，委員會應在正常情況下 簽發證書，證明其擁有X系列普通機組或Y系列優先機組(視情況而定)，並向該參與者頒發(或安排發放)代表該數量的X系列普通機組或Y系列優先機組(視情況而定)的證書，並將參與者指定為註冊業主。該等證書(如有)須載有有關限制出售、轉讓、轉讓、質押或設立該等單位在限制期內及其後須受限制的其他 產權負擔的適當圖例，並須由參與者連同空白批註的投票權交存本公司，並於限制期內以託管方式保管。為免生疑問，根據本計劃發行的任何X系列普通單位及/或Y系列優先單位，包括任何受限制單位，均可以簿記形式發行。

七.1.3.要獲得根據本協議授予的受限單位獎勵，並要獲得在授予或歸屬受限單位時可發行的任何系列普通單位或Y系列 優先單位或與此相關的任何付款，參與者必須同意受有限責任公司協議的所有條款的約束，包括但不限於其中包含的回購權、拖放權和其他轉讓限制。每一參與者必須確認他或她是有限責任公司協議所指的“成員”，並應以公司滿意的形式和實質簽署一份有限責任公司協議。有限責任公司協議的條款是對計劃和適用的授標協議中包含的任何條款的補充，這些條款可能會進一步擴大或限制參與者或成員的權利。如果計劃或獎勵協議的條款與有限責任公司協議的條款有任何不一致之處，應以有限責任公司協議的條款為準。

七、二、作為​成員的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權根據適用法律和任何適用的投票協議、有限責任公司協議和其他類似協議，獲得就其受限單位宣佈的股息，並有權投票表決受限單位；​提供了 ​, ​然而，除非適用的獎勵協議另有規定，受限制單位在限制期內的所有股息應受與相關獎勵相同的限制(該等股息可由本公司保留，直至該等限制失效為止)。

七.3.授予​。

七.3.1.與受限單位有關的每份授標協議應具體説明限制期的持續時間以及受限單位可被沒收給公司的財務、業績、僱傭、服務、終止或其他條件。在限制期結束時，如果所有適用條件均已滿足，(I)對於委員會確定的受限單元數量，對此類獎勵施加的沒收限制 將失效，(Ii)不再適用的任何圖例將被刪除，以及(Iii)該數量的單元應從第三方託管中釋放並交付給參與者。

七.3.2.委員會可隨時以其全權酌情決定權加快任何受限制單位的轉歸。

七.3.3.在因任何原因終止時，受限單位(無論是否歸屬)應按照第XIV條的規定進行回購。

第八條

單位增值權

第一章。單位增值權獎​。

八.1.1.UAR的每個獎項應由一份符合本計劃要求幷包含委員會認為適當的其他條款的授標協議予以證明。

八.1.2.每個UAR應使參與者有權在UAR行使時獲得相當於行使UAR基價之日一個系列X普通單位的公平市場價值的超額(如果有的話)的付款。此類付款可以現金、X系列普通單位、受限單位或上述任何組合的形式支付，由委員會自行決定。任何UAR的基本價格應由委員會自行決定，但不得低於授予UAR當日X系列普通單元公平市場價值的100%。

八.1.3.委員會應按照授標協議的規定確定每一次普遍定期審議的期限；​提供的​, ​然而，​， 自授予之日起，任何UAR的期限不得超過五年。每項未完成的UAR應於上午12：00終止並全部註銷。紐約時間在其期限的最後一天的第二天，或者，如果更早，根據計劃或適用的裁決協議中規定終止該UAR的情況。

八.1.4.委員會可要求參與者同意受有限責任公司協議的所有條款約束，包括但不限於回購權、拖欠權和其中包含的其他轉讓限制 。如果委員會要求，每個參與者必須承認他或她是有限責任公司協議所指的“成員”，並應以公司滿意的形式和實質簽署一份有限責任公司協議。有限責任公司協議的條款應是對計劃和適用的獎勵協議中包含的任何條款的補充，這些條款可能會進一步擴大或限制參與者或成員的權利。如果計劃或獎勵協議的條款與有限責任公司協議的條款有任何不一致之處，應以有限責任公司協議的條款為準。

八、二。《授予和行使​》。

八.2.1.與UAR有關的每份授標協議應具體説明UAR可歸屬或可行使的財務、業績、僱用、服務、終止或其他 條件。委員會可自行決定加速授予UAR，並在不受《守則》第409a條約束的範圍內，加速任何UAR的全部或任何部分的可行使性。

八.2.2.除獎勵協議另有規定外，參與者因任何原因終止時，(I)未歸屬的UAR部分應被沒收和終止，參賽者不應得到任何補償；(Ii)在終止時歸屬的UAR部分可在獎勵協議和(Iii)根據UAR的行使獲得的獎勵單位中規定的期限內行使(無論此類獎勵單位是在或在參與者終止後)應按照第十四條的規定進行回購。

八.2.3.儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，當參與者因原因終止時，參與者應沒收任何未支付的UAR(無論是否已授予)，且參與者持有的獎勵單位應按照第XIV條的規定進行回購。

八、三、UARS​演練。

八.3.1.已歸屬的UAR或其部分可在授標協議規定的期限內行使。參與者(或其繼任者)可通過向公司提交書面通知(採用委員會規定的格式)來行使UAR(或其任何部分)，通知中指定將行使UAR的單位數量，如果委員會要求，還可全額支付與將行使的權利相關的預扣税款。如有需要，付款必須以現金、保證書或銀行本票或委員會自行決定接受的任何其他方式支付。

八.3.2.作為行使任何UAR(或其任何部分)的條件，參與者必須簽署公司 可能要求的文件，包括但不限於第8.1.4節規定的文件。

八.3.3.除第8.3節的前述規定外，委員會可本着善意對UARS的行使施加其認為必要或適當的其他限制(不論是否屬於前述限制的性質)。

第九條。

受限股權單位

IX.1.限制性股權單位獎​。

IX.1.1。REU的每一項裁決應由一份符合本計劃要求幷包含委員會認為適當的其他條款的授標協議予以證明。

IX.1.2。REU僅是一種測量和確定根據本計劃支付給參與者的金額的工具。每個參與者在REUS中的 權利僅限於如本協議可能規定的那樣獲得付款的權利。REU並不構成X系列普通單位，不得被視為(或產生)財產或任何類型的信託基金；但條件是，本公司將設立一個純粹的簿記賬户，該賬户不會導致該計劃被視為出於税務目的或就經修訂的1974年僱員退休收入保障法第一章的目的而提供資金，以履行其在本協議項下的義務 。REUS的任何接受者因參與本計劃而獲得付款的權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。REUS的獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。

IX.1.3.根據本計劃授予的每個REU應有一個由委員會酌情確定的分配價值(“Assigned Value​”)。 分配的價值可以低至0.00美元，也可高達授予REU之日X系列普通單元的公平市場價值。除非相關授標協議另有規定，每個REU的分配價值應等於授予該RSU之日一個系列X普通單位的公平市場價值。

IX.1.4.委員會可要求參與者同意受有限責任公司協議的所有條款約束，包括但不限於其中包含的回購權、拖欠權和其他轉讓限制 。如果委員會要求，每個參與者必須承認他或她是有限責任公司協議所指的“成員”，並應以公司滿意的形式和實質簽署一份有限責任公司協議。有限責任公司協議的條款應是對計劃和適用的獎勵協議中包含的任何條款的補充，這些條款可能會進一步擴大或限制參與者或成員的權利。如果計劃或獎勵協議的條款與有限責任公司協議的條款有任何不一致之處，應以有限責任公司協議的條款為準。

IX.2.歸屬、和解​。

IX.2.1。與REUS有關的每份授標協議應具體説明限制期的持續時間和財務、業績、僱傭、服務、終止或其他條件，在這些條件下，REU可被沒收給公司。

IX.2.2。在限制期結束時，如果所有適用條件均已滿足，則在委員會的酌情決定權或適用授標協議中規定的情況下，每個既得和未清償的REU應通過向參與者支付現金、X系列普通單位或上述任何組合，金額等於結算日X系列普通單位的公平市場價值與該REU的分配價值之間的差額(如果有)。每個REU的結算日期為該REU的歸屬日期。

IX.3.沒有作為成員的權利​。不得將本計劃中包含的任何內容解釋為給予任何參與者關於X系列普通單位的任何權利或因授予REUS獎而擁有公司的任何所有權權益。在不限制前述規定的情況下，本計劃的任何規定不得解釋為授予與任何 REU有關的任何投票權、派生權或其他類似權利。儘管如上所述，參與者應就其未歸屬的REU獲得股息，該等股息應遵守與相關REU相同的條款、條件和限制(包括但不限於歸屬限制和交收日期)。

第十條。

其他以單位為單位的獎勵

X.1.其他以單位為基礎的獎項​。根據適用法律的限制，委員會有權向參與者授予任何類型的獎勵(除本章程第VI、VII、VIII和IX條規定的獎勵外)，該獎勵應以系列X普通單位支付，或全部或部分參照系列普通單位估值，且委員會認為符合計劃的目的，包括但不限於，完全歸屬系列X普通單位和股息等價物。

第十一條。

某些企業交易​S

第十一條。​獎的待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，在發生交易的情況下，委員會可自行決定採取下列任何一項或多項行動(或可決定不採取行動)，而不徵得任何參與者的同意：

XI.1.1.在委員會認為適當的範圍內，加速所有或任何部分未償期權或統一資源報告的授予和行使；

十一.1.2.在委員會認為適當的範圍內，加速授予所有或任何部分未授予的受限單位、REU或其他基於單位的獎勵；

十一.1.3.取消部分或全部未行使期權和/或UAR，以換取支付的金額等於截至交易日期期權或UAR未行使部分的單位的公平市場價值超過該部分的總行使價格的金額(如果有)；提供, 然而，​，任何期權或UAR的每單位行使價格 等於或超過一個系列X普通單位截至交易日期的公平市場價值將被取消，不向參與者支付任何補償、付款或其他對價；​提供的​, ​ 進一步的​，如果此類交易是滿足財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)節要求的控制權變更，則此類付款應按照與此類交易相關的支付X系列普通單位持有者的同一時間表進行，但不得在交易結束五週年後就取消的期權和/或UAR付款(該日期之後的所有付款將由參與者沒收)。但該等款項將以(I)現金、(Ii)X系列普通單位持有人與交易有關而收取的財產或(Iii)上述各項的任何組合(由委員會自行決定)形式支付；

XI.1.4.在緊接交易前終止任何期權和/或UAR(無需補償、付款或其他代價)，前提是： 本公司已向參與者提供機會，在參與者收到該交易的通知和本公司在該交易前終止該期權或UAR的意圖後的指定時間內，行使該期權或UAR中已授予並可行使的部分；

十一.1.5.要求繼承人或收購公司(或其任何母公司或關聯公司)在交易後承擔所有未完成的獎勵，或以涉及該繼承人或收購公司或其母公司或關聯公司的股權證券的類似獎勵取代此類獎勵；

十一、1.6.免費取消在交易生效後不會授予的任何裁決；以及

十一.1.7.採取委員會認為適當的與交易有關的任何其他行動。

第十一條。委員會管理局​。委員會就本條第XI條所述任何事項作出的判斷應為決定性的，並對每名參與者、所有獲準受讓人、本公司及所有其他人士具有約束力，而無須對計劃或尚未完成的獎勵或獎勵協議作出任何修訂。根據第十一條，委員會不必對每個獎項(或獎項類型)一視同仁。

第十二條。

資本化變動時的調整

如果重組、資本重組、涉及X系列普通單位或Y系列優先股的單位拆分、分拆、涉及X系列普通單位或Y系列優先股的單位分紅、X系列普通單位或Y系列優先股的單位組合、合併、合併或影響X系列普通單位或Y系列優先股的公司結構的任何其他變化，或對X系列普通單位或Y系列優先股持有人的任何特別分配(普通現金股息除外)，委員會應：為防止權利擴大或稀釋，請調整(I)此後根據本計劃可發行的單位的數量和種類，(Ii)可就尚未授予的獎勵發行的單位的數量和種類，和/或(Iii)與任何獎勵相關的行使價或授權價(如果適用)。在任何此類交易或事件的情況下，委員會可在委員會自行決定的情況下，在任何情況下對裁決作出其認為適當的任何其他調整(除上文第(I)至(Iii)款中的項目外)。

委員會根據第12條採取的所有行動對每個參與者、所有允許的受讓人、公司和所有其他人都是決定性的並具有約束力，不需要對計劃或未完成的獎勵或獎勵協議進行任何修改。

第十三條。

生效日期、終止和修訂

本計劃自董事會批准之日起生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效，直至批准之日起十週年為止。於該計劃終止時，本公司將不再根據該計劃授予任何其他獎勵，但尚未支付的獎勵將根據其條款繼續未償還，並將 繼續受該計劃的條款約束，猶如該等終止並未發生一樣。董事會有權隨時修訂、暫停或終止該計劃，但未經參與者同意(但不包括因本公司根據該計劃或其他方式發行額外股本而產生的任何攤薄)，該等修訂、暫停或終止不得對未完成獎勵產生重大及 不利影響。

第十四條。

回購單位

XIV.1.參賽者因​原因被解僱。當(I)參與者因原因終止或(Ii)參與者自願終止 在公司或其任何子公司有權(不考慮任何救治期)根據原因終止該參與者的任何期間內，公司或其指定人在其選擇時應有 選擇權(可在終止日期後120天內行使)要求該參與者(或其許可受讓人)出售或促使出售，由該參與者(或其核準受讓人)實益擁有的所有(但不少於全部)X系列普通單位或Y系列優先股 ，價格相等於(1)該參與者收購該X系列普通單位或Y系列優先股所支付的原始價格 或(2)該X系列普通單位或Y系列優先股的總公平市價。為免生疑問，本公司所選擇的任何該等價值將可能是該等價值選擇中的較低者。

十四、二、死亡、永久殘疾、自願終止和無故終止​。在(I)公司或其任何子公司發起的任何終止(原因終止除外)、(Ii)參與者死亡或永久殘疾時，(Iii)參與者在任何時間自願終止(在公司或其任何附屬公司根據因由終止而有權(不考慮任何救治期間)終止該參與者的任何期間內的自願終止除外)或(Iv)該參與者有充分理由辭職(但僅限於根據該參與者與本公司或其附屬公司的僱傭或服務協議該概念適用的範圍)，公司或其指定人在其選擇時應有選擇權(可在終止日期後120天內行使)，要求該參與者(或其獲準受讓人)向其出售或安排出售該參與者(或其獲準受讓人)實益擁有的所有(但不少於全部)X系列普通單位或Y系列優先股，價格相等於該X系列普通單位或Y系列優先股的公平市價總和。

XIV.3.違反限制性公約和其他義務​。如果有管轄權的法院最終裁定任何參與者實質性違反了與公司或其子公司的任何僱傭或服務協議或任何授標協議中的任何限制性約定，公司或其指定人在其選擇下，有權要求該參與者(或其許可受讓人)出售或促使出售，由該參與者(或其核準受讓人)實益擁有的所有(但不少於全部)X系列普通單位或Y系列優先股，其價格相當於(1)該參與者收購該X系列普通單位或Y系列優先股所支付的原始價格，或(2)該X系列普通單位或Y系列優先股的總公平市價。為免生疑問，本公司所選擇的任何該等價值將可能是該等價值選擇中的較低者。

XIV.4.權利的行使​。如果公司不選擇行使第14.1、14.2或14.3條規定的權利，則母公司有權 行使這些權利。本公司或母公司在任何時候行使或不行使本條第十四條所載權利，均不影響其日後根據本條第十四條所享有的權利。

十四.5.應用程序​。第XIV條在參與者(或獲準受讓人)轉讓任何 獎勵單位後繼續適用。第XIV條不適用於首次公開募股後。

第十五條。

可轉讓性

在參賽者有生之年，除繼承人外，不得以任何理由質押、分配或轉讓獎項，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效，參賽者將喪失該獎項。

第十六條。

一般條文

XVI.1.代碼第409a節​。本計劃和所有授標協議旨在遵守或不受規範第409a條和所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限的約束，並應以與其一致的方式進行解釋。儘管本文中有任何相反規定，如果任何授標受守則第409a節的約束，董事會或委員會可全權酌情修改計劃和/或任何授標協議，採用政策和程序，或採取董事會或委員會認為適當的任何其他行動，以(I)豁免該計劃和/或授標協議不受守則第409a節的適用，或(Ii)遵守守則第409a節的要求。儘管本計劃或授獎協議中有任何相反規定， 本公司或其任何關聯公司均不對任何參與者或任何其他人士承擔任何税金、利息、罰款或罰款(包括因任何授獎未能遵守或豁免遵守守則第409a條而導致的上述任何事項)的任何責任或義務。

Xvi2.沒有繼續受僱或服務​的權利。本計劃或任何獎勵不得賦予任何參與者任何 公司或其任何子公司繼續僱用或提供其他服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時以任何理由終止任何參與者的僱用或其他服務的權利。

XVI.3.Indemensation​。董事會和委員會及其任何成員或任何受委代表均不對與本計劃或任何獎項相關的任何善意行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會成員和委員會成員(及其任何受委代表)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，合理的律師費)，在法律允許的最大範圍內和/或在任何董事和高級管理人員可能不時有效的責任保險下產生或產生)，前提是該等行為是本着善意採取的。

XVI.4.扣留​。每個參與者應負責為支付所有適用的聯邦、州、地方或外國預扣税做出適當撥備，這些預扣税需要與獎項相關的預扣税款。本公司或其附屬公司有權自行決定(I)保留其公平市價等於應扣繳適用預扣税款的金額的單位數目，或(Ii)預扣應付參與者的任何工資或其他款項(包括因行使獎勵而應繳的預扣税款)。

XVI.5.治理法律​。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。

XVI.6.司法管轄區​。通過接受裁決，每個參與者和每個被允許的受讓人在此不可撤銷地接受並且 根據特拉華州的法律和該州法院的規則，普遍和無條件地接受法律程序的專屬管轄權和送達，放棄對不方便法院的任何抗辯，並同意 受根據計劃和/或任何裁決產生的或與該計劃和/或任何裁決相關的任何判決的約束。與該計劃和/或任何裁決有關的所有爭議應由位於特拉華州的聯邦法院(或如果不存在聯邦管轄權，則由位於特拉華州的州法院)獨家審理。

XVI.7.放棄陪審團審判​。在因計劃和/或任何裁決而引起或與之相關的任何法律程序中，公司、每一參與者和每一獲準受讓人不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

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非合格單位期權協議

本非合格單位期權協議(本《協議》)，日期為[章程上所列的日期](“授予日期”)，介於特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“本公司”)和[章程上所列的名稱](“參與者”)。本協議是根據Grindr Group LLC經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(經不時修訂及/或重述的“計劃”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司希望授予參與者購買系列X普通單位的選擇權。

因此，現在，考慮到前提，並在符合本協議和本計劃所列條款和條件的前提下，雙方同意如下：

1. Option Grant.

(A)授予選擇權。公司特此授予參與者從 公司購買的選擇權，自授予之日起生效[《憲章》上所列的編號]X系列普通單位，按第2節規定的行使價(“選擇權”)。購股權在各方面均受計劃及有限責任公司協議所規限，兩者的條款均明確成為本協議的一部分並納入本協議內。通過簽署本協議，參與者確認他或她已收到並審閲了本計劃的副本。作為授予購股權參與者的一項條件， 參與者必須在參與者行使購股權時籤立並交還給本公司，並以本公司提供的格式加入有限責任公司協議以及本公司要求的任何其他新成員文件。

(B)期限。如果未按照本協議或本計劃的條款全部行使或在較早時間被沒收，則 期權將在授予日(該日期，即“到期日”)的七(7)週年時終止，參與者不應獲得任何補償、付款或其他對價。

2.行使價格。根據本計劃第十二條的規定進行調整後，期權的行權價為每系列X普通單位$[行權價格按章程所列](“行權價”)。

3.歸屬；終止。

(A)轉歸。如果在適用的歸屬日期之前未發生終止，則該期權將變為歸屬，並可根據《憲章》為該期權規定的歸屬時間表行使，但在每個此類歸屬日期，期權歸屬部分的X系列普通單位的數量應在所有情況下向上或向下舍入到最接近的整數；此外，在最後歸屬日期，歸屬的期權部分應向上或向下調整，以使完全歸屬期權相關的X系列普通單位數量等於授出日該期權相關的X系列普通單位數量。

(B)終止。

(I)如果參與者導致公司及其子公司終止(A)，而該終止不是因原因(且不是由於 死亡或永久殘疾)或參與者自願終止的，則受參與者遵守參與者的僱傭或服務協議(如果有)或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議(統稱為“限制性契諾”)中規定的任何限制性契諾的制約。則在緊接終止之前未歸屬的期權的任何部分將到期，且在終止後立即不再具有效力或效力，且不應向參與者支付任何補償、付款或其他對價；已歸屬的期權的任何部分應保持可行使至終止後六十(60)天(但不超過到期日期)，此後到期且不再具有效力或效力，且不應向參與者支付任何補償、付款或其他對價。但選擇權可根據本計劃第十一條的規定提前終止，並在參與者違反任何限制性契約的情況下立即終止，此外，公司可自行決定延長終止後行使期限；(B)即 因故終止，整個期權(不論是否歸屬)在終止後立即失效，不再具有進一步的效力或效果，且不向參與者支付任何補償、付款或其他對價；或(C)由於參與者的死亡或永久殘疾，則在緊接終止之前未歸屬的期權的任何部分將到期，並且在終止後立即不再具有進一步的效力或效果, 在沒有補償的情況下， 應支付給參與者的款項或應付給參與者的其他對價，以及在緊接終止之前歸屬的期權的任何部分在終止後120(120)天內仍可行使(但不得超過到期日)，此後到期且不再具有效力或效力，不應向參與者支付任何補償、付款或其他對價，但公司可全權酌情選擇延長終止後行權期。

(2)歸屬時間表要求在適用的歸屬日期之前不得終止。僅在轉讓期的一部分提供服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的轉歸，也不會避免或減輕在終止時權利和利益的終止。

(Iii)如於首次公開發售完成前，參與者被終止(不論終止原因為何)，本公司有權及有權選擇(但無義務)向參與者或其受讓人購買在行使購股權時取得的X系列普通單位的全部或任何部分，如計劃第XIV條所規定 。

4.練習 選項。

(A)行使的方法。在符合本協議和本計劃中規定的其他條件的情況下，可隨時或不時地全部或部分行使期權的既得部分，但在任何情況下，在到期日之後，參與者(I)向公司交付行使通知(該通知應採用公司規定的形式)、(Ii)按計劃規定的方式全額支付行使總價，(Iii)履行(或安排履行)與行使該等權利有關的所有預扣税項責任及(Iv)簽署本公司可能要求的與持有本公司股權有關的文件(該等文件可能嚴重限制參與者及參與者的受讓人對X系列普通單位的權利)。

(B)證書的交付。在滿足第4(A)節規定的條件後，公司應儘快在實際可行的情況下儘快向參與者交付一份或多份證書，該證書代表在行使期權(或其部分)時獲得的X系列普通單位的所有權證書，登記在參與者名下。但如果公司根據適用的證券法或其他規定，自行決定：根據第4(B)節頒發的任何證書必須帶有限制此類X系列普通機組轉讓的圖例，此類證書應帶有相應的圖例。為免生疑問，儘管有上述規定，根據本計劃和本協議發行的任何X系列普通單位均可 以賬面分錄形式發行。

5.預提税金。作為獲得、保留和行使期權的條件，參與者應被要求 以現金向公司支付可歸因於期權的所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税(包括行使期權)。本公司或任何聯營公司有權扣繳或要求參與者在收到應付款項通知後立即向本公司或該等聯營公司匯款一筆足以滿足有關該期權(或其任何部分)的所有該等預扣税項要求的款項。

6.可轉讓性。在參與者的有生之年，不得以任何理由將期權轉讓給 繼承人，任何轉讓的嘗試都將無效，並導致整個期權(無論是否已授予)立即被沒收，參與者不應獲得任何補償、付款或其他對價。根據 購入的X系列普通單位行使購股權只可按有限責任公司協議的規定轉讓。

7.法律規定。根據期權發行X系列普通單位應遵守任何政府機構或國家證券交易所的所有適用法律、規則和法規。如果X系列普通單位的發行將導致違反適用法律，則不得在行使選擇權時發行此類單位。

8.不保證繼續受僱或服務。本計劃或本協議中包含的任何內容均不得授予參與者獲得公司或任何子公司繼續僱用或提供其他服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時以任何理由終止參與者的僱用或其他服務的權利 。

9.沒有作為第X系列普通單位持有人的權利。在X系列普通單位發放給參與者之前，參與者無權作為期權所涵蓋的任何X系列普通單位的持有者。

10.解釋；解釋；解釋。委員會根據或依照本協議或計劃作出的任何決定或解釋均為最終決定，並對參與者、所有受讓人、本公司及所有其他人士具有約束力。如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準；提供, 然而，，在切實可行的範圍內，應解釋本計劃和本協定的條款以避免任何衝突。

11.修訂。董事會可隨時終止或暫停本計劃，並可不時修訂或修改本計劃或本協議。董事會可在其認為適當的範圍內，在未經參與方同意的情況下修改本協定；提供, 然而，除本計劃第16.1條規定外，董事會必須事先徵得參與者的書面同意，方可實施任何可能對參與者在本協議項下的權利產生不利影響的修改。在符合前一句話的前提下，對本協議或本計劃的任何更改或修改，一經董事會通過，即對參與者具有約束力。

12.税務。參與者承認並同意他/她理解與該選項相關的聯邦、州、地方和外國税收後果，並且公司已建議參與者就此類後果諮詢其選擇的律師或其他税務專業人員。本計劃和本協議旨在遵守或不受規範第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限的約束，並應以與其一致的方式進行解釋。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司均不對參與者或任何其他人承擔任何責任或義務，以支付與 期權有關的任何税款、利息、罰款或罰款(包括因期權未能遵守或豁免遵守守則第409a條而導致的任何前述事項)。

(A)通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式發出：(I)當面送達收件人時，(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的一(1)個工作日，(Iii)通過電子郵件發送時，除非收到投遞失敗通知，(Iv)如果在正常營業時間內收到慣常的發送確認，則視為已通過傳真發送，如果不是，則為發送後的下一個工作日，或(V)以掛號信或掛號信寄給收件人、要求回執並預付郵資並註明地址的四(4)個工作日：

Grindr Group LLC

聖文森特大道北段750號Re 1400 West好萊塢，CA 90069
電子郵件：james@grindr.com
注意：詹姆斯·Lu

將一份副本(不構成通知)發給：

Grindr LLC

寶箱69176

西好萊塢，加利福尼亞州90069

電子郵件：conducts@grindr.com

注意：比爾·沙夫頓

(Ii)如發給參賽者，則寄往公司簿冊及記錄所反映的參賽者地址。

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式向另一方發出通知。

(B)具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均無意或不得解釋為給予本協議各方或其各自的繼承人或允許受讓人以外的任何人根據或就任何協議或本協議中包含的任何規定享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(C)豁免。根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何之前或之後違反該條款或任何其他條款的行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄其在本協議項下的權利或特權或在任何時候行使此類權利的能力。本協議項下的任何棄權必須以書面形式作出，並由棄權一方簽署。

(D)整個協議。本協議連同《計劃》和《有限責任公司協議》構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方與其各自的關聯方、代表和代理人之間關於本協議標的的所有其他協議、諒解、文件、聲明、陳述和擔保，無論是口頭或書面的、明示的或默示的。

(五)依法治國。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本協議以及根據本協議作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。

(f)            司法管轄權。 通過接受選項，參與者和每個受讓人在此不可撤銷地接受其本人/她本人，並根據特拉華州的法律和法院規則無條件地接受其專屬的司法管轄權和訴訟程序的送達，放棄對不方便法院的任何抗辯，並同意受由此作出的任何判決的約束，該判決根據或與計劃或本協議有關或根據 產生。與計劃或本協議有關的所有爭議應在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院或特拉華州其他州法院)進行審理。

(G)放棄陪審團審判。在因計劃和/或本協議引起或與之相關的任何法律程序中，公司、參與者和每個受讓人不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(H)節和其他標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考， 不影響本協議的含義或解釋。

(I)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本 ，所有副本一起應被視為一份相同的文書。以傳真或其他電子格式(包括PDF格式的文件)交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司與 參與者已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本非限制性單位期權協議。

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