附件5.1

David·G·佩尼西普

+1 415 693 2177

郵箱：dpeinsip@Cooley.com

2023年2月8日

Grindr Inc.

聖文森特大道北750號，RE 1400套房

西好萊塢，加利福尼亞州90069

回覆：Grindr Inc.-表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Grindr Inc.(“本公司”)的法律顧問，您就向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)，包括註冊説明書(“招股説明書”)中包含的相關招股説明書，涉及以下事項徵求我們的意見：(A)發行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，行使公司發行或承擔的認股權證，以及(B)已發行證券的某些持有者持有或可能收購的普通股和認股權證的轉售，如下：

(1)發行最多37,360,000股普通股，詳情如下：

·最多18,560,000股普通股(“私募認股權證”)，可在持有者行使某些已發行認股權證(“私募認股權證”)後發行；

·最多13,800,000股普通股(“公共認股權證”)，可在持有者行使某些已發行認股權證(“公共認股權證”)後發行；

·在行使Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)最初於2022年11月16日發行並由公司就合併而承擔的某些權證時，可發行的普通股最多5,000,000股(“FPA認股權證股份”)(“FPA認股權證股份”，連同私募認股權證股份和公開認股權證股份)，這些認股權證最初由Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)於2022年11月16日發行，合併計劃於2022年5月9日生效，經截至2022年10月5日的《協議第一修正案》和《合併計劃》修訂(經修訂，“合併協議”)由TIGA收購公司、Legacy Grindr、TIGA合併子有限責任公司和TIGA合併子二期有限責任公司(“FPA認股權證”，連同私募認股權證和公開認股權證，“認股權證”)的持有人發出；

(2)轉售最多18,560,000份私募認股權證；

(Iii)轉售最多5,000,000份FPA認股權證；及

Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心，20^這是郵編：94111-4004Floor San Francisco
t: (415) 693-2000 f: (415) 693-2222 cooley.com

Grindr Inc.

2023年2月8日

第二頁

(4)轉售最多174,971,961股普通股(“出售股東股份”)如下：

·690萬股普通股流通股，最初發行給TIGA及其某些附屬公司的創始人和獨立董事；

·最多18,560,000股私募認股權證；

·Legacy Grindr的某些股東持有最多144,214,804股普通股流通股；

·最多500萬股FPA認股權證；以及

·最多297,157股普通股(“期權股份”)，可在行使公司股東(“期權授予人”)最初授予公司另一股東(“期權承授人”)的未償還期權(“期權”)時發行。

該等認股權證(FPA認股權證除外)是根據本公司與作為認股權證代理的大陸證券轉讓及信託公司於二零二零年十一月二十三日訂立的經修訂認股權證協議(“認股權證協議”)發行。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)登記聲明及招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例、(C)認股權證及認股權證協議、(D)確認期權授予人代表所提供的期權相關事宜、(E)合併協議及(F)經核證並令吾等滿意的該等意見的正本或副本、記錄、文件、證書、根據我們的判斷，備忘錄和其他文書是必要或適當的，以使我們能夠提出下述意見。我們已假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付(其中適當的授權、簽署和交付是文件生效的先決條件)。至於某些事實事項，我們依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

吾等注意到，本公司最初根據開曼羣島的法律註冊成立，並根據DGCL第388條(“歸化”)在特拉華州註冊為一家公司。我們已假定根據開曼羣島法律可決定的所有事項，包括但不限於(I)緊接在歸化之前，本公司根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)根據第388條，本公司擁有在特拉華州歸化的完全權力、授權和合法權利，(Iii)開曼羣島法律根據第388條允許公司在特拉華州歸化，(Iv)本公司在開曼羣島的停業已獲其管治文件所規定的所有必要公司行動正式授權，且已根據開曼羣島法律正式生效，(V)已取得適用開曼羣島政府當局根據第388條授權及準許本公司在特拉華州進行本地化所需的任何及所有同意、批准及授權，(Vi)本公司作為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司的已發行及已發行普通股已有效發行，(Vii)本公司於歸化前授權進行的所有股份發行及相關文件，包括根據權證及合併協議或與權證及合併協議訂立或與該等認股權證及合併協議有關的事項，乃根據本公司作為開曼羣島獲豁免公司的適用管治文件及開曼羣島法律而進行。

Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心，20^這是郵編：94111-4004Floor San Francisco
t: (415) 693-2000 f: (415) 693-2222 cooley.com

Grindr Inc.

2023年2月8日

第三頁

我們的意見僅針對特拉華州的《公司法》和紐約州的法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

關於認股權證及認股權證股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整及/或其他事項導致認股權證可行使的普通股股份多於本公司當時可供發行的普通股股份數目的情況發表意見。吾等假設於行使購股權時出售予購股權承授人的任何購股權股份將由購股權授予人於本協議日期所持有的股份支付。關於因行使任何FPA認股權證而可發行的任何FPA認股權證股份，吾等假設該等FPA認股權證構成本公司的有效及具約束力的責任。此外，我們假設認股權證的行使價格不會調整至低於普通股每股面值的金額。

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的私募認股權證的意見：

(I)我們的意見受(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉易、債務人和債權人及類似法律的制約，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(Ii)我們的意見受以下條件的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

(Iii)我們不對私人認股權證的任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入性損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，但這些規定可能構成非法懲罰，(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和豁免，(D)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用，(E)涉及排他性、選擇性或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認終結性或酌情決定，或(G)規定在協議交換的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，私人認股權證的條款是可分割的。

Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心，20^這是郵編：94111-4004Floor San Francisco
t: (415) 693-2000 f: (415) 693-2222 cooley.com

Grindr Inc.

2023年2月8日

第四頁

(Iv)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施私人認股權證中規定的紐約州法律的選擇，我們沒有發表任何意見。

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

1.認股權證股份於根據認股權證的條款(視何者適用而定)於行使認股權證時發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

私募認股權證構成本公司有效及具約束力的義務。

3.出售的股東股份，除包括在出售的股東股份內的任何認股權證或期權股份外，均為有效發行、已繳足股款且無須評估的股份。

4.包括在出售股東股份內的任何認股權證股份或期權股份，當根據認股權證或期權(視何者適用而定)的條款發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。我們的意見基於自本協議生效之日起生效的這些法律，我們不承擔向您通報以下事實、情況、事件或發展的義務，這些事實、情況、事件或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文所表達的意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

[簽名頁面如下]

Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心，20^這是加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4004
t: (415) 693-2000 f: (415) 693-2222 cooley.com

Grindr Inc.

2023年2月8日

第五頁

非常真誠地屬於你，

Cooley LLP

發信人：	/s/David佩尼普
	David·佩尼普