美國美國證券交易委員會華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
Greenbriar Capital Corp. |
(髮卡人姓名) |
普通股,無面值 |
(證券類別名稱) |
39364R |
(CUSIP號碼) |
Clifford Marion Webb,Jr.c/o Greenbriar Capital Corp. |
(姓名、地址及電話號碼 獲授權接收通知及通訊) |
June 30, 2022 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框o.
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP編號39364R |
| 第1頁(第4頁) |
附表13D
1 | 報告PERSONSI.R.S.標識編號的名稱以上人士(僅限實體) | ||
Clifford Marion Webb,Jr. | |||
2 | 如果A組的成員*,請勾選相應的框 | ||
(a) o (b) x | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| |||
4 | 資金來源(見説明書) | ||
酚醛樹脂 | |||
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
o | |||
6 | 公民身份或組織地點 | ||
美利堅合眾國 | |||
共享數量 | 7 | 唯一投票權 | |
2,126,039(1)普通股(“普通股”) | |||
8 | 共享投票權 | ||
0 | |||
9 | 唯一處分權 | ||
2,126,039(1)普通股。 | |||
10 | 共享處置權 | ||
0 | |||
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
2,173,405(2)普通股。 | |||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) | ||
o | |||
13 | 按第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
6.7%(3) | |||
14 | 報告人類型(見説明書) | ||
在……裏面 |
備註:
(1)包括報告人登記在冊的1,776,039股普通股,以及可於60天內行使的向報告人登記的350,000股普通股認股權證,根據交易法第13-3(D)(1)(I)條被視為已發行。
(2)包括報告人登記在冊的1,776,039股普通股、向報告人登記的可在60天內行使的350,000股普通股相關認股權證,以及報告人的配偶登記在冊的47,366股普通股。報告人放棄對報告人配偶所擁有的普通股的實益所有權。
(3)這一百分比是根據發行人在2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的截至2022年11月29日已發行的31,971,929股普通股計算得出的,加上報告人持有的可在60天內行使的350,000股普通股相關認股權證。
CUSIP編號39364R |
| 第2頁(第4頁) |
第1項。安全和發行商
本聲明涉及Greenbriar Capital Corp.有投票權的普通股,該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“發行人”)。發行商保留其主要執行辦事處,地址為加拿大不列顛哥倫比亞省科奎拉姆福斯特大道632號,郵編:V3J 2L7。
第二項。身份和背景
(a)本聲明由Clifford Marion Webb,Jr.提交。(“舉報人”)。
(b)報告人的主要營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省科奎拉姆福斯特大道632號,郵編:V3J 2L7。
(c)報告人為發行人總裁和董事。
(d)在過去五年中,舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(e)在過去五年中,舉報人從未參與過管轄司法或行政機構的任何民事訴訟,而該訴訟的結果是有或正在有一項判決、法令或最終命令,規定今後違反或禁止或授權從事受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。
(f)報告人是美國公民。
第三項。資金來源和數額或其他考慮因素
發行人採用20-F表格的註冊聲明,根據該聲明,發行人的普通股(“普通股”)根據1934年證券交易法第12(G)條登記為一個類別,於2022年3月29日(“生效日期”)生效。緊接生效日期前,報告人被視為合共2,098,857股普通股的實益擁有人,包括報告人登記在案的1,748,857股普通股,以及向報告人登記的350,000股普通股相關認股權證,該等認股權證可於60天內行使。
於2022年6月30日,即需要提交本實益所有權聲明的事件日期(“事件日期”),報告人以每股1.145美元(總計31,123.39美元)的價格在場外粉色市場的設施上購買了27,182股普通股,從而成為1,776,039股普通股的登記持有人。報告人以其個人資金收購該普通股。
第四項。交易目的
報告人購買了上文第3項所述證券,作為報告人整體投資戰略的一部分。
視乎市場情況及其他因素,報告人可按其認為適當的方式收購或處置發行人的證券,不論是在公開市場買賣、私下協商交易或其他方面。報告人可能會用普通股交換其他資產或出售普通股以增加其現金頭寸。
作為發行人的總裁和董事,報告人完整地參與了發行人戰略和運營計劃的制定和執行。
CUSIP編號39364R |
| 第3頁,共4頁 |
除本文披露的情況外,報告人以其個人身份目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致或導致:
(a)任何人收購發行人的額外證券,或處置發行人的證券;
(b)涉及發行人或其任何子公司的任何特別公司交易,如合併、重組或清算;
(c)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產;
(d)發行人現有董事會或管理層的任何變動,包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議;
(e)發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化;
(f)發行人的業務或公司結構發生的其他重大變化;
(g)發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他行動;
(h)發行人的一類證券,將從國家證券交易所退市或不再被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中報價;
(i)根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券;或
(j)任何類似於上述任何行為的行為。
第五項。發行人的證券權益
(a)報告人被視為2,173,405股普通股的實益擁有人,包括:(I)報告人登記在案的1,776,039股普通股;(Ii)可於60天內行使的350,000股向報告人登記的可於60天內行使的認股權證,根據交易法第13-3(D)(1)(I)條視為已發行;及(Iii)報告人的配偶持有的47,366股登記在案的普通股。
這些普通股加在一起,約佔公司普通股的6.7%。該百分比乃根據發行人管理層於截至2022年9月20日止期間的討論及分析(“MD&A”)所載於2022年11月29日已發行的31,971,929股普通股計算,加上報告人持有並可於60天內行使的350,000股普通股相關認股權證。MD&A作為發行人報告外國私人發行人於2022年11月20日提交的Form 6-K的附件99.2提供給美國證券交易委員會。
報告人放棄對報告人配偶擁有的47366股普通股的實益所有權,報告不構成承認報告人是該等股票的實益所有人。
(b)報告人有權投票或指示投票,或處置或指示處置2,126,039股普通股,其中包括報告人登記在冊的1,776,039股普通股,以及可在60天內行使的向報告人登記的350,000股普通股相關認股權證。
(c)截至本報告發布之日,在此之前的60天內,除本報告所披露的交易外,報告人並未從事任何涉及發行人股權證券的交易。
CUSIP編號39364R |
| 第4頁,共4頁 |
(d)截至本報告日期,就簽署人所深知及確信,除報告人士外,除報告人士外,任何人士均無權收取或指示收取本報告所述證券的股息或出售所得收益。
(e)不適用。
第六項。與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
除本文所披露者外,報告人與發行人的證券並無任何合約、安排、諒解或關係,包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損,或給予或扣留委託書。報告人並沒有質押發行者的證券,報告人持有的發行者的證券也不受或有事項的約束,而或有事項的發生會賦予另一人對該等證券的投票權或投資權。
第7項。材料須存檔作為證物
不適用。
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期:2023年1月19日
發信人:/s/ Clifford M. Webb
Clifford Marion Webb,Jr.