遣散費/控制權變更協議

本離職/控制權變更協議(“協議”)於_

鑑於高管是公司的僱員，公司希望促進高管的持續聘用，並已決定應採取適當步驟，加強和鼓勵高管繼續專注於其職責，不受因預期非自願終止僱傭或公司控制權變更而可能產生的幹擾；

因此，現在，考慮到本協議所述的相互協議，公司和管理層同意如下：

1.協議的期限和性質本協議應自各方全面簽署之日起生效，除非公司至少提前十八(18)個月書面通知不再續簽本協議，否則本協議將繼續有效。如果收到該通知，本協議將在簽署之日的下一個週年日，即該通知之日後至少十八(18)個月到期。儘管有上述規定，如果在本協議的任何期限內發生控制權變更，本協議的期限應在控制權變更發生的月份結束後自動延長二十四(24)個月。除非另有規定，否則雙方打算將本協議解釋為《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)下的無基金福利計劃並予以執行，包括但不限於《僱員退休收入保障法》的司法條款。

2.非自願離職福利。行政人員在根據本條第2條規定的條款和條件非自願終止僱用時，有資格獲得遣散費福利。

1.申領遣散費的資格。

1.符合條件的終止合同。除以下(A)(2)分段另有規定外，行政人員如因下列情況之一終止僱用，有資格領取本條第2款所指的遣散費和福利：

1.行政人員的僱用是無故非自願終止的(第2(A)(Ii)(A)項所界定)；或

2.高管應公司要求終止其僱傭關係。

3.不符合條件的終止。儘管下一項(A)(I)分段所述，行政人員如因下列任何情況而終止僱用，則無權領取本條第2款所指的任何遣散費或福利：

1.因故終止。就本協議而言，“原因”是指高管被判犯有(或認罪或不抗辯)重罪或任何涉及欺詐、挪用公款、盜竊、虛報財務不當行為的罪行；故意從事不當行為，對公司造成實質性傷害；在書面通知後故意不履行職責；或故意違反公司政策，對公司造成實質性傷害；

2.因傷殘而終止工作。就本協議而言，“殘疾”是指根據公司涵蓋高管的殘疾計劃確定高管是殘疾的；

(三)因死亡終止合同的；

4.因自願退休而終止工作。就本協議而言，“自願退休”是指高管年滿五十歲(50歲)後，除應公司要求外，自願終止僱用；

5.非應公司要求而自願終止僱傭關係；

6.終止後，立即聘用高管並接受新的公司僱用，或成為董事會的非執行成員；

7.經其同意，將行政人員的工作轉移到公司的子公司或關聯公司；

8.在控制權變更後，終止僱用，使行政人員有資格根據下文第3條獲得遣散費或福利；或

9.在第2款(A)項(I)項未描述的情況下終止僱傭關係的任何其他情況。

10.終止的定性。執行人員終止的定性應由委員會(定義見下文第5節)作出，其決定為最終決定，具有約束力。

11.終止日期。就本第2節而言，高管的“終止日期”應指高管終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係的日期，如下文第2(E)節所述的離職和解聘協議中所規定的。

12.須支付的遣散費利益。如果高管在第2(A)(I)分段描述的情況下被終止，但在第2(A)(Ii)分段未描述的情況下被終止，則應適用以下條款，以代替根據公司任何其他任何類型的遣散費計劃支付的任何福利，並考慮到離職和離職協議以及本協議所載的契諾：

1.行政人員有權在“離職期”內領取基本工資(“離職金”部分)，按第2(C)款的規定支付。“離職期”指高管在公司或其任何附屬公司或關聯公司工作的全部年數乘以2所確定的月數；但在任何情況下，離職期不得少於12個月或超過24個月。“基本工資”是指緊接其解聘日期之前對執行人員有效的年薪。

2.高管應按比例獲得以下金額(根據公司本財政年度第一天至高管離職日期的天數除以適用業績期間的總天數，並根據實際業績和任何業績目標的實現情況確定)：

1.根據終止日期發生的會計年度的實際會計年度業績，根據有效的年度獎勵計劃應支付的年度獎勵(“年度獎勵部分”)。“年度激勵計劃”是指自終止之日起高管參與的HanesBrands Inc.年度激勵計劃；以及

2.根據執行人員終止日期生效的綜合計劃，在執行人員終止日期之前完成至少50%的任何業績期間或週期，並與其終止日期之前的服務期間有關的長期獎勵(如果有的話)。“綜合計劃”是指經不時修訂的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃，以及任何後續計劃。本節所述的長期激勵(“長期現金激勵計劃”)包括現金長期激勵，但不包括股票期權、RSU或其他股權獎勵。

該等款項須按第2(C)條的規定支付。股票期權、RSU或其他股權獎勵的處理方式應根據《高管獎勵協議》確定。行政人員沒有資格獲得任何新的年度

激勵計劃授予、長期現金激勵計劃授予，或任何其他授予股票期權、RSU或綜合計劃下的其他股權獎勵。

3.自離職之日起，行政人員有資格選擇類似情況的高級行政人員可繼續享有的集團醫療及牙科保險計劃。如果高管選擇繼續承保醫療保險、牙科保險或兩者，他應支付在服務期內就該等持續保險收取的全部眼鏡蛇保費；但在服務期內，如果公司如此選擇，公司應按應税原則向高管償還已支付的超過公司在職高管為類似保險支付的金額(經不時調整)的部分。此類報銷應在服務期內每個日曆月的第20天或之後十(10)個工作日內支付給管理層。根據本分段在任何日曆年有資格報銷的數額，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的任何數額。此外，高管在本協議項下獲得報銷的權利不應受到清算或交換任何其他利益的影響。行政人員根據任何此類團體健康計劃獲得眼鏡蛇延續保險的權利，應減去根據本分段以其他方式提供的醫療和牙科保險的月數。在服務期結束後的任何延續保險收取的保費應完全由執行人員承擔，並應為由公司選定的精算師(按照COBRA的要求)確定的延續保險的精算成本, 在適用的範圍內)。在免賠期結束後，行政人員無權退還為該保險收取的保費的任何部分。根據公司集團醫療和牙科計劃下的COBRA繼續承保條款，高管的COBRA繼續承保範圍應終止。如果高管已年滿五十(50)歲並在公司及其子公司和附屬公司服務滿五(5)年(或如果離職期間被視為受僱，高管將年滿五十(50)歲並完成五(5)年的服務)，則高管在用完團體醫療計劃下的任何眼鏡蛇延續保險後，可根據高管終止日期及之後生效的此類計劃的條款和條件選擇參加Hanesbrand Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其繼任者)；除非高管在離職後三十(30)天內選擇了此類保險，否則不得向高管提供此類退休醫療保險。這種退休醫療保險收取的保險費可能不同於在職員工為類似保險收取的保險費(更高)。

4.除本合同或適用計劃另有規定外，類似情況的高級管理人員可參加的所有其他公司計劃，包括但不限於合格養老金計劃、股票購買計劃、配對贈款計劃、401(K)計劃和員工持股計劃、人身意外保險、旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及意外死亡和肢解保險，應在高管離職之日停止。在服務期內，公司應繼續按照其條款在公司高管人壽保險計劃下維持涵蓋高管的人壽保險。如果高管已年滿55歲，並在公司及其子公司和附屬公司服務了十(10)年，或者如果離職期間被視為僱傭關係，則公司將繼續支付保費(或預付全部保費)，以便高管在離職之日擁有相當於其年薪的已繳人壽保險福利。

5.遣散費的支付。

1.薪金部分。離職金的薪金部分應支付如下：

1.遣散費中超過“離職工資限額”的部分(如有)，應在終止日期後在切實可行的範圍內儘快一次性付給行政人員，但在任何情況下不得遲於終止日期後第三個月的第15天。“離職工資限額”指的是(1)以年薪為基礎的行政人員年化薪酬總額的兩(2)倍。

(2)根據《守則》第401(A)(17)條的規定，根據《守則》第401(A)(17)節規定的符合税務條件的退休計劃可考慮的最高補償金額。根據第1.409A-(B)(4)條規定的豁免規定，根據本分段(A)向執行機構支付的短期延期付款將不受第409A條(定義見第15條)的約束。

2.遣散費的薪金部分的剩餘部分應根據公司的工資計劃在離職期內支付，第一期工資中應支付的第一期在終止日期後第六十(60)天或之後支付，該第一期包括在終止日期至該工資單日期之間的期間內應支付的任何金額。儘管有上述規定，在任何情況下，在執行終止日期發生的日曆年度之後的第二個日曆年度的12月31日之前，不得將離職工資部分的該剩餘部分支付給執行。根據本(B)分段須支付予行政人員的款項，擬根據第1.409A-(B)(9)(Iii)條有關離職薪酬計劃的規例第1.409A-(B)(9)(Iii)條的豁免(即所謂的“兩次”薪酬豁免)，豁免受守則第409A條(定義見第15條)的規限。儘管有上述規定，但在第409a條允許的範圍內，委員會可選擇一次性支付或定期支付與一次性支付相結合的方式支付遣散費的剩餘工資部分。任何此等一次性付款須於終止日期後在切實可行範圍內儘快支付予行政人員，但在任何情況下不得遲於終止日期後第三個月的第十五天。

3.激勵部分。服務費的年度獎勵部分(如果有)應在年度獎勵計劃下的積極參與者獲得報酬的同一天以現金支付。長期現金獎勵計劃的支付(如果有)應以相同的形式支付，並在綜合計劃下的積極參與者支付的同一天支付。

4.扣繳。本協議項下的所有付款應減去公司(或公司的任何子公司或附屬公司)根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規就此類付款扣繳或支付的金額。

5.終止利益。即使本協議有任何相反的規定，根據本第2條收取或繼續收取遣散費和福利的所有權利應於以下日期中最早的日期終止：(I)高管違反第2(E)節所述離職和離職協議中的任何契諾之日；或(Ii)高管重新受僱於公司或其任何子公司或關聯公司之日。

6.分居和釋放協議。除非行政人員和公司已在終止日期後四十五(45)天內簽署並向公司交付一份離職協議(實質上以附件A的形式)，而離職協議應已根據其條款生效，否則不得向行政人員支付本條第2條下的福利，而根據本條第2條支付的遣散費福利須受離職協議的條款及條件所規限。

7.行政人員之死。如果高管在支付上述因非自願終止而應支付給高管的任何福利之前死亡，則此類福利的支付應在高管死亡之日停止。

8.控制利益的變更。

1.更改控制福利的資格。

1.終止。如果(A)在控制權變更前三(3)個月內，公司因預期控制權變更而應第三方要求終止對高管的僱用，(B)在控制權變更後二十四(24)個月內，高管因高管死亡、殘疾或自願退休以及其他原因以外的原因而被公司終止僱用，或(C)在控制權變更後二十四(24)個月內，高管出於充分理由自願終止其僱用，高管應有權享受下文第3(B)節所述的控制權變更福利。

2.有充分的理由。就本第3節而言，“充分理由”是指發生下列任何一種或多種情況(在控制權變更後未經行政人員書面同意)：

1.行政人員的職責或職責發生重大不利變化；

2.減少行政人員的年度基本工資，但不得超過百分之十(10)；

3.大幅降低高管參與公司短期和/或長期激勵性薪酬計劃、員工福利或高管參與的退休計劃、政策、做法或安排的水平，但適用於所有高級管理人員的任何削減除外；

4.公司的任何繼承人未能承擔並同意履行本協議；或

5.公司要求高管的辦公地點在控制權變更時距離其辦公地點至少五十(50)英里。

行政人員因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力，不構成殘疾，不應影響合理理由的存在。行政人員自願退休應構成對其權利的放棄，否則將構成正當理由。對於可能構成充分理由的任何情況，高管的繼續受僱不構成放棄其權利；然而，除非高管在事件發生後九十(90)天內根據上述(A)至(E)款所述的任何特定行為或事件發出終止通知，並且公司未在收到終止通知後三十(30)天內糾正被高管列為構成充分理由的情況，否則高管不得以此作為終止僱用的依據。

6.控制權的變化。就本協議而言，“控制權的變更”將發生：

1.任何個人、實體或團體，包括任何個人、實體或團體(如1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的)，直接或間接獲得實益所有權(如根據《交易法》頒佈的規則13d-3所界定的)當時已發行的公司股本的總投票權的百分之二十(20)或以上，根據其條款，可就提交給公司股東的所有事項進行表決(“投票股”)；但下列收購不應構成控制權的變更：

1.直接從公司獲得的任何收購(不包括因對未償還的可轉換或可交換證券行使轉換或交換特權而產生的任何收購，除非該等未償還的可轉換或可交換證券是直接從公司獲得的)；

2.公司的任何收購；

3.由公司或公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；或

4.任何公司依據涉及公司的重組、合併或合併而進行的任何收購，如緊接該項重組、合併或合併後，符合下文第3(A)(Iii)(B)節第(1)、(2)及(3)款所述的各項條件；並進一步規定，就緊接上文第(2)款而言，如(I)任何人(公司或由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)因公司收購表決股份而成為百分之二十(20)或以上的表決股份的實益擁有人，及(Ii)該人在公司收購表決股份後成為任何額外表決股份的實益擁有人，且該實益擁有權已予公佈，則該等額外的實益擁有權應構成控制權的變更；或

5.完成公司的重組、合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；但不包括與緊接上述交易完成後有關的任何該等重組、合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓：

1.所有或幾乎所有在緊接該交易前未完成的公司有表決權股票的實益所有人繼續直接或間接(通過保持未償還或通過轉換為該交易產生的實體的有表決權證券)在緊接該交易後直接或間接地實益擁有因該交易產生的實體(包括但不限於公司或因該交易直接或間接擁有公司的全部或幾乎所有財產或資產的實體)的有表決權證券的總投票權的50%以上。彼此之間的比例與緊接該交易前的所有權基本相同；和

2.任何人(不包括在緊接重組、合併、合併、出售或其他處置之前直接或間接擁有相當於公司當時已發行證券合併投票權百分之二十或以上的投票權的任何人)直接或間接實益擁有所產生實體當時已發行證券合併投票權的百分之二十或以上的人除外；以及

3.在簽署授權這種重組、合併、合併、出售或其他處置的初步協議或行動時，因這種交易而產生的實體的董事會成員中至少有過半數是公司董事會(“董事會”)的成員；或

(四)公司完全清算或者解散計劃完成後；

5.當最初的董事因任何原因而至少構成董事會的多數成員時。就此而言，“初始董事”是指那些在本協議日期擔任公司董事的個人；但是，任何在本協議日期後的第一次公司股東年會或之後成為公司董事的個人，其選舉或提名由公司股東選出並經當時組成的董事會(或董事會提名委員會，如果該委員會由初始董事組成並有此權力)至少過半數投票通過的個人，應被視為已是初始董事；此外，任何人士如因下列原因而最初獲選為董事，則不得被視為初始董事：(1)董事會以外的人士為反對董事會就選舉或罷免董事而作出的實際或威脅徵求意見；或(2)任何人士(董事會除外)或其代表實際或威脅徵求代表的意見或同意。

6.終止日期。就本第3條而言，“終止日期”應指終止通知中規定的行政人員終止與公司及其子公司和附屬公司的僱傭關係的日期。

7.控制利益的變更。如果行政人員有權根據本第3條領取福利，應適用以下規定：

1.考慮到下文第4節中的行政契約，行政人員有權獲得按第3(J)節規定應支付的下列金額：

1.一次過支付相當於高管年度基本工資和截至終止日應計假期的未付部分；

2.一次過支付相當於高管按比例分配的年度激勵計劃的薪酬；

3.一次過支付等同於高管按比例分配的長期現金激勵計劃款項(如有)；以及

4.一次過支付相當於以下兩項之和的兩倍：(1)高管的年度基本工資；(2)(I)高管發生控制權變更當年的目標年度激勵(在年度激勵計劃中定義)和(Ii)高管在緊接控制權變更發生的年度之前的三(3)個會計年度內計算的平均年度激勵；以及(3)相當於公司與高管在終止日期參與的固定繳款計劃相匹配的繳款的金額。

股票期權、RSU或其他股權獎勵的處理方式應根據《高管獎勵協議》確定。高管沒有資格獲得任何新的年度激勵計劃獎勵、長期現金獎勵計劃獎勵，或根據綜合計劃授予的任何其他股票期權、RSU或其他股權獎勵，具體定義如下：

5.在行政人員終止日期後的24個月期間(“CIC保證期”)，行政人員有權選擇繼續投保人壽保險、人身意外保險、旅行意外保險和意外死亡和肢解保險，這些保險的投保範圍應與緊接控制權變更前相同的水平和相同的費用。自離職日期起，行政人員有資格選擇類似職位的高級行政人員可享有的集團醫療及牙科計劃的繼續承保範圍。如果高管選擇繼續承保醫療保險、牙科保險或兩者，他應支付在CIC服務期內為該等持續保險收取的全部眼鏡蛇保費；但在CIC服務期內，如果公司如此選擇，公司應在應税基礎上向高管償還所支付的眼鏡蛇保費中超過公司在職高管為類似保險支付的金額(經不時調整)。此類報銷應在CIC服務期內每個日曆月的第20天或之後十(10)個工作日內支付給高管。根據本分段在任何日曆年有資格報銷的數額，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的任何數額。此外, 高管在本協議項下獲得報銷的權利不應受到清算或交換任何其他利益的限制。行政人員根據任何此類團體健康計劃獲得眼鏡蛇延續保險的權利，應減去依照本分段規定的其他保險月數。在CIC保證期結束後就任何續保收取的保費應完全由執行人員承擔，並應為由本公司選定的精算師(在適用的範圍內，按照COBRA的要求)確定的續保的精算成本。在CIC保證期結束後，行政人員無權退還為該保險收取的保費的任何部分。根據公司集團醫療和牙科計劃下的COBRA繼續承保條款，高管的COBRA繼續承保範圍應終止。如果高管已年滿五十歲並在公司及其子公司和附屬公司服務滿五(5)年(或將年滿五十歲

(50)並完成五(5)年的服務(如果CIC離職期間被視為受僱)，則在用完集團醫療計劃下的任何眼鏡蛇延續保險後，高管可選擇參加HanesBrands Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其繼任者)，根據該計劃在高管離職之日及之後生效的條款和條件；但除非他在終止日期後三十(30)天內選擇此類保險，否則高管不得獲得此類醫療保險。這種退休人員醫療保險收取的保費可能不同於在職員工為類似保險收取的保費。

6.如公司贊助的儲蓄及退休計劃下的行政人員於終止日期累積的總利益並未根據適用計劃的條款完全歸屬，則行政人員根據該等計劃有權收取的福利與他若獲完全歸屬而應獲得的福利之間的差額，將根據Hanesbrand Inc.補充僱員退休計劃(“補充計劃”)提供予行政人員。此外，為了確定補充計劃下的高管福利和Hanesbrand Inc.Choice Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其後續計劃)下高管享有退休後醫療福利的權利，應包括相當於CIC服務期長度的額外年齡和服務積分。然而，行政人員將沒有資格開始領取任何此類計劃下的任何退休福利，直到他有資格開始領取此類計劃下的福利之日為止。

7.除非本協議或適用計劃另有規定，否則參與公司或公司任何附屬公司或附屬公司的所有其他計劃，應於高管離職之日終止。

8.因殘疾而終止工作。如果高管在控制權變更後因殘疾而被終止聘用，高管應在終止日之前領取基本工資，屆時其福利將根據公司當時有效的殘疾、退休、保險和其他適用計劃和計劃確定，高管無權享受本協議提供的任何其他福利。

9.因退休或死亡而終止合約。如果高管因自願退休或在控制權變更後死亡而終止僱傭關係，高管的福利應根據公司當時有效的退休、遺屬福利、保險和其他適用計劃確定，高管無權享受本協議提供的任何其他福利。

10.因因或非好的理由或退休而終止工作。如果管理層變更後因公司原因或管理層自願終止聘用，公司應向高管支付其全部基本工資和截至終止日期的累計假期，按當時有效的比率，外加到期時該高管根據公司任何補償計劃有權獲得的所有其他金額，並且公司在本協議項下不再對該高管承擔任何義務。

11.分居和釋放協議。除非行政人員和公司已在終止日期後四十五(45)天內簽署並向公司交付了一份《分離與釋放協議》(實質上以本協議附件作為附件A的形式)，並且該協議中的釋放應已根據其條款生效，否則不得向行政人員支付本條第3條下的任何福利，根據本第3條支付的控制權利益變更應受《分離與釋放協議》的條款和條件的約束。

12.遞延補償。根據公司發起的任何非限定遞延薪酬計劃(包括但不限於根據激勵計劃遞延的任何既得金額)，所有先前由高管遞延或應計至高管利益的金額及其應計收益，應在高管離職後按照該計劃的條款支付。

13.終止通知。公司或高管基於充分理由根據本第3條終止僱傭時，應發出書面通知，説明所依據的控制終止條款的具體變化，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款(“終止通知”)終止高管的僱傭。

14.終止利益。因控制權變更而根據本第3條獲得或繼續獲得遣散費和福利的所有權利，應於高管重新受僱於公司或其任何子公司或附屬公司之日終止。

15.福利的形式及時間。在符合本第3條規定的情況下，應在終止日期後在切實可行的範圍內儘快以一次性現金形式向高管支付本文所述的控制利益變更，但在任何情況下不得遲於高管終止僱用之日後第三個月的15日。根據本分段(J)支付給執行人員的控制利益的變化，旨在根據法規第1.409A-(B)(4)條中關於短期延期的豁免，豁免第409A條(定義見第15條)。

16.消費税調整。在符合以下限制的情況下，如果高管有權根據第3條獲得任何付款或福利(該等福利連同根據與公司的任何其他協議、或公司的計劃或保單應支付的任何其他付款或福利，統稱為“總付款”)，如果公司決定全部或部分總付款將繳納代碼第499條規定的税項(“消費税”)(或此後可能徵收的任何類似税項)，則此類付款應為：(I)全額提供給高管，或(Ii)向行政人員提供的金額較少，以致上述付款的任何部分均不須繳交該等消費税，但在考慮適用的聯邦、州、地方及外國所得税及就業税、該等消費税及任何其他適用的税項後，上述金額中的任何一項均會導致行政人員在税後收取最大數額的付款，即使該等付款的全部或部分可能根據該等消費税而應課税。依照前款規定需要減税的，應當先減應納税金額，再減非應納税金額，並從原計劃最早支付的款項開始。行政主管同意與公司充分合作，以確定本節規定的適用福利。為確定任何總付款是否需要繳納消費税，以及該等消費税的數額，應適用以下規定：

1.行政人員因控制權變更或行政人員終止僱傭而收到或將收到的任何其他付款或利益(無論是根據本協議的條款或與公司的任何其他計劃、政策、安排或協議，或與其行為導致控制權變更的任何人或與公司有關聯的任何人或此等人士)應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而守則第280G(B)(1)條所指的所有“超額降落傘付款”應被視為須繳納消費税。除非公司税務顧問認為該等其他付款或福利(全部或部分)不構成降落傘付款，或除非該等額外的降落傘付款(全部或部分)代表對按守則第280G(B)(4)條實際提供的服務的合理補償，超出守則第280G(B)(3)條所指的基本金額，或以其他方式不須繳納消費税；

2.任何非現金利益或任何延期支付或利益的價值應由公司的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定；以及

3.行政人員應被視為按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並在終止日按行政人員居住的州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減免額。

4.公司的付款義務。除第4節的規定外，公司支付本第3節規定的付款和安排的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。除上文第3(K)節或第4節規定的原因外，公司根據本第3條應支付的所有款項均應在沒有通知或要求的情況下支付，公司支付的每一筆款項均為最終付款，公司不得尋求向高管或任何有權獲得該等款項的人追回全部或任何部分款項。

5.其他工作。除本協議另有明確規定外，高管無義務尋求其他工作以減少根據本第3條應支付的金額或作出的安排，而獲得任何該等其他工作在任何情況下均不會導致公司減少根據本第3條規定支付款項和安排的義務。

6.支付法律費用及開支。在法律允許的範圍內，公司應補償高管因公司拒絕根據本第3條提供利益，或由於公司對本第3條規定的有效性、可執行性或解釋提出異議，或由於高管與公司之間的任何衝突(包括與降落傘付款的計算或高管終止的描述有關的衝突)而出於善意而發生的所有合理法律費用、訴訟或仲裁費用、判決前或裁決前利息以及其他費用；只要該衝突或爭議是以有利於行政人員的方式解決的，並且行政人員在追求其在第3條下的權利時真誠行事。

此類補償應在引起此類費用和支出的衝突或爭議最終解決後三十(30)天內向管理層支付。在任何情況下，如果行政人員不守信用地行事或在沒有正當理由的情況下尋求索賠，或者如果他未能在他或公司提起的任何訴訟中獲勝，他都無權獲得本分段規定的補償。

7.更改控制權利益的仲裁。根據本第3條規定的利益而產生或與之相關的任何爭議或爭議，應根據仲裁程序進行時生效的美國仲裁協會的《商事仲裁規則》迅速提交仲裁，仲裁員由三(3)名仲裁員組成的陪審團坐在高管選定的地點，距離其受僱於公司的地點不超過五十(50)英里。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方的費用和開支，包括但不限於律師費，應由公司承擔。在任何此類爭議、爭議或索賠得到解決之前，除非仲裁員另有明確規定，否則行政主管(及其受益人)應繼續領取根據本第3條應支付的所有款項和福利。

8.補救辦法。如果發生任何實際或威脅違反本協議或任何分離與釋放協議的規定的情況，聲稱此類違反或威脅違反的一方應向另一方發出書面通知，並在十個日曆日內予以糾正，除非違約是不可治癒的。如果執行人員違反了本協議的任何條款或任何離職與解除協議，(I)執行人員應向公司償還：根據本協議第2(B)(I)、(Ii)或(Iii)條或第3(B)(I)條(視情況而定)支付的任何款項的全額，(Ii)公司除有權立即停止根據第2(B)(I)分段到期的任何剩餘付款外，還有權立即停止根據第2(B)(I)節到期的任何其他金錢損害賠償或其他救濟的權利，且不放棄任何其他權利。(Ii)或(Iii)或本協議第3(B)(I)節(視屬何情況而定)，包括但不限於離職金的任何剩餘薪金部分，及(Iii)離職期或中投離職期(視乎情況而定)隨即終止，惟任何離職及離職協議項下執行人員的責任(如適用)應在離職期或中投離職期(視乎情況而定)的整個期間內繼續完全有效及有效。此外，管理層承認，如果發生違反或違反或威脅違反或違反本協議規定的情況，公司將遭受不可彌補的損害

或任何分離與釋放協議，並同意在實際或威脅違反或違反這些規定的情況下，除根據本協議或以其他方式可獲得的其他補救或權利外，公司應被授予位於北卡羅來納州的聯邦或州法院的禁令救濟，以禁止任何此類違反或違反或威脅違反或違反，而無需張貼任何保證書或擔保。

9.委員會。除本協議特別規定外，本協議由董事會薪酬及福利委員會(“委員會”)管理。委員會可將任何行政職責，包括但不限於處理、審查、調查、批准和支付遣散費/控制福利變更的職責，委託給指定的個人或委員會。

10.索償程序。如果行政人員認為他根據本協議有權獲得遣散費福利，他可以在該行政人員認為他應該獲得該等福利之日起九十(90)天內向委員會提出書面索賠。在收到索賠後九十(90)天內，委員會應以書面形式批准或拒絕索賠。對索賠的全部或部分駁回應以行政部門能夠理解的方式書寫，並應包括拒絕的具體理由；對本協議相關條款的具體引用；對行政部門完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；以及對索賠審查程序的解釋。行政首長(或其正式授權的代表)可在收到駁回其索賠的請求後60天內，向委員會提出書面申請，審查有關文件，並提交書面問題和意見。委員會應在收到審查請求後120(60)天內將其關於審查的決定通知執行委員會，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到審查請求後六十(120)天。複核決定的通知應當以書面形式發出。委員會關於審查的決定是終局的，對執行機構和任何利益繼承人具有約束力。如行政人員其後希望根據《僱員補償及補償條例》第502(A)條提出申索, 任何法律行動必須在委員會作出最後決定後九十(90)天內提出。在根據ERISA就本協議第2節提供的任何福利提出索賠之前，行政人員必須用盡本第6節規定的索賠程序。

11.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知，只要以書面形式親自送達或以頭等、掛號或掛號信寄往公司的預付郵資即已足夠，如果是寄往公司主要營業地點的公司，如果是高管，則其最近一次向公司提交的家庭地址，或任何一方以書面指定給另一方的其他地址，即已足夠。

12.依法治國。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮任何州的法律衝突原則。

13.可分割性和施工。如果本協議的任何條款被宣佈無效或不可執行或違反公共政策，則該條款應被視為可分離並與本協議斷開，而本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。如果有管轄權的法院認定本協議中的任何限制在這種情況下過於寬泛或不合理，則該法院應修改或修訂此類限制，以包括法律允許的最大合理限制。

14.豁免權。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件。

15.修改整個協議。本協議(包括本協議的所有附件)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。如果本協議的任何規定與公司或其任何子公司或附屬公司的任何計劃、員工手冊、人事手冊、計劃、政策、安排或協議的任何規定不一致，應以本協議的規定為準。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

16.扣留。根據本協議向高管支付的所有款項將被扣繳就業税和其他適用的合法扣除。

17.生存能力。除本協議另有規定外，在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內，雙方在本協議項下各自的權利和義務應在高管的任何終止僱用中繼續存在。

18.繼承人及受讓人。本協議對公司及其任何和所有繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。公司可將本協議轉讓給以下任何實體：(I)購買公司的全部或幾乎所有資產，或(Ii)是公司的直接或間接繼承人(無論是通過合併、出售股票或轉移資產)。只要繼承公司的實體明確承擔公司在本合同項下的義務並遵守其條款，任何此類轉讓均應有效。

19.遵守《守則》第409A條。在適用範圍內，本協議中所述福利的支付應符合守則第409a節及其下的所有指導或規定(“第409a節”)，或有資格獲得第409a節的豁免(例如，適用於遣散費的短期延期例外和“兩次”支付豁免)。在符合第409a款的範圍內，本協議在任何時候都將被解釋為符合第409a款，如果發現任何條款不符合第409a款，執行人員在此同意對本協議的條款進行任何必要的更改，並由公司的法律顧問要求其遵守第409a款，包括任何適用的豁免。通過簽署本協議的副本，執行人員不可撤銷地放棄對第409a條所要求的任何更改的任何反對意見。在任何情況下，根據本協議應支付的任何款項，如被視為第409a條所指的“遞延補償”(如果有)，且不符合第409a條規定的任何適用豁免，均不得違反第409a條的規定加速支付。在執行人員終止僱傭時根據本協議支付的任何金額受第409A條約束的範圍內，在執行人員按照第409A條的定義從公司離職之前，不得支付任何款項。如果高管是第409a條所定義的“特定僱員”，則根據本協議在其終止僱傭時應支付的任何款項，如被視為第409a條所指的“遞延補償”，且不符合第409a條規定的任何適用豁免，則不得在高管離職(或死亡)後六個月內支付, 如果更早些)。在行政人員須遵守六個月延遲規定的範圍內，本應在其離職後六個月內支付給行政人員的所有款項(如有)將累積並在行政人員離職後第七個月支付給行政人員，而應付的任何剩餘款項將按本協議所述的正常程序支付。如果高管受到六個月延遲規定的約束，公司將通知他。就第409a條而言，根據本協議收到任何分期付款的任何權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

茲證明，公司和行政人員已於上述第一年正式簽署並交付本協議。

行政人員

.        

        

Hanesbrand Inc.

By:

標題：

 

附件A

模型表

分居和釋放協議

HanesBrands Inc.(“公司”)和[名字](“行政人員”)簽訂本離職協議，該協議由行政人員於20_月_日收到，並由行政人員於20_日簽署，並於20_日(“生效日期”)生效。生效日期不得早於執行人員簽字之日起7天。

見證人：

鑑於本公司已以_身分聘用行政人員；及

鑑於，高管在本公司的僱傭關係自200_

鑑於，根據公司與高管之間於2020年_月_日簽訂的若干《控制權變更協議》(“控制權變更協議”)，在滿足《控制權變更協議》中規定的條件的高管終止僱傭時，高管有權享有《控制權變更協議》所述的利益，前提是高管簽署了一份公司可接受的分離和解除協議；以及

鑑於，本離職及解除協議(“協議”)旨在滿足“控制權變更協議”的要求，並構成“控制權變更協議”的一部分，以使行政人員與公司之間產生的所有權利、責任及義務，包括但不限於已產生或可能產生的或與行政人員受僱於本公司有關的任何權利、責任及義務，以及與行政人員受僱於本公司有關的任何權利、責任及義務，均於此透過合併“控制權變更協議”及本協議而達成。

因此，考慮到雙方根據《控制變更協定》所承擔的義務以及本協定所載的其他契約和相互承諾，現進一步商定如下：

1.終止日期。行政人員同意在終止日辭去行政人員在公司及其子公司和附屬公司的所有職務和任命。行政人員理解並同意行政人員在公司的僱用將在終止日營業結束時結束。

2.離職福利。行政人員與公司同意，行政人員將獲得《控制變更協議》中所述的福利，減去《控制變更協議》中規定的所有適用的預扣税和其他慣常工資扣減。

3.其他補償的收受。執行董事承認並同意，除《控制權變更協議》或本協議明確規定外，終止日期後，執行董事不會也不會得到任何補償，包括但不限於未支付的工資(未支付的金額以及終止日期前高管受僱於本公司、其子公司或關聯公司所欠的金額除外)、未支付的獎金、遣散費以及公司或其任何子公司或關聯公司的應計或未使用的假期或假期薪酬。除非本協議或控制權變更協議另有規定，否則在高管離職日期後，高管將沒有資格參加本公司的任何福利計劃。然而，行政人員將有權獲得根據本公司的員工福利計劃在終止日期之前既得和應計的福利。除控制變更協議或本協議另有明文規定外，高管(如有)於終止日期及之後參與本公司的任何薪酬或福利計劃，均須受該等計劃的條款及條件所規限，並根據該等計劃的條款及條件釐定。

4.繼續開展合作。終止日期後，高管同意配合公司或代表公司提出的有關公司運營、實踐和政策的所有合理要求。對於任何此類請求，公司應向高管報銷因響應此類請求而合理和必要發生的所有自付費用。

5.主管代表及保證。高管在此聲明並保證，在高管任職公司期間，高管沒有故意或疏忽地違反高管作為公司員工或高管的職責，沒有欺詐、挪用公款或任何其他類似的不誠實行為，也沒有違反公司的業務標準。

6.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議和《控制權變更協議》中提供的利益，《管理層同意》同意，在高管任職期間以及根據《控制權變更協議》的條款確定的適用服務期內，未經公司事先書面同意，高管不得單獨或與他人合作：(A)招攬就業或協助或鼓勵招攬就業，公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工，(B)誘使或試圖誘使任何客户停止或減少與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務往來，或幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與任何此等客户之間的關係，或幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與任何此等客户之間的關係，或幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與任何此等客户之間的關係。在任何情況下，直接或間接為任何競爭業務提供諮詢、建議、服務或受僱，或以類似於高管向本公司提供服務或可能需要履行類似於作為本公司僱員履行的職責或職能的身份從事或參與任何競爭業務(不論高管是否獲得任何形式的報酬)。就本協議而言，“競爭業務”應指與公司開展或明顯預期開展的任何業務構成競爭或合理可能構成競爭的任何商業活動, 在經理任職期間的任何時間。“地區”指(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司在高管受僱於本公司的最後兩年內從事商業運營的世界任何地方，包括(但不限於)美國、加拿大、墨西哥、法國、澳大利亞、新西蘭、日本、意大利、德國、西班牙、英國、巴西、中國和/或加勒比海盆地，以及(Ii)高管在受僱最後兩年內對其負有直接或間接責任的任何地理區域。執行人可依賴公司首席執行官或首席法務官的書面通知，即公司確定本款第6款的規定不會禁止執行人擬進行的特定活動。

7.保密。在生效日期後的任何時候，執行機構均應對與公司或其任何子公司或關聯公司的業務、客户、財務、戰略或其他計劃、營銷、員工、商業慣例、商業祕密、專有技術或其他一般不為公司或其任何子公司或關聯公司所知的事項有關的所有信息保密，並且執行機構不會直接或間接地代表其本人或代表任何第三方向任何人披露或使用這些信息。除非公司高管特別要求或書面同意。此外，執行機構同意，除執行機構的會計師、律師或配偶外，執行機構不會向任何第三方披露本協議的存在或條款，並應確保他們中的任何人都不向任何其他人披露此類存在或條款，除非需要遵守法律。高管應立即將高管收到或準備或幫助準備的與高管受僱有關的所有報告、文件、備忘錄、記錄、計算機設備和軟件、信用卡、卡鑰匙、門和文件鑰匙、計算機訪問代碼或磁盤和教學手冊，以及其他實物或個人財產歸還給公司，高管不會保留其任何副本、副本、複製品或摘錄。本第7款的義務在本協定期滿後繼續有效。儘管本協議有任何其他規定, 行政人員不得(I)就任何負責代表政府執法的政府機構或其他監管機構對本公司的業務或運作進行的任何調查提供真實證詞或準確資料，或(Ii)以其他方式向

就本公司作出或遺漏採取的行為或行動，而行政人員合理地相信該等行為或行動是違法的，或違反適用於本公司的任何財務披露或其他法律或法規要求，或作出受適用法律或法規的舉報人條文保護的任何其他披露；但在作出任何該等披露時，行政人員同意採取一切合理預防措施，以防止任何未經授權使用或披露任何機密資料予有關政府機構以外的任何一方。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中做出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。執行人員無需獲得公司或其任何代表的批准或通知即可採取本第7條所允許的任何行動。

8.非貶低。在生效日期後的任何時候，高管不得以口頭或書面形式向任何人貶低或批評公司或其任何子公司或關聯公司的業務、產品、政策、決策、董事、高級管理人員或員工。公司還同意，其任何高管都不會對任何個人或實體貶低或批評高管。本第8款的義務在本協定期滿後繼續有效。

9.違反協議。任何實際或威脅違反本協議的行為將按照《控制變更協議》中的規定處理。

10.釋放。

1.行政人員，行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，特此明知並自願免除公司及其任何附屬公司、關聯公司、繼承人、受讓人和過去、現在和將來的董事、高級管理人員、僱員、受託人和股東(“被解除者”)對任何和所有投訴、索賠、交叉索賠、第三方索賠、反索賠、出資索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴因的責任，並永遠解除其職務。任何性質的訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和開支，已知或未知、懷疑或意外、預見或未預見、成熟或未成熟，在執行部門簽署本協議之日之前的任何時間，存在、存在或可能產生的任何事項，包括但不限於因執行部門受僱於公司或其子公司或附屬機構及其完成工作而產生或以任何方式相關的任何索賠，遺囑執行人、管理人、受讓人、附屬公司和代理人曾經擁有、現在擁有或此後的任何時間都可以根據執行人員簽署本協議之日或之前存在的任何事項，對任何被免責方擁有、擁有或持有。高管承認，作為對本新聞稿的交換，公司向高管提供財務或其他方面的總對價，超過高管在沒有發佈新聞稿的情況下獲得的總對價。通過執行本協議，執行人員將放棄但不限於根據聯邦、州和地方勞工和反歧視法對被釋放方提出的所有索賠(向行政機構提起訴訟除外)，以及根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》提出的任何與就業有關的索賠, 以及對解僱權的任何其他限制，包括但不限於，經修訂的1964年《民權法案》第七章、經修訂的1990年《美國殘疾人法》和經修訂的《北卡羅來納州平等就業行為法》。本協議的任何條款均不解除任何一方在本協議項下的任何義務。行政人員承認並同意，本豁免及下文(C)段所載的不起訴契約是本協議的基本及實質條款，若無該等豁免及不起訴契約，雙方不會達成協議，亦不會支付控制變更協議項下的任何利益。高管理解並承認本新聞稿和本協議的重要性和後果。

2.行政機關明確表示，自行政機關簽署本協議之日起，行政機關就根據修訂後的1967年《就業中的年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621條(“ADEA”))提出的索賠或權利，放棄並免除被免除的當事人可能具有的所有索賠。高管還同意：(I)高管放棄本新聞稿下的權利是知情和自願的，並符合1990年的《老年工人福利保護法》；(Ii)該高管理解本新聞稿的條款；(Iii)該高管放棄本新聞稿中的權利是為了換取如果高管沒有簽署本新聞稿，根據任何先前存在的義務，不會因高管而產生的對價；(Iv)公司特此書面通知該高管在執行本新聞稿之前諮詢律師；(V)該公司已給予高管至少二十一(21)天的時間考慮本新聞稿；(Vi)該高管意識到，在高管簽署本新聞稿後，高管有七(7)天的時間通過書面通知以下簽字人來撤銷本新聞稿，以及(Vii)如果高管選擇如此撤銷，本協議應無效，且如果高管選擇不這樣撤銷，則本協議和免除將在高管簽署本協議後的第八天生效並可強制執行。

3.在法律允許的最大範圍內，執行契約不得在任何聯邦、州或地方機構或法院起訴、提起或導致對任何被釋放方提起任何訴訟，包括但不限於本協議發佈的任何索賠。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不能阻止執行機構或任何被免責的一方向行政機關提出指控、提起強制執行本協議條款所需的任何行動或質疑本協議的有效性。此外，本條款不應被解釋為阻止行政人員執行行政人員根據1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)可能必須恢復的既得利益。

4.行政機關表示並保證：(1)行政機關沒有對任何被免責方提起或提起任何法律、衡平法、行政法或其他程序；(2)沒有代表行政機關對任何被免責方提起此類程序；(3)行政機關是本款第10款所免除的實際或據稱的索賠、要求、權利、訴因和其他事項的唯一所有者；(4)這些權利、要求、權利、訴因和其他事項沒有轉讓或轉讓給任何其他個人、商號、公司或其他法人實體；以及(V)管理層擁有授予、執行和交付本協議中包含的免除、承諾和協議的完全權利和權力。

5.執行公司接受本協議中提出的對價，認為這是對任何和所有索賠或潛在索賠的完全一致、滿足、妥協和解決，且執行公司明確同意，執行公司無權也不應從公司或任何其他被免責方獲得任何進一步的付款、福利或其他任何形式的補償或追回。高管還同意，在任何基於本協議公佈的任何事項的進一步訴訟中，公司和其他被免責方不再對高管負有任何形式的進一步金錢或其他義務，包括但不限於由高管或代表高管產生的任何費用、開支和律師費的任何義務。

6.行政人員的理解。行政人員通過簽署本協議確認，行政人員已閲讀並理解本文件，行政人員已就本協議的條款和含義與行政人員的代表進行磋商或有機會進行磋商，行政人員已有足夠的時間考慮本協議中規定的條款，除本協議規定外，未向行政人員作出任何陳述或誘因，且行政人員在知情和自願的情況下籤署了本協議。

7.不信任。行政人員向公司表示，公司向行政人員表示，在執行本協議時，他們不依賴也不依賴另一方或另一方的任何代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。

8.條文的可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少這些規定來解釋這些規定，以便在最大程度上符合適用法律的規定。

9.不承認法律責任。行政人員同意，本協議或本協議項下各方的履行均不構成任何被釋放方承認違反任何聯邦、州或地方法律、法規、普通法、違反任何合同或任何其他任何類型的不當行為。

10.可分配性。本協議項下的權利和利益是行政部門的個人權利，不得轉讓、轉讓或轉讓此類權利和利益，除非此類權利和利益在行政部門的遺產或受益人去世時合法可用。公司可將本協議轉讓給任何母公司、附屬公司或子公司或任何實體，無論是通過合併、購買或以其他方式在任何時間收購公司的全部或幾乎所有資產、股票或業務。

11.法律的選擇。本協議的解釋應符合北卡羅來納州的國內法，而不考慮任何州的法律衝突原則。

12.整份協議。本協議連同《控制權變更協議》規定了有關公司高管薪酬、報酬和應得福利的所有條款和條件，並取代了高管可能已有或可能已有的任何和所有其他協議或諒解。本協議不得修改或修改，除非以書面形式，並由高管和公司授權代表簽署。

13.通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並在以掛號信郵寄時視為已發出，要求回執，地址如下：

致行政人員的地址：

[添加地址]

致公司地址：

Hanesbrand Inc.

注意：總法律顧問

哈內斯磨坊東路1000號

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編27105

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

行政人員

        

    

Hanesbrand Inc.

By:

標題：

附件B

分流/變更控制協議各方的附表