whd-20230207

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月7日

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仙人掌股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州	001-38390	35-2586106
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

紀念城市路920號，300號套房

休斯敦, 德克薩斯州77024

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(713) 626-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值$0.01

WHD

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.03對公司章程或章程的修正。

2023年2月7日，仙人掌公司(以下簡稱“公司”)董事會修訂和重述了公司的章程(修訂後的“修訂後的章程”)，增加了選址條款，其中規定，除非公司書面同意選擇另一個選址地，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(修訂本)提出的任何索賠的唯一場所。

修訂和重新修訂的章程作為附件3.1附於本文件，並在此通過引用併入本條款5.03。上文對修訂和重新修訂的附例的概要描述通過參考修訂和重新修訂的附例的全文進行限定。

第8.01項其他活動。

如先前所公佈，於2022年12月30日，本公司及其新成立的全資附屬公司Atlas Merge Sub，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“合併子公司”))與特拉華州一家公司HighridResources，Inc.(“目標”)訂立合併協議及合併計劃，該公司間接擁有特拉華州一家公司FlexSteel Pipeline Technologies，Inc.及特拉華州一家有限合夥企業FlexSteel LTIP LP(“賣方代表”)所有已發行及未償還的股權，僅以賣方代表的身份並就合併協議的若干條文而言，根據該合併，附屬公司將與目標合併及併入目標，而目標將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。

該公司今天宣佈，根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，與合併相關的等待期已經到期。該新聞稿作為展示附於此，並通過引用結合於此。

交易的完成取決於其餘慣例成交條件的滿足情況，預計將在2023年第一季度完成。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


展品不是的。						描述
3.1						修訂和重新修訂仙人掌公司章程，2023年2月7日生效
99.1						仙人掌公司新聞稿日期：2023年2月7日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	仙人掌股份有限公司

2023年2月7日	發信人：	/s/Stephen Tadlock
日期	姓名：	斯蒂芬·塔德洛克
	標題：	總裁副首席財務官兼財務主管