依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-269005

本初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據1933年證券法向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書補編 (至招股説明書，日期為2023年1月30日)		完成日期為2023年2月8日

$50,000,000

紫色創新公司

A類普通股

$ Per Share

我們提供價值50,000,000美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼是PRPL。2023年2月7日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股5.66美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第S-14頁上以 開頭的風險因素一節，以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)和Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日的季度報告)中名為Risk Faces的章節中所述的風險因素。

		每股				共計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益將捐給紫色創新公司。		$				$

1.	有關向承保人支付的賠償的説明，請參見第S-30頁開始的承保。

如果承銷商出售超過50,000,000美元的A類普通股， 承銷商有權按向公眾出售的價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多7,500,000美元的股票。

截至本招股説明書之日，與Coliseum Capital Management，LLC(統稱為Coliseum？)關聯或管理的投資基金和投資工具合計持有我們已發行的A類普通股的44.7%，擁有與出售我們的證券相關的某些合同優先購買權。根據承銷商在本次發行中行使購買額外A類普通股的選擇權，我們可以按每股公開發行價同時私募方式向Coliseum出售根據該選擇權出售的A類普通股中最多按比例持有的股份。見招股説明書 附錄摘要-我們業務的最新發展情況-體育館優先購買權。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2023年將A類普通股的股票交付給購買者。

聯合簿記管理人

蒙特利爾銀行資本市場		KeyBanc資本市場

招股説明書副刊日期：2023年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-14
有關前瞻性陳述的注意事項			S-19
收益的使用			S-21
大寫			S-22
稀釋			S-23
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-24
我們提供的證券説明			S-29
承銷			S-30
某些實益擁有人的擔保所有權			S-40
法律事務			S-43
專家			S-43
在那裏您可以找到更多信息			S-43
通過引用合併的信息			S-44

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			8
有關前瞻性陳述的注意事項			9
收益的使用			10
股本説明			11
手令的説明			23
債務證券説明			25
認購權説明			33
單位説明			34
配送計劃			35
法律事務			39
專家			39
在那裏您可以找到更多信息			39
通過引用合併的信息			40

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們A類普通股的發售有關。在購買 我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及在本招股説明書附錄的標題下以引用方式併入的 信息，其中您可以找到更多信息和本招股説明書附錄中通過引用合併的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們指的是本招股説明書，是指由本招股説明書副刊和所附招股説明書組成的 綜合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中通過引用納入或併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書 中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交併於2023年1月27日修訂的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用的是擱置註冊流程，涉及根據該表格可能出售的高達90,000,000美元的證券。上架登記聲明於2023年1月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合 。本招股説明書增刊的目的是提供有關我們此次發行A類普通股的補充信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們 證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求我們的證券。您應 假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

您應仔細考慮以下列出的風險因素，在隨附的招股説明書中的風險因素標題下，以及在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)和我們的Form 10-Q季度報告中 截至2022年9月30日的季度報告中的標題風險因素下，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲您可以找到更多信息的章節和公司參考。在做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們當時不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。在任何情況下，我們A類普通股的價值都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。另見標題為《關於前瞻性陳述的告誡》一節所載信息。

與此次發行相關的風險

未來我們的A類普通股在公開市場上的出售可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會 壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為或可交換為股本證券的證券來籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。截至2022年12月31日，我們有91,380,218股A類普通股流通股，由大約86名登記在冊的股東持有，所有這些股票都有資格並將繼續在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書 提供的所有股票在發行時將可以自由交易，不受限制或進一步登記。

我們收到了Coliseum Capital Management，LLC的主動收購要約，要求收購我們A類普通股和B類普通股的剩餘流通股，而這一未完成報價或其修改或撤回可能對我們的業務 和我們A類普通股的價格產生不利影響。

2022年9月17日，我們的最大股東CCM主動向我們發出收購要約，以每股4.35美元的現金收購我們尚未實益擁有的A類和B類股票的剩餘流通股。不能保證CCM的擬議交易是否會發生。 收到此提議後，我們A類普通股的價格上漲。

2023年1月13日，CCM提交了一份合作提案，據此，他們建議我們，作為CCM正式撤回2022年9月17日提案的交換條件，(I)將董事會規模擴大至9名董事，(Ii)保留現有7名 董事中的4名，包括Rob DeMartini、Adam Gray和我們與CCM商定的兩名獨立董事，(Iii)任命兩名新的CCM附屬董事，(Iv)任命CCM指定的兩名新董事，董事必須 獨立，與CCM無關，並經董事會批准，以及(V)任命一名由我們和中國電信共同指定的新董事，該董事必須是獨立的，不隸屬於中國電信，並須經董事會批准。

響應主動投標，包括從CCM收到的投標和其他類似建議，可能需要管理層投入額外的資源和注意力，否則不會這樣做

S-14

請聯繫我們的運營部門。此外，CCM宣佈主動投標和合作建議可能會導致我們A類普通股的價格根據 投資者對投標的看法和CCM對我們董事會的影響而發生變化。對投標的任何修改或撤回，或對合作建議書或CCM其他後續建議書的更改，都可能對我們的A類普通股價格產生不利影響，並導致其在未來下跌。

在此次發行中，購買我們普通股的購買者將立即經歷其投資的賬面價值大幅稀釋。

我們A類普通股的公開發行價大大高於我們A類普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您將支付的每股價格將大大超過本次發行完成後的調整後每股有形賬面淨值 。根據每股$的公開發行價，您將立即經歷每股$的稀釋(或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為每股$)，代表我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，行使已發行期權或認股權證，額外的RSU或PSU被授予並結算，或我們B類普通股的已發行股票被交換為我們的A類普通股 ，您可能會經歷進一步的稀釋。有關在此次發行中向新投資者進行稀釋的更詳細説明，請參閲題為稀釋的部分。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能 無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，包括用於題為使用收益以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會改善我們的運營結果或提高我們A類普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的價格下跌。

如果我們增發股本，我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋的情況。

我們的章程允許我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 ，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進入額外的債務或債務類融資，這些債務或債務類融資最多由我們的所有資產擔保或擔保，或者通過發行額外的

S-15

債務或股權證券，可包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們債務的貸款人和持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，而A類普通股優先證券持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配 。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的 因素的影響，我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們在未來接受不太有利的證券發行條款。

雖然我們已根據2020年信貸協議獲得5,500萬美元循環信貸安排，但我們獲得該等 資金的能力須受若干條件限制，包括我們的陳述及保證繼續真實及正確，以及遵守限制性契約，包括有關我們的綜合槓桿及淨槓桿比率、我們的固定收費覆蓋比率及我們的最低流動資金的財務契約。此外，只要我們的循環信貸安排下有任何餘額未償還，我們的現金餘額就不能超過2,500萬美元，因此我們在此次發行後不久利用該貸款的能力將受到限制。我們的2020年信貸協議經修訂後，可以在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中找到證據。

我們截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足我們根據2020年信貸協議 所要求的財務及業績契約。為了避免違反此類契諾和相關違約，我們於2022年2月28日，即2020年信貸協議下的契諾合規認證日期之前，簽訂了2020年信貸協議第一修正案。第一修正案包含契約豁免期，因此在截至2021年12月31日的財季至截至2022年6月30日的財季，不會測試淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修訂中的其他變化包括修改槓桿率和固定費用覆蓋範圍定義和門檻，增加最低流動性要求，如果現金超過2,500萬美元，則強制預付循環貸款，新的每週和每月報告要求，對資本支出金額的限制，包括收購其他業務或技術的支出，增加 開設更多展廳的租賃到期測試，以及在契約修正案期間增加負面契約，該契約修改期將持續到2023年，直到滿足某些條件。此外，2020年信貸協議下的未償還借款利率 從倫敦銀行同業拆借利率改為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。

在未來或額外豁免和修訂是必要的範圍內，如果我們在未來無法遵守2020年信貸協議的契諾和其他條款，則不能保證我們將能夠根據2020年信貸協議從貸款人那裏獲得豁免或進一步修訂。我們未能滿足修正案所要求的條件，或未能遵守2020年信貸協議下的財務和業績契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括由於我們的未償債務加速。此外，2020年信貸協議下的任何違約都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響。

我們正在與我們的貸款人合作，修改2020年信貸協議的修正案，以修改某些金融契約和其他條款。但是， 不能保證我們將成功完成2020年信貸協議的修訂。即使我們能夠像預期的那樣修訂2020年信貸協議，這些條款和條件也可能使我們難以及時獲得資金或提供我們所需資金所需的金額。有關更多詳細信息，請參閲招股説明書補充摘要下的討論。

S-16

未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，而這些權證或證券可能會稀釋我們現有股東的權益。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，也可能與認股權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，在尋求未來的資本和融資方面，我們可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條款或根本不能籌集額外資金，或動用我們的循環信貸安排，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略、保持我們的增長和競爭力或繼續經營，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們的股票價格可能會波動。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關 。我們A類普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括本節所述的風險、本招股説明書附錄中的其他部分或本招股説明書附錄中引用的文件，或者與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，如 以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。此外，在過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對經歷這種波動的公司提起證券集體訴訟 。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及最近頒佈的2022年通脹削減法案，可能會對公司和A類普通股的價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或A類普通股的持有者產生不利影響。 最近幾年，對美國聯邦所得税法提出了許多修改建議，在某些情況下還頒佈了，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多修改。此外，我們運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。

此外，2022年8月16日簽署的《2022年通脹削減法案》已成為法律，其中包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購此類股票徵收的某些公司股票回購的消費税。任何這些或類似的發展或聯邦或州税法或税收裁決的變化都可能對我們的經營業績和我們A類普通股的持有者產生不利影響。

與我們的知識產權和技術使用有關的風險

如果未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或未能遵守與保護此類數據的義務相關的不斷變化的 法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲來自客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理客户支付卡和檢查購物信息。此外，我們還可能與第三方共享我們收集的個人信息。 旨在通過以下方式獲取敏感信息的網絡攻擊

S-17

儘管人們普遍認識到網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但許多美國大公司仍發生了導致未經授權發佈機密信息的大型組織安全系統被攻破的事件。計算機黑客可能試圖侵入我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方系統，如果成功，還可能盜用個人信息、支付卡或支票信息或公司機密業務信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。涉及任何此類信息的違規事件的可能性更大，前提是我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷 在用户訪問和與支持公司財務報告流程的某些IT系統相關的職責分工方面，與信息技術一般控制相關的信息技術一般控制。

我們和與我們共享個人信息的第三方一直受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊和其他未經授權訪問手段來破壞網絡、IT基礎設施、 和控制的安全的企圖。例如，在2022年，我們經歷了魚叉式網絡釣魚攻擊，導致對一家重要供應商的銀行帳户進行了未經授權的 更改，我們向該帳户支付了部分款項，直到該計劃被發現時才丟失部分款項。我們預計這次攻擊將給我們造成高達25萬美元的損失。我們預計，未來我們可能會繼續受到這些和類似的網絡威脅。導致敏感數據未經授權泄露的系統入侵也可能對我們的聲譽造成不利影響，並導致因補救行動或潛在的 責任而造成的經濟損失，可能包括懲罰性賠償，還可能大幅增加我們為防範這些風險而已經產生的成本。此外，網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，如果成功，可能會干擾我們訪問和使用運營業務所需的系統和記錄的能力。此類攻擊可能會嚴重影響我們的聲譽、與客户的關係和運營，並可能需要我們花費大量資源來解決此類問題。我們繼續在額外風險與保護我們免受入侵的成本之間取得平衡。此外，雖然違約造成的損失可能部分由我們承保的保險覆蓋，但這種覆蓋範圍可能不足以彌補實際發生的責任或損失。

我們可能在業務所在的州受到數據隱私和數據泄露法律的約束，隨着我們 擴展到其他國家/地區，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束。在許多州，州數據隱私法(如《加州消費者隱私法》)，包括應用和解釋，正在迅速演變。 州和聯邦隱私法的快速演變性質，包括此類法律之間的潛在不一致及其應用的不確定性，增加了額外的合規成本，並增加了我們不合規的風險。雖然我們試圖 遵守這些法律，但我們可能不會在所有時間都遵守所有方面的規定。不遵守這些法律可能會使我們面臨罰款、行政行為和聲譽損害。

S-18

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的我們提交給美國證券交易委員會的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(證券法)第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明，具有重大風險和不確定性。本招股説明書附錄中非歷史事實描述的陳述為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述與對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望有關。具體地説， 前瞻性陳述可能包括有關公司未來財務業績、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者市場的擴張、我們對開設更多Purple零售展廳的預期、資本、廣告和運營費用的增加的陳述，以及前面帶有或包括以下詞語的陳述：估計、超計劃、超預期、超相信、超尋求、超目標或類似表述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定因素和 假設在本招股説明書補編S-14頁開始的風險因素標題下進行了描述，並在隨附的招股説明書和我們提交的美國證券交易委員會的其他文件中進行了説明，以供參考。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。在隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中的風險因素和其他部分中描述的風險可能不是詳盡的。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書補充説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 的部分，在那裏您可以找到更多信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

S-19

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

S-20

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 $(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則為$)。

我們 打算將此次發行所得款項用於償還2020年信貸協議下的未償債務，該協議規定提供4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸額度。截至本招股説明書的日期， 定期貸款項下未償還的金額為2,470萬美元，循環信貸額度下未償還的金額為零。這筆定期貸款將於2025年9月3日到期，當前年利率為8.98%。截至2022年12月31日，我們手頭約有4180萬美元現金。正如在招股説明書補充摘要和2020年信貸協議的最新發展中更詳細地描述的那樣，我們正在與我們的貸款人合作修訂我們的2020年信貸協議。在其他條件中，2020年信貸協議的修訂取決於我們在此次發行中籌集至少4,000萬美元。

在我們履行了2020年信貸協議下的未償還定期貸款並滿足2020信貸協議下的任何其他適用條件後，我們打算將本次發行所得款項淨額(如果有)用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、其他企業支出以及收購互補的 產品、技術或業務。除上文所述外，我們目前並無任何具約束力的協議或承諾以完成任何該等交易或從本次發售所得款項中償還任何該等本金。

根據承銷商在本次發行中行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，以及如果Coliseum 決定參與Coliseum私募，我們估計，如果Coliseum全額購買各自按比例分配的股份，Coliseum私募的淨收益將約為 百萬美元。

S-21

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金及估計吾等應付的發售費用後，按經調整的基準，使吾等以每股$價格出售本次發售的A類普通股股份生效。

您應閲讀此表，以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及我們的財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本招股説明書。

		截至2022年9月30日
(未經審計，除每股和每股信息外，以千計)		實際				AS 調整後的
現金和現金等價物，不受限制		$	57,420			$
長期債務，包括本期債務		$	39,656			$
股東權益：
A類普通股；面值0.0001美元，授權210,000股；截至2022年9月30日已發行和已發行91,378股(實際)；股份(調整後)			9
B類普通股；面值0.0001美元，授權發行90,000股；2022年9月30日發行和發行448股			—
額外實收資本			528,972
累計赤字			(281,389	)
股東權益總額			248,303
總市值		$	287,959			$

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2022年9月30日我們A類普通股的流通股91,377,695股為基礎，不包括(每種情況下截至2022年9月30日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換紫色 有限責任公司的已發行B類普通股(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行，截至2022年9月30日，由某些股東持有；

•

1,579,548股A類普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行股票期權發行，截至2022年9月30日的加權平均行權價為每股8.14美元；

•

截至2022年9月30日，分別有722,606股和515,893股A類普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位和 績效股票單位時發行；

•

截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股； 和

•

根據我們的股權激勵計劃，未來可發行總計1,131,856股A類普通股。

S-22

稀釋

本次發售中我們證券的購買者將被攤薄至本次發售中我們A類普通股的每股價格與本次發售後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2.16億美元，或每股A類普通股2.36美元，基於91,377,695股A類普通股已發行股票。

在我們以每股$的價格出售我們的A類普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為100萬美元，或A類普通股每股$ 。這一數額導致經調整的預計有形賬面淨值立即對我們的現有股東產生每股 $的變化，對購買此次發行證券的新投資者的每股立即稀釋 $。以下討論的稀釋信息僅供參考，將根據定價時確定的實際價格和本次發行的其他條款進行更改。下表説明瞭這種稀釋：

每股價格						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(千)		$	2.36
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加
預計發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行對投資者的每股攤薄						$

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2022年9月30日我們A類普通股的流通股91,377,695股為基礎，不包括(每種情況下截至2022年9月30日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換紫色 有限責任公司的已發行B類普通股(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行，截至2022年9月30日，由某些股東持有；

•

1,579,548股A類普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行股票期權發行，截至2022年9月30日的加權平均行權價為每股8.14美元；

•

截至2022年9月30日，分別有722,606股和515,893股A類普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位和 績效股票單位時發行；

•

截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股； 和

•

根據我們的股權激勵計劃，未來可發行總計1,131,856股A類普通股。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權籌集額外資本，我們的股東將被進一步稀釋。

S-23

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是有關收購、擁有和處置A類普通股的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，適用於 非美國股東(定義如下)。以下討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、美國司法裁決、行政聲明和財政部條例，所有這些規定自修訂之日起生效並適用。所有這些權限隨時可能發生更改，可能具有追溯力，並可能導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。本討論不討論任何擬議的立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可在追溯或預期基礎上適用。我們沒有也不會要求國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果向法律顧問或裁決徵求法律意見，因此不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

在本討論中，術語非美國持有者是指我們的A類普通股的受益所有者，該普通股出於美國聯邦所得税的目的被視為個人、公司、遺產或信託，但以下情況除外：

•

為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何； 或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有A類普通股，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業以及出於美國聯邦所得税目的而被視為此類合夥企業的合夥人的個人，就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅針對持有A類普通股作為守則第1221節所指資本資產的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、證券經紀人或交易商、選擇按市值計價醫療、保險公司、免税組織和政府組織、符合納税條件的退休計劃、養老金計劃、擁有、曾經擁有或將擁有的人

S-24

實際或建設性地擁有我們A類普通股10%以上(按投票權或價值計算)，根據員工股票期權行使或以其他方式作為其服務補償而收購我們A類普通股的非美國持有人，負有替代最低税責任的非美國持有人，受控制的外國公司及其股東，被動外國投資公司及其股東，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，美國僑民和前公民或前美國長期居民， 受特殊税務會計規則約束的人員、合夥企業或其他直通實體(以及其中的投資者)、根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員、作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分持有我們A類普通股的非美國持有者，以及非美國持有者 這些非美國持有者是在美國、該州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國人)。此外，本討論不涉及除與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税、美國替代最低税或聯邦淨投資所得税)有關的税法以外的美國聯邦税法，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。敦促非美國持有者就這些税收的可能適用問題諮詢他們的税務顧問。除以下具體討論的範圍外，本摘要不討論納税申報要求。

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法，潛在買家如購買、擁有和處置A類普通股，請諮詢他們的税務顧問。

分配

儘管我們預計在可預見的將來不會支付與A類普通股有關的任何現金 股息，但我們就A類普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的股息 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過非美國持有者在其A類普通股股票中的納税基礎。任何剩餘部分都將被視為資本利得，但須遵守下文銷售、交換或其他應税處置收益標題下描述的税務處理。支付給非美國持有人的股息通常將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該 持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成美國聯邦所得税的股息，我們仍可以選擇扣繳財政部法規允許的任何美國聯邦所得税，在這種情況下，非美國持有者將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分(如果有)的預扣税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關的分銷，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS Form W-8ECI，聲明這些分銷不受扣繳，因為它們與非美國持有者在美國進行的貿易或企業行為有效相關，則通常不需要繳納30%的預扣税。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且分配實際上與該貿易或業務的進行有關 (或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，則分配一般將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率(受適用所得税條約規定的任何修改)按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 被視為

S-25

出於美國聯邦所得税目的的公司在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。

非美國持有者如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

出售、交換或其他應納税處置的收益

根據以下信息報告和備份預扣和FATCA中的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税處置A類普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•

1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的規則適用於將收益視為與美國貿易或商業有效相關。

直接在上面第一個項目符號中描述的收益將 按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。此外，擁有上述第一個要點中描述的有效關聯收益的非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和 利潤的30%的分支機構利得税(或按適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他處置時實現的收益按統一30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人 已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，根據FIRPTA，一般而言，除非如下所述，非美國持有者應繳納美國聯邦所得税，其方式與與非美國持有者開展貿易或業務(如上所述)有效相關的收入相同，即出售或以其他方式處置美國不動產權益所獲得的任何收益(如上文所述)。就本規則而言，USRPI通常包括美國公司的股票(如A類普通股)，如果該美國公司在美國房地產中的權益按價值計算佔該美國公司 (I)用於貿易或業務的資產，(Ii)美國房地產權益，以及(Iii)美國境外不動產權益的50%或更多。在美國不動產中的權益按價值計算佔此類資產總額的50%或以上的美國公司稱為美國不動產控股公司(USRPHC)。

S-26

本公司認為，它目前不是，未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。即使本公司將成為或將成為USRPHC， 如果A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售或其他應税處置A類普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有者持有期的較短五年期間內，A類普通股的5%(5%)或更少。

信息報告和備份扣繳

信息 支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配都需要向美國國税局提交申報單，無論此類分配是否構成股息或 是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。支付給 非美國持有人的股息通常可以免除備用扣繳，前提是該非美國持有人提供正確執行的IRS表格 W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每種情況下，都是繼任者表格)或 以其他方式確立豁免，並且我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者事實上不滿足此類其他豁免的條件。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留，除非非美國持有人證明其 非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。將我們的A類普通股出售給或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付的收益將不受信息報告或備用扣繳的限制，除非該非美國經紀人與美國(與美國有關的金融中介)有某些類型的關係。在將出售A類普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介 ，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳)，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者不是美國人，並且經紀人對此一無所知。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將從其美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。 非美國持有人應根據其特定情況就信息申報和備份預扣的應用諮詢其税務顧問。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)第1471至1474節，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源 款項(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。

S-27

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA的扣繳也適用於出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規取消了FATCA對支付毛利的預扣。這些擬議條例的序言指出，在最後敲定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA預扣税將適用於 所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向A類普通股持有人支付額外的金額。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息。為避免 扣繳股息，非美國持有人可能被要求向我們(或我們的扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

以上摘要並不是對潛在投資者在收購、擁有和處置A類普通股股票時適用的所有税務考慮事項的完整分析。潛在投資者應根據他們的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

S-28

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們以A類普通股每股 $的價格發行A類普通股。截至2023年1月31日，共有91,380,271股A類普通股已發行和流通，約86名登記股東持有；448,279股B類普通股已發行和流通，由約14名登記股東持有。A類普通股的具體條款和條款在所附招股説明書的股本説明和普通股説明一節中進行了説明。

S-29

承銷

本公司與下列承銷商已就所發售的 股份訂立承銷協議，日期為本招股説明書附錄日期。在某些條件的約束下，各承銷商已各自同意購買下表中其名稱旁邊所列的A類普通股的相應數量的股票。蒙特利爾銀行資本市場公司和KeyBanc資本市場公司是承銷商的代表。

承銷商		股份數量
蒙特利爾銀行資本市場公司
KeyBanc資本市場公司
總計

承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的 股以外的所有發售股份(如有的話)，除非及直至行使該期權為止。如果承銷商未能或拒絕購買其承諾的任何股份，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

承銷商預計，向自由支配賬户出售的股票不會超過發行股票總數的5%。

購買額外股份的選擇權

承銷商有權選擇以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多7,500,000美元的股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表中列出的總數。他們可以在本招股説明書附錄之日起30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股份，承銷商將按照上表中設定的大致相同的比例分別購買股份，承銷商將按與發行股票相同的條款提供額外股份。

佣金 和折扣

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格 直接向公眾發售A類普通股，並以該發售價格減去不超過每股$1的優惠，向某些交易商發售A類普通股。股票首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和出售特許權。

下表顯示了假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股		$		$
總計		$		$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及 法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將全部由我們支付。我們還同意向承保人償還部分費用，金額最高可達35,000美元。

S-30

不出售類似的證券

吾等及吾等的高級職員及董事已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後的60天內，除某些例外情況外，吾等及彼等將不會(1)直接或間接(1)提供、出售、質押、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓 或轉讓 或處置(或訂立任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易)，包括根據證券法向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明 登記任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股的證券，或認股權證或其他權利，以收購該高級管理人員或董事現在是或將來可能成為其所有者的A類普通股，或(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將該普通股、證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分直接或間接轉移給另一人，收購A類普通股的認股權證或其他權利，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券，或(3)除本公司董事會成員Adam Gray外，我們的高級管理人員和董事公開披露擬進行上文第(1)或(2)款所述的任何交易，除非事先獲得BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的書面同意。

以上限制 不適用於以下項目，但受鎖定協議中規定的某些限制的限制：

•

作為善意贈與的證券轉讓；

•

根據遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承鎖定簽字人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，或根據法律的實施，如根據有保留的國內命令或離婚協議的要求，轉讓或處置證券。

•

為鎖定簽字人或鎖定簽字人的任何直系親屬的直接或間接利益，將證券轉讓或處置給任何信託；

•

分配給有限合夥人、鎖定期簽字人的成員或股東；

•

向關聯公司或鎖定簽字人控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓證券；

•

有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或股東；

•

轉讓或處置在本次發行完成後在公開市場購買的普通股或可轉換或可交換為普通股的股票；或

•

對於我們的高級管理人員和董事，除格雷先生外，不得加入根據交易所法案下的規則10b5-1建立的任何交易計劃。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？PRPL。

S-31

價格穩定、空頭頭寸、懲罰性投標與做市

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的作用，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格 可能高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克股票市場有限責任公司進行，在非處方藥不管是不是市場。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在A類普通股開始要約或銷售前至分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克市場上從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。被動做市可能導致我們A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事 被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書外，

S-32

此類網站不在本招股説明書中。代表可能同意將我們A類普通股的一部分分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀 賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或 工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此次發行的承銷商BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬實體是我們2020年信貸協議的貸款人。

利益衝突

由於BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司是2020年信貸協議下的貸款人，由於我們償還了2020年信貸協議的一部分，BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.將獲得本次發行淨收益的5%或更多，根據FINRA規則5121，BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為我們的普通股存在規則5121中定義的真正的公開市場。根據規則5121，BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.未經賬户持有人明確書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。見題為“收益的使用”的章節。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及規定。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

S-33

澳大利亞

澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法中定義的與我們的證券有關的招股説明書或其他披露文件尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔 ：

(a)

您確認並保證您是：

(I)《公司法》第708(8)(A)或(B)條所指的老練投資者；

(Ii)根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)根據《公司法》第708(12)條與該公司有聯繫的人；或

(Iv)《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，且在您 無法確認或擔保您是《公司法》規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；以及

(b)

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會提供任何我們的證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

加拿大

A類普通股在加拿大隻能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不 構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向合格境內機構投資者發售或出售。

S-34

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)， 自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起幷包括該日在內，本招股説明書附錄中所述的證券要約不得向該相關成員國的公眾提出，但以下情況除外：

•

對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

根據招股説明書指令允許的少於100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

•

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的其他情形；

但此類證券要約不應要求我們或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供證券要約是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國，該表述可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而招股指令是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

除本招股説明書附錄中預期的承銷商為最終配售證券而提出的要約外，證券賣家並未授權也不授權代表其 通過任何金融中介機構提出任何證券要約。因此，除承銷商外，證券購買者不得代表賣方或承銷商對證券提出任何進一步要約。

法國

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述證券有關的任何其他發售材料均未 提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知Autoritédes Marchés金融家。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(投資人的身份證明)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國法律第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定Monétaire et金融家代碼;

S-35

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在交易中，根據第#條L.411-2-II-1° -or-2°--或法國人的3度Code Monétaire et 金融家和總則第211-2條(Règlement Général))。Autoritédes Marchés金融家，不構成公開發售 (公開露面).

•

證券可以直接或間接轉售，但必須符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國人的Monétaire et金融家代碼.

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，證券不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的證券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構備案或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在《愛爾蘭招股説明書2005》(指令2003/71/EC)所指的愛爾蘭證券公開發行的背景下編制的(《愛爾蘭招股説明書 條例》)。A類普通股尚未發售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書增刊提供的A類普通股尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票和認股權證。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行普通股的質量發表意見。本招股説明書增刊所提供的A類普通股在以色列境內的任何直接或間接轉售均受可轉讓性限制，且只能在遵守以色列證券法律法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國A類普通股的發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa)、CONSOB根據意大利證券法的授權，因此，沒有發售材料

S-36

與A類普通股有關的證券可在意大利發行，此類證券不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(第58號法令)第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售，但以下情況除外：

•

意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(第1197l號條例)第34條之三經修正(合格投資者)；以及

•

依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

根據以上段落，任何要約、出售或交付A類普通股或分發與意大利A類普通股有關的任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

•

投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

•

遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

意大利A類普通股的任何後續分配必須符合第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致該普通股的出售被宣佈為無效，並導致轉讓普通股的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

本招股説明書增刊中提供的證券尚未、也不會根據日本金融工具和交易法進行註冊。 該等證券沒有在日本境內、或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户直接或間接地提供或出售，除非 (I)符合金融工具和交易法的註冊要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》第109條的規定，本文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta púbica de valore mobiliários)的情況下分發。A類普通股尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件及與A類普通股相關的任何其他發售材料尚未、也將不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非出現根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況。葡萄牙境內普通股的此類要約、銷售和分銷僅限於合格投資者(如葡萄牙證券法所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

新加坡

本招股説明書附錄尚未 作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股説明書附錄及任何其他文件或資料

S-37

與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的信息不得分發或分發，也不得直接或間接向在新加坡的人提供或出售證券，或使其成為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果證券是由相關方根據SFA第275條認購的，該相關方是：

•

其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而 該信託的每個受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

-

向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據根據SFA第275條規定的條件以每筆交易不低於20萬美元(或其等值的外幣)收購該公司的該等證券或該信託中的該等權利和權益的要約的任何個人，無論該金額是以現金或通過證券或其他資產交換支付，以及根據SFA第275條規定的條件進一步為公司支付；

-

未考慮或將不考慮轉讓的；或

-

凡轉讓是通過法律實施的。

瑞典

本文件尚未也不會 在瑞典金融監督管理局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售A類普通股。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典發行普通股僅限於合格投資者(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

A類普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與A類普通股有關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

S-38

本文件或與A類普通股相關的任何其他發售材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，A類普通股的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或A類普通股均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售A類普通股的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與A類普通股有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，認購A類普通股的要約或邀請無效或不被允許。

英國

本 文件中的信息或任何其他與要約有關的信息均未提交英國金融服務管理局批准，也未就A類普通股發佈或打算髮布任何招股説明書(符合2000年金融服務和市場法案第85條的含義，經修訂(FSMA))。本文件以保密方式向英國的合格投資者發佈(符合FSMA第86(7)條的含義)，A類普通股不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發行或出售，除非根據FSMA第86(1)條規定不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

收到的與A類普通股的發行或銷售相關的任何投資活動邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法》(金融推廣)令(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業 經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可以合法地傳達給誰(統稱為相關人員)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與相關人員進行。任何非英國相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 。

S-39

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了我們已知的截至2023年1月31日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的持有我們A類普通股或B類普通股5%以上流通股的實益擁有人；

•

我們的每一位現任執行董事和董事；以及

•

作為一個集團，公司的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除非另有説明，我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

A類股票

B類股票

投票權

5%的股東、董事、高管(1)

的股份 A類 普普通通 庫存 有益的 擁有

百分比 的 傑出的 A類 普普通通 庫存 有益的 擁有

的股份 B類 普普通通 庫存 有益的 擁有

百分比 的 傑出的 B類 普普通通 庫存 有益的 擁有

百分比 集合體 傑出的 投票權

體育館投資者(2)

40,854,130

44.7

%

—

—

44.5

%

FMR，LLC(3)

11,099,516

12.2

%

—

—

12.1

%

約瑟夫·B·梅吉博(4)

103,500

*

—

—

*

克雷格·L·菲利普斯(5)

3,000

*

—

—

*

羅伯特·T·德馬蒂尼(6)

160,472

*

—

—

*

班尼特·L·努斯鮑姆

—

*

—

—

*

約翰·A·萊格(7)

2,075

*

—

—

*

凱西·K·麥加維(8)

155,352

*

95,000

21.2

%

*

帕特里斯·A·瓦爾尼(9)

3,123

*

—

—

*

帕諾·T·安東斯(10)

29,920

*

—

—

*

加里·T·迪卡米洛(11)

159,774

*

—

—

*

亞當·L·格雷(2)

40,854,130

44.7

%

—

—

44.5

%

克勞迪婭·霍林斯沃斯(12)

41,833

*

—

—

*

保羅·J·澤普夫(13)

95,506

*

—

—

*

道恩·M·齊爾(14)

42,389

*

—

—

*

所有董事和高級管理人員作為一個整體(15) (14個人)

41,566,218

45.5

%

95,000

21.2

%

45.3

%

*

低於1%

(1)	除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為C/o Purple Innovation，Inc.4100North Chapel Ridge Road，Suite200，Lehi，Utah 84043。

S-40

(2)	有關下列實體(體育館投資者)實益擁有或被視為實益擁有的股份數目的資料完全基於體育館投資者於2023年1月17日提交的附表13D/A。根據附表13D/A，體育館投資者和相關實體實益擁有A類普通股 如下：

實體		共享 投票 電源				共享 正定的 電源				集料 金額 有益的 擁有
競技場資本管理有限責任公司			40,854,130				40,854,130				40,854,130
Coliseum Capital，LLC			33,475,078				33,475,078				33,475,078
Coliseum Capital Partners，L.P.			30,341,629				30,341,629				30,341,629
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.			3,133,449				3,133,449				3,133,449
亞當·格雷			40,854,130				40,854,130				40,854,130
克里斯托弗·沙克爾頓			40,854,130				40,854,130				40,854,130

體育館投資者的業務地址是康涅狄格州羅威頓羅威頓大道105號，郵編：06853。

(3)	有關FMR LLC實益擁有或被視為實益擁有的股份數目的資料完全基於FMR LLC於2022年2月9日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，FMR LLC和相關實體實益擁有A類普通股的股份如下：

實體

鞋底 投票 電源

共享 投票 電源

鞋底 正定的 電源

共享 正定的 電源

集料 金額 有益的 擁有

FMR有限責任公司

2,914,982

—

7,930,285

—

7,930,285

阿比蓋爾·P·約翰遜

—

—

7,930,285

—

7,930,285

FMR LLC的營業地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。

(4)	由梅吉博先生於2023年2月1日向本公司確認的103,500股A類普通股組成。梅吉博於2021年12月13日辭去首席執行官和董事首席執行官一職。

(5)	由菲利普斯先生於2023年2月1日向本公司確認的3,000股A類普通股組成。菲利普斯先生的首席財務官職位於2021年8月18日終止。

(6)	包括(I)23,808股A類普通股，(Ii)68,332股可在60天內行使的員工股票期權行使的A類普通股 ，以及(3)68,332股計劃在60天內歸屬並轉換為A類普通股的限制性股票單位。

(7)	由理大先生於2023年2月2日向本公司確認的2,075股A類普通股組成。萊格先生於2022年4月11日離開公司。

(8)	包括(1)78,718股A類普通股，(2)95,000股B類普通股，(3)68,198股可在60天內行使員工股票期權時發行的A類普通股，以及(4)8,436股可在60天內轉歸受限 股票單位時發行的A類普通股。

(9)	由3,123股A類普通股組成，截至瓦爾尼女士受僱的最後一天。Varni女士於2022年10月18日離開公司。

(10)	由29,920股A類普通股組成。

(11)	包括(I)113,083股A類普通股和(Ii)46,691股A類普通股的認股權證。迪卡米洛先生的授權書已於2023年2月2日到期。

(12)	由i2CEO，LLC持有的41,833股A類普通股組成。霍林斯沃斯對i2CEO，LLC持有的此類證券擁有投票權和絕對控制權。霍林斯沃斯女士

S-41

放棄對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(13)	由95,906股A類普通股組成。

(14)	由42,389股A類普通股組成。

(15)	包括(I)41,295,564股A類普通股，(Ii)95,000股B類普通股 普通股，(Iii)136,530股根據目前可行使或可於60天內行使的購股權發行的A類普通股，(Iv)87,433股根據預計將於60天內歸屬的RSU發行的A類普通股，及(V)認股權證，以購買46,691股A類普通股。

S-42

法律事務

我們在此次發行中提供的A類普通股的發行有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞給我們。位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP在與此次發行相關的某些法律問題上擔任承銷商的法律顧問。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表，以及管理層於2021年12月31日對財務報告的內部控制有效性所作的評估(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內)，已依據BDO USA、LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告併入本招股説明書及註冊説明書內，作為審計及會計方面的專家。《財務報告內部控制有效性報告》對本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照規定的價格從美國證券交易委員會上按上述地址獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站 www.Purple.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-43

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將我們向其提交的某些信息納入其中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件 (不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

吾等亦將吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前向美國證券交易委員會提交的所有文件 納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，作為參考。儘管如上所述，我們不會將 在任何當前的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關的證物)納入參考，也不會將其納入被視為已提供給或未提交給美國證券交易委員會的任何文件或其他信息中。

為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述均被視為被修改或取代，條件是

S-44

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的文件中包含的聲明，也通過引用併入本文中，修改或取代該聲明。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息截至 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入的文件的日期除外。

我們將應 書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

教堂山北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站 www.Purple.com獲取本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

S-45

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年1月27日

招股説明書

$90,000,000

紫色創新公司

A類普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

我們可能會以一個或多個系列或發行方式，按我們將在發行時確定的條款，不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達90,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供A類普通股或優先股，在優先股轉換時提供A類普通股，或在行使認股權證時提供A類普通股、優先股或債務證券 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的 發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中 描述。見“分銷計劃”一節。

我們的A類普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為PRPL？2023年1月26日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股5.56美元。我們將在任何適用的招股説明書 附錄中提供有關A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第8頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月30日

目錄表

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			8
有關前瞻性陳述的注意事項			9
收益的使用			10
股本説明			11
手令的説明			23
債務證券説明			25
認購權説明			33
單位説明			34
配送計劃			35
法律事務			39
專家			39
在那裏您可以找到更多信息			39
通過引用合併的信息			40

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式提供，總金額最高可達90,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書前面的招股説明書可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及與本招股説明書及其中所述發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書所包含或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴 我們已授權的資料或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，而該人在該司法管轄區進行此類要約或招攬是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請 參考註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們在美國專利商標局(USPTO)註冊了幾個商標，包括 EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用於坐墊)和紫色^®，沒有壓力^®，超彈性聚合物^®，Somnigel^®，凝膠矩陣^®， GelFlex^®,智能牀^®， Gelee^®，智能枕頭^®，矩陣^®，和睡眠天才^®(用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀單、牀墊底座和其他)。其他註冊商標包括紫色網格^®，《紫色牀墊》^®，紫色雜交^®，紫色混合總理^®，Purple Plus^®，紫色長毛絨^®，紫色羽絨被^®，紫色小型張^®，軟拉伸^®，紫色電源基礎^®，紫色枕頭^®，紫色基金會^®，重塑舒適度^®，TwinCloud^®、Ascent^®， 毛髮^®、和Purple Pay^®。本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌是我們的 財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們的商標和商號可能會在本招股説明書的其餘部分中引用，而不會 ^™或^®符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告及截至2022年9月30日的財政年度的10-Q表格季度報告中討論的風險、 不確定因素和假設 我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編中討論的風險、 不確定因素和假設，上述內容通過引用併入本文，並可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何已知或未知風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂本)的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述與對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望有關。具體地説，前瞻性表述可能包括與以下內容有關的表述： 公司未來的財務業績、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者市場的擴張、我們對開設更多Purple零售展廳的預期、資本、廣告和運營費用的增加，以及前面帶有或包括以下詞語的其他表述：？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？ 、尋求、？目標或類似表述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定因素和假設在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書其他部分的《風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》標題下進行了描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的這些風險和其他風險可能不是詳盡的。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 的部分，在那裏您可以找到更多信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

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收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，本公司將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金、資本開支、其他公司開支及收購配套產品、技術或業務。目前，我們尚未就任何具體的 收購達成協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

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股本説明

以下描述總結了我們股本中最重要的條款，並不聲稱是完整的，並且完全符合我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們第二次修訂和重新修訂的附例(規則)的規定，這些文件通過 參考併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括：(A)3億股普通股，其中包括(I)2.1億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元；(B)500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月21日，共有91,390,218股A類普通股已發行和流通，由大約21名登記在冊的股東持有；448,279股B類普通股已發行和流通，由約14名登記股東持有；沒有優先股已發行或已發行，約190萬股(定義見下文)已發行保薦權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數不到100萬股，由約7名認股權證持有人登記持有。該數量的股東不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們的公司註冊證書和附例、我們的未完成認股權證、我們的註冊權協議和DGCL的一些規定。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書、章程、認股權證協議和註冊權協議，以及DGCL的相關條款。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非我們的公司註冊證書或公司章程有明確的規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則有規定，否則必須由親自出席或由其代表出席並有權就此投票的股東投贊成票，才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事由親自出席或由受委代表出席並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人以過半數票選出。如果現任董事未能獲得所需的多數票，董事應在選舉結果得到證明後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職或採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。

分紅

A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉紅利。

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清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的股東有權在償還債務和撥備優先於A類普通股的每一類股票(如有)後按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產。

優先購買權或其他權利

於2018年2月1日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.(及CCP)及Blackwell Partners LLC及A系列股份有限公司訂立認購協議(《Coliseum認購協議》)，據此，CCP同意按每股10.00美元的收購價向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股(Coliseum私募配售)。本公司於競技場私募發行的A類普通股並無根據證券法註冊，乃依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊。關於體育館的私募，全球合作伙伴保薦人I LLC(發起人)向CCP和布萊克韋爾轉讓(I)總計1,293,750股額外的A類普通股(體育館創始人股票)，以及(Ii)向CCP、布萊克韋爾和體育館共同投資債務基金(連同CCP和布萊克韋爾的體育館投資者)轉讓 總計3,282,500股認股權證，以購買1,641,250股A類普通股(體育館認股權證)。

關於Coliseum私募，我們向Coliseum投資者授予了未來出售公司證券的優先購買權。只要Coliseum投資者持有在Coliseum私人配售中獲得的A類普通股至少50%的股份，Coliseum投資者 有權按比例購買公司發行的所有股本證券，但某些例外情況除外。

此外，Coliseum認購協議向Coliseum投資者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)提供優先購買權，由公司或其任何附屬公司提供以下所有但不少於全部融資：(I)優先於或高於公司A類普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金大於或等於1,000萬美元的任何債務融資(連同貸款人或貸款人集團提供的所有其他債務)，除(X)替換或再融資現有債務或(Y)本公司或其任何附屬公司按慣常的 條款提供全額利率不超過每年5%的資產貸款外。

A類普通股的每股包括一項相關的A系列優先股購買權(定義如下)。在某些規定的事件發生之前，優先股購買權是不可行使的， 由代表A類普通股的證書證明，並且只能與A類普通股一起轉讓。優先股購買權無需單獨支付代價。參見A系列初級參與優先股的購買權。

除本節上文所述外，我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們的A類普通股也沒有適用於贖回權或償債基金的條款。

註冊權

體育館註冊權協議

於2018年2月2日，本公司與體育館投資者訂立註冊權協議(體育館註冊權協議) ，就證券項下注冊事宜作出規定

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(I)體育館私募發行的股份、(Ii)體育館認股權證及行使體育館認股權證後可發行的股份及(Iii)體育館創辦人股份(受慣常條款及條件規限)的法案。

體育館投資者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。2021年5月，這三項需求登記權中的一項被行使，剩下的權利是對另外兩項登記提出書面要求。此外，這些持有人還擁有附帶註冊權，可將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定，要求我們註冊轉售此類證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用和費用。根據競技場註冊權協議的條款，本公司有責任支付任何承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費用，或與出售該等須註冊證券有關的類似折扣、佣金或應付費用。

增量貸款認股權證註冊權協議

關於Purple LLC於2019年2月26日與體育館若干投資者(體育館貸款人)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議，本公司向體育館貸款人發出認股權證，以購買本公司A類普通股股份(增量貸款權證)。本公司亦根據證券法訂立登記權利協議(增量貸款認股權證登記權利協議)，規定根據證券法登記增量貸款認股權證及A類普通股股份 增量貸款認股權證符合慣例條款及條件。增量貸款認股權證登記權協議使認股權證持有人有權要求登記這些證券，並有權利用本公司和其他現有公司證券持有人登記公司證券的權利。根據增量貸款權證登記權協議的條款，本公司有責任支付任何承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費，或與出售該等須登記證券有關的類似折扣、佣金或應付費用。

B類普通股

B類普通股只能發行給InnoHold，LLC(InnoHold，LLC)及其許可受讓人(統稱為許可持有人)並由其持有。

投票權

B類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非本公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須由親自出席或由受委代表出席並有權就該等事項投票的股東投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。董事由本公司普通股持有人親自出席或委派代表出席並有權在年度股東大會上投票的多數票選出。如果現任董事未能獲得規定的多數票，董事應在選舉結果得到證明後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議 決定是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全部董事。

派息及清盤

如董事會宣佈，B類普通股無權收取股息，或在本公司清算、解散、資產分配或清盤時收取其股份的任何該等資產的任何部分。

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其他限制和權利

每股B類普通股包括一項相關的A系列優先股購買權(定義如下)。在發生特定規定事件(均未發生)之前，優先股購買權不能行使，由代表B類普通股的證書證明，並且只能與B類普通股一起轉讓。優先股購買權無需 單獨支付代價。見A系列初級參與優先股的購買權。

我們的B類普通股沒有適用於償債基金的條款。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類普通股(B類單位)時，該公司將向該許可持有人發行B類普通股。在根據2018年2月2日的交換協議與Purple LLC、InnoHold和成為其中一方的B類單位持有人交換A類普通股(即交易所)的股份時，相應的B類普通股份額將自動取消，無需對價。B類普通股的股份只可轉讓給除本公司或紫色有限責任公司以外的人士，前提是受讓人是核準持有人，且同等數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權利

B類普通股和B類單位(連同同等數量的B類普通股，配對證券)的交換必須根據交換協議的條款進行。交換協議 規定的初始交換比例為(I)一股B類普通股加上(Ii)一股B類普通股換一股A類普通股，每種情況下均須作出某些調整。

根據交換協議，配對證券持有人可選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為A類普通股股票，方法是向本公司遞交通知，列出將交換的配對證券數量。如此交換的每股B類普通股及每股B類單位將於標的A類普通股發行時註銷。

在某些情況下，如果B類單位或A類普通股和B類普通股的股份被拆分、 重新分類、資本重組、細分或類似交易，或A類普通股被 交換或交換為其他證券或財產的交易，交換比率將發生調整。在某些情況下，當公司通過交換A類普通股以外的方式收購B類單位時，交換比例也將進行調整。

在以下情況下，配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制：公司出於善意確定適用法律(包括證券法)需要此類限制，根據該持有人與公司或其子公司的其他協議(包括Purple LLC的經營協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類 交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為公開交易的合夥企業。

除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及每位配對證券持有人須自行支付與交易所有關的費用。

交換協議的上述摘要並不聲稱是完整的，受交換協議全文的制約，並受交換協議全文的限制，其副本作為我們的10-K表格年度報告的附件10.6，通過引用併入本文。

14

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事獲明確授權(納斯達克全球市場規則可能要求以外的其他股東批准)規定在一個或多個系列中發行優先股，並不時確定每個此類系列中將包括的 股票數量，以及確定投票權、指定和其他特殊權利或限制。發行這類優先股可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

購買A系列初級參與優先股的權利

2022年9月25日，特別委員會通過了《權利協定》，並宣佈在2022年10月6日收盤時向登記在冊的股東派發股息，每股A類普通股和B類普通股的流通股派息一項權利(br}日期)。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使其持有人有權向本公司購買千分之一股A系列初級參與 優先股(A系列優先股)，每股面值0.0001美元，行使價為每項權利20.00美元，可予調整。權利的描述和條款載於本公司與太平洋證券轉讓公司作為權利代理(以及任何後續權利代理，權利代理)之間的權利協議。

特別委員會授權通過權利協議，以防止任何強制或濫用收購策略，並幫助 確保本公司的股東不會被剝奪實現其投資的全部和公平價值的機會。

權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

《權利》。該等權利將附加於在記錄日期之後但在分銷時間(定義見下文)及到期時間(見下文定義)較早的 之前，以及在權利協議所述的某些其他情況下已發行的任何普通股。

在分派前，該等權利與普通股相關，並由普通股證書證明，或如屬普通股的 無證書股份，則為證明該等股份的所有權的賬簿記賬賬目，該賬簿賬目將載有納入權利協議的附註，以供參考，而該等權利可與且只能與普通股的 相關股份一起轉讓。

在分派時間之前，任何普通股的退回轉讓也將構成與該等股份相關的權利的轉讓。在分派時間後，將盡快將單獨的權利證書郵寄給截至分派時間的普通股記錄持有人。自 分發時間起及之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。

這些權利在 分發時間之前不能行使。在行使一項權利之前，其股東將沒有作為公司股東的權利，包括投票權或收取股息的權利。

分權與分權；可執行性。除某些例外情況外，權利可行使，且僅在分配時間與普通股分開交易，分配時間發生在下列時間中的較早者：

•

股票收購日期(定義為 (A))後第十(10)天營業結束，即首次公開宣佈任何個人或團體已成為收購人，定義為與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有 指定百分比(定義如下)或更多普通股流通股的個人或集團(某些例外，包括以下所述)或(B)董事會決定的其他日期，個人或集團在該日期成為 收購人)或

15

•

於收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人士。

當提及任何人的實益所有權時，指定的百分比應指20%。

收購人不包括：

•

本公司或其任何附屬公司；

•

公司或公司任何子公司的高管、董事或員工；

•

本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或持有(或以受信人身分)本公司股本股份的任何實體或受託人，為或依據任何該等計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利； 或

•

任何個人或團體，連同其附屬公司及聯營公司，於緊接首次公開宣佈通過權利協議之前，實益擁有指定百分比或以上普通股流通股的人士或集團，只要該人士或集團繼續實益擁有至少指定百分比的普通股流通股 ，且並無收購實益擁有的普通股股份的金額等於或大於指定百分比與該人士或 集團自公佈採納供股協議以來的最低實益擁有量加一股當時已發行普通股的總和中較大者。

此外，供股協議規定，任何人士或集團不得因直接從本公司購入股份或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外，如董事會認定某人士或集團無意中成為收購人士，而該 人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。

由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權，或根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定須予申報，均被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股份數目的實益所有權，但以普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有為限。

過期時間。該等權利將於下列日期(以較早者為準)屆滿：(A)於2023年9月25日營業時間結束( 最終屆滿時間)、(B)本公司贖回或交換該等權利之時間(如下所述)或(C)於涉及本公司之任何合併或其他收購交易根據合併或其他收購協議(br}或於任何人士或集團成為收購人士前已獲董事會批准之其他收購協議)完成時(此處稱為(A)、(B)及(C)較早者)。

翻轉事件。倘若任何人士或團體(某些獲豁免人士除外) 成為收購人(倒賣事件)，則每名權利持有人(該收購人、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人或 任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人，其權利自動失效)將有權在行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的A類普通股。

16

例如，以每項權利20.00美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，收購人(或某些關聯方)不擁有的每項權利將使其持有人有權以20.00美元購買價值40.00美元的A類普通股。假設當時A類普通股的每股價值為4.00美元，則每項有效權利的持有者將有權以2.00美元的價格購買10股A類普通股。

翻轉事件。如果在股票收購日期之後的任何時間發生以下任何情況(每個事件都是翻轉事件)：

•

本公司與任何其他實體合併，或與任何其他實體合併或合併，且本公司不是持續實體或尚存實體；

•

任何實體與本公司進行換股，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，而本公司為持續或尚存的實體，且就該等換股、合併或合併而言，普通股的全部或部分流通股被變更或交換為任何其他實體的股票或其他證券，或現金或任何其他財產；或

•

本公司在一次或一系列相關交易中出售或以其他方式轉讓50%(50%)或以上的公司資產、現金流或盈利能力，每一權利持有人(上文所述已被作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購 公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

優先股 撥備.每一股優先股，如果發行：將不會被贖回，將使其持有人有權在宣佈時獲得相當於每股1,000美元和1,000倍的季度股息 所有現金股息的金額加上對一股普通股支付的非現金股息或其他分紅金額的1,000倍，將使其持有人有權在清算時獲得每股1,000美元外加應計和 未付股息，將擁有與1,000股A類普通股相同的投票權，如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，將使持有者 有權獲得相當於1,000股普通股支付的每股支付。

反稀釋調整。行使權利時應支付的價格以及優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：

•

如果優先股發生股票分紅，或對優先股進行細分、合併或重新分類，

•

如果優先股持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券，或

•

向優先股持有人分發債務或資產(不包括定期 季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的百分之一(1%)之前，不需要對行使價進行調整。不會發行優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據優先股在行使日期前最後一個交易日的市場價格進行現金調整。

兑換； 兑換。於最後到期日前任何時間，本公司可按每項權利0.001美元的價格贖回全部但非部分權利(須予調整，並以現金、A類普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。一旦董事會採取行動授權贖回，或於董事會為贖回生效而設定的較後時間，權利將終止，權利持有人 的唯一權利將是收取贖回價格。

17

在任何收購人及其所有聯營公司和聯營公司成為50%(50%)或以上普通股流通股的實益擁有人之前的任何時間，本公司可按一股普通股的交換比例交換全部或部分權利(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人的某些受讓人所擁有的權利除外，其權利將失效)。或千分之一股 優先股(或具有同等權利、優先及特權的本公司某類別或系列優先股的股份)，每項權利(可予調整)。

《權利協議》修正案。未經權利持有人同意，本公司和權利代理可不時修改或補充權利協議 。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂均不會對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人的某些受讓人或任何該等聯營公司或聯營公司除外)的權益造成重大不利影響。

其他的。雖然權利的分配將不會對股東或本公司徵税，但如果權利成為A類普通股(或其他 對價)或收購公司的普通股可行使，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

購買A類普通股的認股權證

截至2022年12月21日，我們擁有購買A類普通股的未償還認股權證如下：

		總計 傑出的和 可操練				潛在的 的股份普普通通 庫存				鍛鍊 單價 分享				到期日
2018年2月首次公開發行的保薦權證			1,855,751				927,875			$	11.50				2023年2月2日

在首次公開發售的同時，全球合作伙伴收購公司(本公司的前身)在首次公開發售中發行了15,525,000份認股權證(公開認股權證)，私募發行了12,815,000份認股權證(保薦權證)。公募認股權證已於2020年11月由 公司根據其條款贖回。保薦權證的條款如下所述。

贊助商授權書

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2018年3月4日之後的任何時間，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的價格購買我們 A類普通股的一半，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證，購買A類普通股的一半，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有兩個 認股權證，則A類普通股中的一股可行使此類認股權證。認股權證必須為全部股份行使。認股權證將於2023年2月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也不會 有義務了結此類認股權證的行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股的登記聲明生效，且招股説明書 有效，但受我們履行下文所述有關登記的義務的限制。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已被

18

根據權證登記持有人居住國的證券法登記的、有資格的或被視為豁免的。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

註冊權。吾等同意在初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於十五個營業日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股股份的登記聲明 。該登記聲明是在企業合併後十五(15)個工作日內提交的。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該等註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共 權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護登記聲明 或根據藍天法律登記股票或對其進行資格審查。

權證持有人可在其選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人的實際 知悉下，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股股份。

股票拆分和其他調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在配股中支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。就這些 目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或 其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)上述或(Br)(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

19

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，在我們被解散的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股票或其他證券或財產的種類和金額，以取代權證中規定的條款和條件，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該 事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以普通股形式在在全國證券交易所上市的繼承實體中以普通股形式支付的對價不到70%，或者 在已建立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證 協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證 協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證 協議)遞減。

修正案。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

鍛鍊身體。認股權證可於到期日或到期日之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用， )以支付予吾等的行權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。

根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(或其繼任者)的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的許可受讓人持有保薦人認股權證，保薦人即可在無現金基礎上行使保薦人認股權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金的基礎上行使權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)除以 的乘積所得的商數。

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認股權證的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與公允市價(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公允市價。公允市場價值是指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。截至2022年12月21日，約有190萬份保薦權證尚未發行，可行使的A類普通股總數不到100萬股。如果保薦權證被轉讓給許可受讓人以外的其他人，則此類認股權證將不再以無現金方式行使，我們可能會要求贖回這些認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元 。

如果該等認股權證可由我們贖回，我們可行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數，以發行給 認股權證持有人。

保薦權證的前述摘要並不完整，須受認股權證協議全文所規限，並受認股權證協議全文的限制，該協議的副本作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4，併入本文作為參考。

股權獎

截至2022年9月30日，根據我們的2017股權激勵計劃，仍有100萬股A類普通股可供發行，截至2022年9月30日的9個月內，根據該計劃發行的與股權獎勵相關的基於股票的薪酬總額為260萬美元。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和唯一的 法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

其他公司公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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特拉華州法律的某些反收購效力

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易當天或之後，合併由我們的董事會批准，並在其股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序，並對股東通知的形式和內容提出了某些要求。 如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

增發股本授權股份。根據我們的公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行 非指定優先股的股票，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股授權但未發行股份的存在將使我們的董事會能夠 增加或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

對股東以書面同意或召開特別會議的能力的限制。公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。此外，《公司章程》和《公司註冊證書》規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理和登記機構的地址是賓夕法尼亞州19003，阿爾德莫爾，哈弗福德路2320Suit230。他們的電話號碼是(484)416-3124。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？PRPL。

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手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股或A類普通股，或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或A類普通股一起發行，並可附加於 或與任何已發行證券分開發行。如果我們選擇使用認股權證代理人，每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議而發行。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。此 認股權證的某些條款摘要不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

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認股權證

與購買我們的A類普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行權時可購買的A類普通股或優先股的名稱和條款。

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量和認股權證的行權價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買A類普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)；在本公司清盤、解散或清盤時收取款項；作為股東接收有關股東會議的通知；或行使投票權或同意權(如有)。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的 權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為 您可以找到更多信息的章節中所述提供。

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債務證券説明

本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關債券發行的債務證券的一般條款和條款。本部分僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以充分了解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保和相關契約的形式已經或將通過引用提交或合併為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。有關如何 獲取副本的信息，請參閲可找到更多信息的位置。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先可轉換債券或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式如管理該債務的文書所述。可轉換債券將可轉換為我們A類普通股或優先股的股票。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的 選項，並將按照規定的轉換率進行轉換。雖然我們在此總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非另有説明或文意另有所指外， 每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和 債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過引用其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它們規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外， 契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣 出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

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我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否為優先債、優先次級債或次級債；

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金、強制性贖回或類似條款或其他規定，我們有義務按持有人的選擇權回購該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

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•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

對與適用契約的清償和解除有關的規定進行補充或更改；

•

在未經根據適用契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改適用契約有關的條款進行補充或更改；

•

以美元以外的貨幣支付債務證券的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及以美元確定等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，適用契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及

•

該系列債務證券的從屬條款(如有)。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們A類普通股或我們的其他證券的股份或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的A類普通股或我們的其他債券(br}系列債券持有人收到的其他證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

合同項下違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；

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然而，我方根據任何附加契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約。

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和 應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定 糾正違約或違約事件，但有關支付此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並將持續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

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•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息， 。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中指定的契約。

假牙的改裝；豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以不經任何持有人同意而就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文《債務證券描述-合併、合併或出售》中的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確立上文《債務證券説明--總則》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由吾等及受託人更改，但須取得本金總額至少過半數的持有人的書面同意。

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受影響的每個系列的未償還債務證券。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放於或代表存託信託公司或DTC，或由吾等點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書補編將對與任何賬簿記賬證券有關的條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合適用契約條款和適用招股説明書補編所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓， 如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或任何證券登記處出示正式背書或籤立的轉讓表格。

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我們為此指定的轉讓代理。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換 我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

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治國理政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

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認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可 與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與此次發售有關的具體條款 ，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時A類普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，本公司可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的 表格，這些認購權協議將在認購權提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？您可以找到更多信息的章節中所述提供。

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對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理商簽訂的單位協議 發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳情。招股説明書增刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

這些單位是作為單獨的證券發行的，還是以完全註冊或全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的主要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單元協議的表格，這些協議將在提供單元后立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為您可以找到更多信息的章節中所述 提供。

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配送計劃

我們可以將通過本招股説明書發售的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、市場交易、看跌或看漲交易，或以不涉及做市商或已建立的交易市場的任何其他方式，(4)通過上述任何方法的組合，或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。任何招股説明書補編將在適用的範圍內包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以在現有交易市場的市場上提供產品。？市場上的任何產品都將通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄 可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

我們可以免費按比例向A類普通股持有者發行認購權，以購買我們A類普通股或優先股的股份。這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。適用的招股説明書副刊將 描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重大條款(如適用) 。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。

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承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易 和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商 可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、承銷證券的相應金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

證券亦可透過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充資料都將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的 期間招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在任何必要的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們發行的每一系列證券都將是新發行的，不會有 既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售此類已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

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任何承銷商均可根據《交易法》M規則第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何具有納斯達克合格做市商資格的代理人和承銷商，均可於發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克證券市場有限公司從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們 收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的 購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供有助於投標的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，許多定價方法可以 也可以使用。

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在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，因此 根據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。《財務報告內部控制有效性報告》對本公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。 註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.Purple.com上找到。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

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通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A 修訂；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；

•

我們於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

•

我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表提交日期為：2022年3月22日、2022年3月24日、2022年3月28日、2022年4月14日、2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月3日、2022年8月16日、2022年9月1日(7.01項除外)、2022年9月27日(7.01項除外)、2022年10月18日(7.01項除外)、2022年11月8日、2022年12月15日、2023年1月9日、2023年1月19日；

•

我們A類普通股的描述，包含在2015年7月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書中，並通過我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6中包含的A類普通股描述進行了更新；以及

•

我們於2022年9月27日提交的8-A表格(文件編號001-37523)中包含的A系列初級參與優先股(目前與我們的普通股一起交易)的描述 ，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(本招股説明書所屬的註冊説明書第2.02或7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考。以及(Ii)在註冊説明書生效後但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前，在每種情況下，不包括被視為已提供和未提交的信息。

本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為納入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本，而不向請求者支付任何費用。

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索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

教堂山北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站www.Purple.com獲取本招股説明書中的參考文件。除以上所列的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

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$50,000,000

紫色創新公司

A類普通股

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