對修訂和重述的信貸協議的第二次修正

這項於2023年1月6日生效的第二項修正案(“修正案”)是由百慕大豁免公司(“WIL-百慕大”)Weatherford International Ltd.、特拉華州有限責任公司(“Will-Delware”)Weatherford International LLC、艾伯塔省一家公司(“Wil-Canada”，以及Wil-百慕大和Wil-Delware，“借款人”)以及作為貸款人行政代理的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，“Wells Fargo”)簽訂的。

獨奏會

鑑於借款人、Weatherford International PLC、富國銀行和貸款方不時是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的一方，日期為2022年10月17日(在本修訂日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂並可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人和行政代理在現行信貸協議中發現了某些含糊和遺漏之處，其中包括“信用證參與費費率”的定義沒有明確説明適用於以歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、澳元或加拿大元以外的替代貨幣計價的信用證的利率；以及

鑑於，富國銀行和借款人已同意根據下文所述的第12.01(D)(I)節修訂信貸協議，以解決上述問題。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語；章節參考。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.修訂現行信貸協議。

2.1現對現有信貸協議第1.01節中“調整後的歐洲貨幣匯率”、“替代貨幣”、“等值替代貨幣”和“信用證參與費費率”的定義進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如下所述：

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於任何以任何適用貨幣計價的、沒有根據RFR或基礎利率(截至本協議之日，應指“替代貨幣”定義(A)款中確定的每種貨幣，英鎊和瑞士法郎除外)計息的貸款，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“替代貨幣”是指(A)歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、澳元和加拿大元中的每一種，以及(B)任何借款人要求的一種或多種替代貨幣，以及(I)經每一貸款人同意的與任何貸款有關的一種或多種替代貨幣，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，經行政代理人事先書面同意(根據第(B)款的規定不得無理扣留此類批准和同意)中與任何信用證有關的範圍；但是，如果沒有這種匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(視情況而定，在任何一種情況下，與借款人協商後)使用其認為適當的任何合理的確定方法在其合理的酌情決定權下確定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但應任何借款人的書面請求，行政代理或適用開證行應將用於作出這種確定的來源通知該借款人。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)，參照最近的美元購買替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定的)，以適用的替代貨幣確定的等值金額。但是，如果沒有這種匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(視情況而定，在任何一種情況下，與借款人協商後)使用其認為適當的任何合理的確定方法在其合理的酌情決定權下確定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但應任何借款人的書面請求，行政代理或適用開證行應將用於作出這種確定的來源通知該借款人。

“信用證參與費費率”是指，在任何信用證費用期間，(A)對於以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、澳元或加拿大元計價的信用證，適用於以與適用保證金相同的貨幣計價的貸款(如果適用，期限為一個月)的利率，加上適用保證金；(B)對於以任何其他貨幣計價的信用證，調整後期限為一個月的SOFR，加上適用保證金；但為免生疑問，除非發生第4.06(A)或4.06(C)(V)節所述情況，否則適用於以美元計價的信用證或適用於第(B)款規定類型的任何其他信用證的利率應調整為SOFR，在這種情況下，信用證參與費費率應參照基本費率計算，LC參與費費率應指基本利率加適用保證金。從該信用證收費期的第一天(如果該等情況發生在適用的信用證收費期開始之前)或下一個信用證收費期的第一天(如果該等情況發生在該信用證收費期開始之後)開始，直至該等情況不再存在和/或經調整的期限SOFR已被取代為以美元計價的信貸延期的基準為止，在每種情況下，均按照第4.06節的規定。

2.2現修訂現行信貸協議第1.03節，在第(A)(X)款末尾刪除“及”，將第(Xi)款末尾的句號改為“；及”，並加入新的第(A)(Xii)款：

(Xii)在任何利率定義或其他相關定義(包括“歐洲貨幣”、“定期SOFR”、“歐洲貨幣利率貸款”和“定期SOFR貸款”的定義)中對“貸款”的任何提及，應被視為包括信用證，以便計算LC參與費費率，並就適用於LC參與費的利率和/或適用保證金作出任何其他決定。

2.3現對現行信貸協議第7.07(B)節進行修改，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如下所述：

(B)任何債務人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以購買或攜帶U規則所界定的任何“保證金股票”的業務。根據本條例發出的任何貸款或信用證所得款項的任何部分，將不會用於購買或攜帶任何該等保證金股票或向他人提供信貸，以購買或攜帶任何該等保證金股票，或任何違反或牴觸T、U或X規則的目的。

3.開支的支付。借款人同意根據信貸協議第12.03節的規定，償還富國銀行與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理和有記錄的自付費用、收費和支出，包括富國銀行律師的所有合理和有記錄或有發票的費用、收費和支出。

4.申述及保證。每個借款人向富國銀行聲明並向富國銀行保證，自本修正案之日起，本修正案構成每個借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、救助程序或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，或受普遍適用的衡平法原則的限制。

5.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自本修訂日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經本修訂修訂的信貸協議。本修正案是一份貸款文件。

(B)貸款文件，以及借款人和債務人在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)每一借款人以其本身及其附屬公司其他債務人的名義，(I)承認並同意本修正案的所有條款及條件，(Ii)確認其根據其為一方的貸款文件所承擔的所有義務，(Iii)同意本修正案及其籤立的所有文件並不減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意其所屬的抵押品文件繼續完全有效，且不受本修正案的損害或不利影響，(5)確認其根據其為當事一方的抵押品文件授予擔保權益，作為擔保債務的抵押品，並(6)承認其根據貸款文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對擔保債務具有十足效力和效力。

(D)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或富國銀行在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(E)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

6.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。

(B)本合同各方同意按照第12.16條的規定放棄對信貸協議的陪審團審判，如同該條已在本條款中完整闡述一樣。

7.修訂；標題；可分割性。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在該等無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響本修正案或其其餘條文的有效性、合法性及可執行性，而某一特定司法管轄區內某一特定條文的失效，並不會令該條文在任何其他司法管轄區內失效。

8.對應方執行；效力。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並在富國銀行從每個借款人收到副本時生效。本修正案、信貸協議、其他貸款文件以及與支付給富國銀行或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真傳輸或電子傳輸(.pdf格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本，在所有目的上均應與交付本修正案的手動副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

維爾市-百慕大：

威瑟福國際有限公司
一家百慕大豁免公司

作者：克里斯汀·M·莫里森

姓名：克里斯汀·M·莫里森

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

威爾特拉華州：

Weatherford International，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：克里斯汀·M·莫里森

姓名：克里斯汀·M·莫里森

職務：總裁副書記

WIL-加拿大：

威瑟福加拿大有限公司
艾伯塔省的一家公司

作者：克里斯汀·M·莫里森

姓名：克里斯汀·M·莫里森

職務：祕書

管理代理：

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

作者：/s/Michael Janak

姓名：邁克爾·雅納克

標題：經營董事