韋瑟福國際公司
不合格遞延補償計劃
(自2022年11月30日起修訂和重新啟用)
1.機構設置。Weatherford International plc非限定遞延薪酬計劃(“DCP”)是一項針對愛爾蘭上市公司(“本公司”)Weatherford International plc非僱員董事的無資金遞延補償計劃。DCP最初於2021年11月1日通過，並經過修訂和重述，自生效日期起生效。DCP是《2019年第二次修訂和重啟股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)下的一個子計劃。
2.目的。應收股權證的目的是讓本公司每名非僱員董事能夠延遲收取就其為本公司提供的服務而獲得的基於股權的獎勵而發行的股份，直至該非僱員董事選擇的未來日期。
3.參照成立；計劃單據收據。本DCP在所有方面均受本計劃的條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時採用的對本計劃的任何修改，除非此類修改明確不適用於本計劃)，所有這些條款和條款都是本DCP的一部分，並納入本DCP，就像它們各自在本計劃中明確闡述一樣。除本協議另有規定外，本許可證中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中所賦予的相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本，並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本DCP的條款與本計劃的條款有任何衝突，以本計劃的條款為準。
4.定義。
“加速事件”在本合同第11.1節中定義。
“賬户”是指以每個參與者的名義設立的假想簿記賬户，由公司維持，以反映參與者在應收賬款保護計劃下的利益。
“受益人”是指根據第13.6條指定的任何個人或實體，該個人或實體有權根據DCP條款在參與者死亡時或之後獲得應付的福利。
“DCP”是指本Weatherford International plc非限定延期補償計劃，該計劃已不時修改和重述。
“延期選舉”是指符合條件的董事推遲股權補償的選舉。
“分配日期”是指參與者在其選舉通知中指定的支付其全部或部分賬户的日期。
“生效日期”是指2022年11月30日。
“選舉通知”指委員會不時為根據應課税品許可證作出延期選舉而發出的通知。《選舉公告》包括
股權補償的金額或百分比；分配日期；支付形式。表格選舉通知書附於此，並在此併入為證據“A”。每份選舉公告自選舉期間的最後一天起不可撤銷。
“選舉期間”係指委員會就每個計劃年度確定的期間，在此期間，必須按照《守則》第409a節的要求，對該計劃年度進行延期選舉，如下所述：
(A)一般規則。除以下(B)項規定外，選舉期間不得遲於與延期選舉有關的計劃年度之前的計劃年度的最後一天結束。
(B)新合資格董事。新合資格董事的選舉期限應不遲於非僱員董事首次有資格參與應課税品保護計劃後三十(30)天結束，並只適用於延遲選舉日期後賺取的薪酬。
“符合資格的董事”是指公司的每一位非僱員董事。
“股權薪酬”是指參與者根據本計劃或其任何繼承者，因其董事服務而獲得的任何股權激勵性薪酬獎勵。
“參與者”是指根據第6.1節通過提交選舉通知而選擇參加應課税品保護計劃的合格董事，以及繼續有權根據應課税品保護計劃享受福利的任何前合格董事。
“計劃年”指自1月1日起至次年12月31日止的連續十二(12)個月期間。
“脱離服務”具有《守則》第409a(A)(2)(A)(I)節所規定的含義。註冊第1.409A-1(H)條。
“不可預見的緊急情況”是指參與者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參與者、參與者的配偶或受扶養人的疾病或事故；(B)因意外事故造成的參與者財產損失；或(C)由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況，所有這些都由委員會自行決定。
5.資格；參與。
5.1參展要求。任何符合條件的董事都可以自他或她成為符合條件的董事之日起參加董事保護計劃。符合條件的董事可以通過根據第6條的規定進行延期選擇而成為董事的參與者。如果參與者在某個計劃年度內不再是符合資格的董事，那麼參與者的延遲選擇將不再有效，但該參與者的賬户將繼續計入收益和虧損，直到適用的確定日期為止。
6.選舉程序。
6.1推遲選舉。符合資格的董事可以通過填寫選舉通知並在選舉期間向委員會提交來選擇推遲股權補償。選舉公告必須指明：
(A)遞延的股份數目或股權補償百分比；
(B)參與者賬户的分發日期(受《應課税品許可證》的規定)；以及
(C)參與者賬户的付款形式。
6.2股權薪酬延期。參與者可根據第6條作出延期選擇，選擇在任何計劃年度延遲收到最多100%的參與者股權補償。延遲股權補償應在延遲股權補償結算之日計入參與者的賬户。如果參與者選擇推遲收到參與者的股權補償，這種選擇必須規定至少推遲三(3)年，並可以規定最多推遲五(5)年。
7.帳户和投資選擇。
7.1建立賬户。公司應為每個參與者建立並維護一個賬户。委員會認為必要時，公司可代表任何參與者設立一個以上賬户，以供管理之用。
7.2記賬。委員會將在參與者的賬户中記入相當於在參與者沒有延期選擇的情況下可交付給該參與者的遞延股權補償的股份數量的限制股單位。記入參與者賬户的限售股數量可能會根據計劃的條款進行調整。
7.3除法等價物。自支付任何股份現金股息(如有)之日起，委員會將把若干以股份計價的限制性股份單位記入股票賬户，其數額等於每股現金股息乘以截至股息記錄日期記入股票賬户的限制性股份單位數目除以股息記錄日期股份的公平市價。自股票任何股息支付之日起，委員會將向賬户貸記一定數量的限制性股票單位，其數目等於宣佈的股票股息乘以截至股息記錄日期記入賬户的限制性股票單位數量。
7.4帳目的性質。該賬户僅作記賬之用。在任何情況下，記入賬户的限制性股份單位不被視為本公司的實際股份，參與者將不享有作為股東的權利。股票將包括計算到小數點後三位的部分限制性股票單位。
8.歸屬。
8.1股權補償延期的歸屬。參與者在任何時候都應完全獲得其股權補償延期付款和與此相關的任何股息等價物。
9.參與者賬户的付款。
9.1總體而言。參與者的賬户應在下列事件中最早發生時付款(每個事件均為“付款事件”)：
(A)在參與者的延期選舉中指明的分發日期；但參與者必須從委員會指定並在選舉公告中列出的可用的分發日期中進行選擇；
(B)參加者的離職情況；
(C)參與者的死亡；
(D)參賽者的殘疾程度；及
(E)控制權變更的發生，為免生疑問，就DCP而言，該變更還必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”。
9.2付款時間。除本第9款另有規定外，付款應在付款發生後10個工作日內支付或開始。
9.3付款表格。每名參選人須在其選舉通知書內列明其户口所涵蓋款項的繳費形式。在沒有就付款形式作出有效選擇的情況下，將根據選舉通知上的選項2支付款項。
9.4付款中位數。參與者的賬户應支付以下兩種形式：(A)一定數量的股份，其數量等於適用延期選擇的限制性股份單位的數量，或(B)以下兩種形式：(I)現金數額，等於支付事件發生時適用延期選擇的受限股份單位的公平市值乘以當時有效的最高聯邦邊際所得税税率，以及(Ii)在支付上述第(I)款付款後，相當於適用延期選擇的受限股份單位剩餘數量的股份數量；但(A)或(B)項下的任何零碎股份應根據支付事件發生時股份的公平市價以現金支付。
10.因不可預見的緊急情況而支付的款項。
10.1請求付款。如果參與者遭遇不可預見的緊急情況，他或她可以向委員會提交書面請求，要求支付其帳款。
10.2如果有其他救濟，則不付款。委員會將考慮參與者的情況和《守則》第409a節的要求，評估參與者因不可預見的緊急情況而提出的付款請求。在任何情況下，只要參與者的困難能夠得到緩解：(A)通過保險或其他方式的報銷或補償；或(B)通過清算參與者的資產，只要參與者的資產清算本身不會導致嚴重的財務困難；或(C)通過停止根據DCP延期，在任何情況下，都不會根據本第10條支付任何款項。
10.3付款金額限制。因不可預見的緊急情況而支付的任何款項不得超過滿足參與者經濟需要的合理必要金額，包括支付任何聯邦、州或
委員會確定的合理預期的支付所產生的地方所得税或罰款。
10.4付款時間。在委員會確定發生不可預見的緊急情況並授權從參與者的賬户付款後，應在切實可行的範圍內儘快從參與者的賬户支付款項，但無論如何，應在10個工作日內從參與者的賬户支付款項。
11.加速項目。
11.1允許加速事件。即使DCP中有任何相反的規定，委員會在發生本第11條所列任何事件(“加速事件”)時，可自行決定加速支付參與者賬户的全部或部分款項。委員會對是否可根據本第11條加快付款的決定應根據Treas作出。註冊第1.409A-3(J)(4)條。
(A)“家庭關係令”。委員會可在遵守國內關係命令(如《守則》第414(P)(1)(B)節所界定的)所必需的範圍內加快支付參與者賬户的速度。
(B)有限套現。委員會可在以下情況下加速支付參與者的賬户：(I)參與者賬户中的總金額不超過《守則》第402(G)(1)(B)條規定的適用美元金額，(Ii)支付導致參與者終止在DCP以及根據Treas與DCP聚合的任何計劃中的全部權益。註冊第1.409A-1(C)(2)節，以及(3)委員會決定不遲於付款之日兑現參加者賬户的決定。
(C)收入納入時付款。如果應收賬款未能滿足《守則》第409a節的要求，委員會可加快支付參與者賬户的全部或部分款項；但加速的金額不得超過因未能遵守《守則》第409a節而須計入收入的金額。
(D)終止應課税品許可證。委員會可根據Treas的規定，在DCP終止時加快支付參與者賬户的全部或部分款項。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。
(E)某些補償。委員會可加快支付參與者賬户的全部或部分款項，以償還參與者在公司與參與者之間的服務關係的正常過程中欠公司的債務；但加速支付的金額不得超過5,000美元，且付款的時間和金額應與本應從參與者那裏收回的債務相同。
(F)關於支付權的善意爭議。委員會可以加快支付參與者賬户的全部或部分款項，如果付款是公司與參與者之間就參與者獲得遞延金額的權利的真誠爭議達成的和解的一部分。
12.修訂及終止。
12.1董事會可隨時酌情更改、修訂、修改、暫停或終止應課税計劃或其任何部分，惟未經參與者同意，該等修訂、修改、暫停或終止不得對該參與者就記入其賬户或其賬户應累算金額的權利造成不利影響，且除非已符合守則第409A節的規定，否則終止計劃後不得支付任何利益。
13.雜項。
13.1沒有就業或其他服務權利。許可證或依據許可證簽署的任何文書不得賦予任何參與者繼續為本公司服務的權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止參與者的服務的權利，不論是否發出通知，不論是否有理由。
13.2管理法。在不涉及法律衝突原則的情況下，應根據德克薩斯州的法律在所有方面管理、解釋和管轄DCP(除非適用的聯邦法律先發制人)。
13.3《守則》第409A條。DCP的目的是遵守或免除《守則》第409a節的要求。在DCP不受本規範第409a節的要求豁免的範圍內，DCP旨在遵守本規範第409a節的要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司概不對守則第409A節對參與者施加的任何額外税項、利息、收入包含或其他罰款或因未能遵守守則第409A節而造成的損害承擔任何責任。
13.4本公司打算使DCP符合守則第409A節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。儘管有上述規定，本公司並不表示DCP遵守本守則第409A條，亦不對任何未能遵守本守則第409A條的參與者承擔任何責任。
13.5一般資產/信託基金。根據應課税品許可證提供的所有款項應從本公司的一般資產中支付，不得設立單獨的基金以確保付款。儘管有上述規定，本公司可以，但不需要，建立拉比信託，以協助其為任何DCP義務提供資金。
13.6沒有保修。本公司或委員會均不保證或表示任何參與者的賬户價值將會增加。每個參與者承擔與其賬户的被視為投資相關的風險。
13.7受益人稱號。在特惠計劃下，每名參與者可不時點名任何一名或多名受益人，以便在參與者死亡時獲得該參與者在特惠計劃中的權益。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。參與人未指定受益人的，其指定受益人視為參與人的財產。
13.8無任務。任何參與者或任何其他人均無權出售、轉讓、轉移、質押、預期或以其他方式阻礙、轉移、抵押或轉讓本合同項下支付的任何款項(根據第13.6條指定受益人的情況除外)。
13.9次支出。DCP的管理費用應由公司支付。
13.10可伸縮性。如果DCP的任何條款被認為是無效的、非法的或不可執行的，無論是全部或部分，該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。
13.11標題和副標題。DCP中的標題和副標題僅為方便起見，在構建本條款時不作考慮。
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故意遺漏的展品