本文件中某些確定的信息已被排除，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。

第4號修正案至

客户分期付款計劃協議

本《客户分期付款計劃協議》第4號修正案(以下簡稱《修正》)自2022年12月16日(以下簡稱《修正生效日期》)起生效，並對由加拿大公司Shopify(以下簡稱“Shopify”)與特拉華州一家公司(下稱“確認公司”)共同修訂的、日期為2020年7月16日的《客户分期付款計劃協議》(以下簡稱《協議》)進行修訂(連同任何證物、附表、修正案或附錄，簡稱《協議》)。此處使用但未定義的大寫術語應與本協議中的含義相同。

鑑於《協定》第30節規定，對《協定》的任何修改，除非以書面形式作出並由各方正式簽署，否則無效，具體指的是《協定》；以及

鑑於，根據本協議第30節的規定，購買並確認希望按照本修正案中規定的程度修改本協議。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

1.自修正生效之日起，本協議應按照附件A所列的《附件A-3計劃大綱》的更改部分/項目的規定進行修改。

2.修訂的效力。本修正案不應構成對未在本協議中明確修改或放棄的任何條款的修改或放棄，也不應被解釋為對需要修改、放棄或同意的任何行動的修改、放棄或同意，除非本協議中明確規定。本協議規定的條款和協議不應確立雙方之間的慣例、交易過程或行為。經本修正案修訂的《協定》具有並將繼續具有充分的效力和作用，並在各方面予以批准和確認。如果雙方在本修正案項下的權利和義務方面存在任何不一致、衝突或含糊不清的情況，本修正案的條款應控制並取代任何此類不一致、衝突或含糊不清之處。

3.對《協定》的引用。在本修正案生效後，除文意另有所指外，本協定中凡提及“本協定”、“本協定”或類似含義的詞語，均應指經本修正案修訂的本協定；但本協定中提及的“自本協定之日起”或“自本協定之日起”或類似含義的詞語應繼續指2020年7月16日。

4.其他。本協議第23節(通知)、第28-31節和第33節的規定應作必要的變通後適用於本修正案，如同在適用範圍內的本修正案一樣。

[後續簽名頁]

雙方已促使其授權代表正式簽署本修正案，特此為證。

附件A

第三期方案綱要修正案(POS產品)

以下條款和條件擬作為附件A-3添加到本協議所附的第三個計劃大綱(POS產品)中，如果這些條款與第三個計劃大綱中的現有部分相沖突，則應完全替換第三個計劃大綱中的這些部分。

以下修改的部分將完全取代本協議中的相同部分。未在本協議中修改或替換的所有其他部分應保持本協議中明確規定的不變。

1.第三方案大綱第二節將增加新的(C)和(D)條款：

C)識別符。關於Beta階段和GA階段，Shopify將收集併發送零售商家的以下標識：(I)商店位置地址(“商店位置數據”)和(Ii)雙方同意的任何其他標識。關於Alpha階段、Beta階段和GA階段，Shopify將創建一個名稱，以輕鬆識別交易是電子商務還是店內交易(“渠道數據”)。

D)資格預審支持。Shopify將做出商業上合理的努力，在Shopify App中為客户建立資格預審(預資格)，具體要求由雙方在雙方同意的時間內達成一致。雙方承認，客户資格預審不是Beta階段或GA階段的先決條件。

2.現將《第三個方案綱要》第3節全文替換如下：

3)發射。本計劃大綱僅適用於阿爾法階段(定義如下)。雙方將在測試階段之前簽訂一項修正案，其中將列出測試階段和GA階段的任何額外要求，其中將包括“產品構造”的任何額外最低要求。雙方將分三(3)個階段在平臺上推出POS產品：(I)Alpha階段：擁有一定數量的符合條件的商家，由雙方共同商定不超過[***]合資格商户或訂約方同意的其他合資格商户(“Alpha階段”)，並於推出日期或訂約方在Beta階段之前共同商定的日期推出；(Ii)Beta階段，在訂約方與若干合資格商户共同商定的日期(“Beta階段”)緊接Alpha階段之後推出(“Beta階段”)；及(Iii)GA階段：在訂約方共同商定的日期緊隨Beta階段之後(“GA階段”)。在向每個潛在的合資格商户推出POS產品之前，Shopify將通知商户該POS產品已可用，並向所有商户提供任何關於商户協議的更新，該更新應基本上採用本協議附件中作為附件A的形式，在確認和該商户之間(每個商户協議均為“商户協議”)。

3.現將《第三個方案綱要》第4節全文替換如下：

4)欺詐。

A)作為啟動Beta階段和GA階段的條件，至少，除了Shopify在第三個計劃協議生效日期已根據所有計劃大綱為計劃實施的任何防欺詐工具外，(I)雙方將就防欺詐工具達成一致，(Ii)發送確認本協議附件A中更詳細列出的下列數據信息(A)商店位置數據和(B)渠道數據，或雙方共同同意的其他工具或數據。如果任何商定的防欺詐工具都不是各方所確認和共同同意的指示所規定的必要工具，則該防欺詐工具將不適用。如果確認的欺詐風險流程需要防欺詐工具，則確認將向Shopify傳達必要的工具，而Shopify將使用商業上合理的努力來啟用該工具。為免生疑問，在沒有實施雙方商定的預防欺詐工具的情況下，雙方將不會啟動Beta階段或GA階段。

B)確認和Shopify將跟蹤所有使用該POS產品的商户在期限內每個月期間通過POS產品捕獲的欺詐交易金額(“欺詐金額”)(“每月欺詐金額”和期限內的每個月期間，“欺詐測量期”)，以及在該適用欺詐測量期內所有“確認成功交易量”中每月欺詐金額的百分比(“每月欺詐率”)。

I)“確認成功的交易量”是指根據第三個計劃大綱通過POS產品捕獲的成功交易的總美元金額減去客户退款和退款產生的金額。

二)僅為舉例目的，如果(一)一月份的每月欺詐金額等於#美元[***]和(2)1月份的確認成功交易額等於#美元[***]，那麼一月份的每月欺詐率將是[***].

C)每月欺詐率超過[***]%在期限內的任何一個月，雙方將真誠地討論和談判雙方可以啟用哪些額外的欺詐預防工具來減少客户欺詐。

D)如果每月欺詐率超過[***]%在期限內的任何月份，確認或Shopify可選擇暫停POS產品，直到雙方同意重新推出POS產品。

4.第三方案綱要第5節將增加新的第(B)款：

B)任何符合條件的商户都不會從與確認的直接集成遷移到POS產品；前提是，任何符合條件的商户可以隨時選擇啟用POS產品。

5.現將《第三個方案綱要》第6節全文替換如下：

A)商務費。

I)在Alpha階段、Beta階段和GA階段，每個提供POS產品的合格商户應按照適用的《低AOV計劃大綱》附錄A-2和《高AOV計劃大綱》附錄A-1第1節的規定，按照其適用的《商户協議》支付商户費用，以確認與所提供的金融產品相關的商户費用；如果符合資格的商户在其網站上啟用了任何一種金融產品(“現有商户”)，則POS產品的商户費用將與現有商户目前就其網站上提供的金融產品支付的商户費用相同(“現有商户費用”)。可向商户提供的商户費用等級列於適用金融產品計劃大綱中的表格中。例如，高AOV的商户費用等級在高AOV計劃中有所規定。

6.現將《第三個方案綱要》第7節全文替換如下：

A)購物手續費。

I)在Alpha階段、Beta階段和GA階段，確認應向Shopify支付與低AOV計劃大綱附錄A-2和高AOV計劃大綱附錄A-1第1節所述向適用的合格商户提供的金融產品相關的費用(“購物費”)；前提是，與現有商家相關的購物費將是低AOV計劃大綱附錄A-2和高AOV計劃大綱附錄A-1第1節所述的適用於現有商户費用的購物費。商户手續費和相關購物手續費列於適用金融產品計劃大綱中的表格中。例如，購物費

通過POS產品提供的高AOV產品，如高AOV計劃大綱所述。

7.現將《第三個方案綱要》第9節全文替換如下：

9)商業承保和AML/OFAC篩查。商户承保和AML/OFAC篩選應根據低AOV計劃大綱或高AOV計劃大綱(視情況而定)所提供的金融產品進行。