招股説明書 | 根據規則424(B)(4)提交 |
306,528,740 Shares
普通股
本招股説明書涉及本文所述的出售股東(“出售股東”)發行和轉售內華達州公司Innovative Payment Solutions,Inc.(“IPSI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)最多306,528,740股普通股,面值0.001美元(“普通股”),其中包括:
(i) | 196,937,678股普通股 (其中8,389,334股是根據公司註冊表 S-1(文件編號:333-255312)登記的,於4月26日宣佈生效,本金總額為2,264,784美元,當前換股價為每股0.0115美元的兩種可轉換票據轉換後可發行。 |
(Ii) | 78,260,870股普通股 作為某些出售股東持有的兩個認股權證的標的,行使價為每股0.0115美元; |
(Iii) | 31,330,192股普通股 (全部根據事先登記聲明登記),13份5年期認股權證,包括(A)15,166,668股普通股,可於行使2021年3月發行的認股權證時發行,行權價為每股0.15美元 (“3月認股權證”),(B)2,426,667股普通股,可因行使於2021年3月發行予本公司配售代理的認股權證而發行,行使價為每股0.1875美元(“配售代理認股權證”),(C)3,913,可在行使2021年2月16日以私募方式發行的認股權證時發行的普通股,目前的行權價為每股0.0115美元(根據認股權證的條款,從每股0.23美元的原始行權價調整),(D)8,888,890股普通股,可在2月3日通過非公開配售發行的認股權證行使後發行。目前行權價為每股0.0115美元的2021年(根據該等認股權證的條款,從每股0.05美元的原始行權價調整), 和(E)934,於7月31日以私募方式發行的認股權證行使後可發行的普通股923股, 根據該等認股權證的條款,目前的行權價為每股0.0115美元(經調整後),根據該等認股權證的條款,原來的行權價為每股0.05美元。 |
上文第(Ii)及(Iii)項所述的認股權證在本招股説明書中統稱為“認股權證”,而第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的股份普通股在本招股説明書中統稱為“股份”。
我們正在根據我們對出售股東的各種登記權義務登記股份 。有關上述各種私募交易的進一步描述,請參閲本招股説明書中題為“私募”的部分,有關出售股東的其他信息,請參閲本招股説明書中題為“出售股東”的 部分。
我們不會在此次發行中出售任何股份 。因此,我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而,如果我們以現金形式行使認股權證,我們可能會在行使認股權證時獲得毛收入。
出售股東 可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的股票。出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的股票的更多信息,請參閲《分配計劃》。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)(11)節的含義,每個出售股票的股東均可被視為 “承銷商”。出售股份的股東已通知我們,他們 目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配股份。
自美國證券交易委員會宣佈此註冊聲明以來,在本招股説明書下可供轉售的股票數量 在本招股説明書日期可能已發生變化。如需在本招股説明書發佈之日起根據本招股説明書 出售可供出售的股份,請參閲第65頁開始的“出售股東”一節,前提是公司知悉任何此類變化。
我們同意支付根據登記説明書發行和出售的股份的登記費用,招股説明書是 出售股東的一部分。出售股票的股東將支付適用於他們出售的股票的任何承銷折扣、佣金和轉讓税。
我們發行的普通股在OTCQB市場交易,代碼為“IPSI”。2023年2月6日,我們的普通股在場外交易市場上的最後一次銷售價格為每股0.0095美元。
投資我們的證券具有很高的投機性,存在重大風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年2月6日。
目錄
頁面 | ||
有關前瞻性陳述的警示性説明 | -II- | |
行業和市場數據 | -III- | |
招股説明書 摘要 | 1 | |
風險因素 | 8 | |
使用收益的 | 24 | |
分紅政策 | 24 | |
發行價的確定 | 24 | |
私募配售 | 25 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 | |
生意場 | 41 | |
管理 | 46 | |
高管薪酬 | 50 | |
註冊人普通股權益和相關股東事項的市場 | 56 | |
某些 關係和關聯方交易 | 56 | |
主要股東 | 59 | |
股本説明 | 60 | |
出售 個股東 | 65 | |
分銷計劃 | 68 | |
法律事務 | 70 | |
專家 | 70 | |
此處 您可以找到詳細信息 | 70 | |
披露美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場 | 70 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了這份招股説明書,以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外,我們和銷售股東並未授權任何人向您提供任何信息或作出任何關於我們的陳述,這些證券是根據本招股説明書或本招股説明書中討論的任何其他事項而提供的。 如果提供或作出任何其他信息或陳述,則該等信息或陳述不得被視為獲得我們的 授權。
本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配,在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新 並可供交付。包含本招股説明書的註冊説明書 包括註冊説明書中的證物,提供有關本公司和本招股説明書提供的普通股的其他信息。註冊聲明,包括展品,可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或名稱,包括IPSIPay®以及我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品 不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號 ,但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。
我們的網站www.ipsipay.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分,也不應被納入本招股説明書作為參考,任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的股份時,不應依賴該等信息。
-i-
有關前瞻性陳述的警告説明
本招股説明書包含 “前瞻性陳述”(見修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節),反映了我們對未來事件的當前預期和看法。敬請讀者注意,重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素(包括我們可能無法控制的風險、不確定性和其他在報告和本招股説明書“風險因素”一節中列出的因素)可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在“”、“項目”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們 實施業務計劃的能力,包括我們推出IPSIPay和Beyond Wallet數字支付解決方案、獲得客户下載並從中獲得收入的能力; |
● | 市場接受我們的產品和服務,尤其是IPSIPay和Beyond Wallet; |
● | 我們能夠根據需要制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃,以推動收入增長; |
● | 我們目前的知識產權和未來創造的知識產權的生存能力; |
● | 我們 遵守當前適用的法律和政府法規以及 未來可能適用的法律和法規的能力; |
● | 我們 有能力留住關鍵員工和第三方服務提供商; |
● | 支付解決方案(如IPSIPay和Beyond Wallet)以及我們提供的其他產品和服務的總體市場狀況發生不利變化 ; |
● | 我們 能夠產生現金流和盈利能力,並繼續作為持續經營的企業; |
● | 我們未來的融資計劃和償還未償債務的能力;以及 |
● | 我們的 適應市場狀況變化(包括新冠肺炎疫情的結果)的能力 這可能會影響我們的運營和財務業績。 |
這些前瞻性的 陳述涉及許多重大風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本招股説明書中的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至可能比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在投資 我們的普通股之前,您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。
-II-
行業和市場數據
本招股説明書包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他 統計數據以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究。此數據涉及許多假設和限制,幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計,這些行業具有高度的不確定性,包括在“風險因素”中討論的那些 。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外,行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查 是可靠的,但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外,雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的 ,但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。
-III-
招股説明書摘要
概述
我們是金融科技為企業和消費者提供數字支付解決方案和服務的提供商,專注於無銀行賬户和服務不足的社區,特別是美國的移民社區 。我們專注於運營和開發電子錢包移動應用程序,使消費者能夠 存放現金,將其轉換為數字形式,並快速安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。
我們最初的兩個電子錢包應用程序是超越錢包和IPSIPay®。雖然Beyond Wallet目前正在運營 ,是一款機構企業對企業產品,但我們認為IPSIPay是我們的旗艦零售客户產品,也是我們目前將大部分資源投入開發和商業化的產品。IPSIPay於2021年12月首次“軟”推出,2022年9月,我們宣佈通過我們的商業合作伙伴完成IPSIPay及其後端支付處理基礎設施的關鍵集成 。這一重大成就使IPSIPay用户能夠在五大洲通過IPSIPay應用程序輕鬆轉賬和付款,以便在超過215,000個支付地點進行收款。
我們的主要收入來源 是從下載和使用我們的數字產品套件中獲得的佣金和手續費,而無需實際保管客户資金。
2022年12月附註 修訂交易
於2021年2月16日,吾等分別與Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)及Mercer Street Global Opportunity Fund,LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議(“SPA”),據此,吾等分別從Cavalry及Mercer獲得500,500元及500,500元,以換取:(I)向Cavalry及Mercer發行本金金額分別為572,000元的12.5%可換股票據(“票據”及各一份“票據”) ;及(Ii)向Cavalry及Mercer各自發行的五年期認股權證(“原始認股權證”) ,按每股0.24美元的行使價購買2,486,957股本公司普通股(“普通股”) 。Cavalry和Mercer正在出售本招股説明書中列出的股東。
我們已經兩次向每個騎兵和美世伸出援手。我們在二零二二年二月三日同意將債券的到期日延長至二零二二年八月十六日。此外,在2022年8月30日,我們簽訂了將到期日延長至2022年11月16日的協議。作為第二次延期的代價, 吾等同意(I)將已發行及應付Cavalry和Mercer各自債券項下的本金金額增加20% (20%),及(Ii)向Cavalry和Mercer各自發行新的五年期認股權證(各自為“延期認股權證”),以按每股0.15美元的行使價額外購買3,000,000股普通股。除行使價格不同外,延期認股權證在所有重大方面均與原認股權證相同。
我們於二零二二年十二月三十日再次將每份債券的到期日 延長至二零二三年十二月三十日。Cavalry和Mercer各自與公司 簽訂了票據修訂函件協議(“票據修訂”),根據該協議,雙方同意:
(1) | 債券的換股價格 由每股0.15元減至0.0115港元(減後換股價格 為債券的現行換股價,令債券於2022年11月16日到期日屆滿)。由於換股價格的變化,根據票據的現有條款,作為延期認股權證基礎的3,000,000股普通股 增加至39,130,435股(該等股份根據 登記轉售,本招股説明書是其中的一部分); |
(2) | 於2021年2月16日發行的原有認股權證 已不可撤銷地兑換為金額為482,000美元的12個月不可轉換本票 票據(“交換票據”)。此交換導致 所有用途的延期認股權證被取消。該批債券的到期日為2023年12月30日,息率為10%。我們將有權利但沒有義務在交易所票據到期時發行51,901,711股普通股,以代替現金支付,並根據任何股票拆分、股息或其他類似公司事件進行調整。全面履行其在每一份交換票據項下的義務(或部分償還該等義務的該等股份數目的任何按比例部分)。我們沒有法律義務為未來的發行保留該數量的股份; |
1
(3) | Cavalry和Mercer各自同意(I)在2023年3月30日之前不轉換全部或任何部分票據,以及(Ii)放棄票據和SPA項下的任何違約事件; |
(4) | Cavalry和Mercer持有的某些其他權證 包含強制行使條款,允許我們在普通股價格為每股0.06美元或更高的情況下強制行使此類權證 已於12月30日起修訂,2022年將這種強制行使價格降至每股0.04美元;和 |
(5) | 我們有義務 向美國證券交易委員會登記作為票據基礎的普通股和所有由Cavalry和Mercer持有的認股權證的股份以供轉售 ,我們已經提交了登記聲明,本招股説明書構成了部分以履行此類登記義務。 |
雙方還承認,截至2022年12月28日,票據項下的本金 和應計利息相當於2,264,784美元,或Cavalry和Mercer分別為1,132,392美元。此外,由於債券的轉換價格降低,由第三方持有的某些其他認股權證的行使價將降至每股0.0115美元。Cavalry和Mercer持有的經修訂票據的所有普通股股份以及經調整的認股權證均根據 的登記聲明登記轉售,本招股説明書是其中的一部分。
最新發展動態
在2022年間,我們 繼續努力改進IPSIPay的特性和功能,同時還加強了我們旨在 生成IPSIPay的下載和使用的營銷努力。尤其是:
● | 2022年4月,我們宣佈了VISA的批准®將其借記卡服務作為IPSIPay的一部分使用。這一成果使IPSIPay用户能夠使用ATM機中的VISA借記卡,以最低的費用從他們的數字錢包中提取現金。IPSIPay VISA 借記卡還允許客户從世界各地的大型商户網絡獲取資金,從而能夠在接受VISA卡的任何地方進行日常購物。 同時,借記卡還通過Metropolitan Bank為用户提供銀行賬户,從而為用户潛在地建立或增強其信用提供了一條途徑; |
● | 2022年7月,我們宣佈了與電視名人Mario Lopez的獨家代言協議,以提高對我們產品的知名度 。此次合作的目標是突出美國和拉丁美洲無銀行賬户且服務不足的社區所面臨的挑戰,強調我們的產品如何幫助應對這些挑戰; |
● | 2022年8月,我們宣佈與對話式人工智能領軍企業德魯伊建立商業合作關係 ,以提供將集成到 IPSIPay中的各種對話式AI技術。此次協作將使IPSIPay APP用户在傳統觸摸屏交互的基礎上,通過語音命令進行交易並使用 其他功能; |
● | 2022年10月,我們宣佈在IPSIPay上推出沃爾瑪健康虛擬醫療(以前稱為MeMD),為IPSIPay用户提供全面的遠程醫療服務; |
● | 2022年10月,我們宣佈,自2022年8月啟動新的營銷活動以來,我們的IPSIPay已經實現了10,000次下載® 應用程序。在10,000次下載中,1,200次被轉換為帶錢包的活躍用户,這意味着這些用户至少通過 IPSIPay發起了一筆交易®及 |
● | 在2023年1月,我們宣佈(I)我們已啟動電子商務合作,將 授予IPSIPay用户訪問百思買和Groupon等提供商的權限,以及(Ii)我們正在與我們的技術合作夥伴 合作IPSIPay 2.0。這款採用最新技術進步的全新升級的 應用程序應於2023年第二季度發佈。我們還預計在2023年宣佈增加支票捕獲功能,允許IPSIPay 用户拍攝他們的工資支票照片,並立即將其存入 他們的IPSIPay錢包。 |
我們還創建了一個生態系統,使我們的企業對企業和企業對消費者客户能夠轉移資金、留住客户,並提供與數字支付相關的成本節約、便利和即時結算。另一方面,在2023年第一季度,我們預計將向墨西哥政府提交墨西哥MTO(匯款組織)的申請 如果獲得批准,我們將能夠獲取匯率,發行Visa和萬事達借記卡,並作為代理向希望接觸墨西哥數百萬客户的美國公司提供服務 。我們的墨西哥MTO還將有能力在墨西哥為墨西哥人向國內的家人和朋友匯款。我們相信,我們在墨西哥的MTO將使我們在給墨西哥匯款定價方面具有巨大的影響力,並在向墨西哥匯款方面獲得更高的利潤率。
2021年6月,我們收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的戰略權益。無摩擦一直是IPSIPay開發的關鍵合作伙伴 ,我們通過無摩擦 和其他第三方承包與IPSIPay相關的關鍵服務,包括託管和支付交易執行。我們擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的價格,收購最多41%的已發行普通股 。
2021年8月,我們成立了一家新的控股子公司,Beyond金融科技,我們持有該子公司51%的股份,無摩擦擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可證,以進一步實現其提供虛擬支付服務的目標,使美國人能夠將 資金轉移到墨西哥和其他國家。
2
我們的戰略和市場
我們提供簡單的數字電子錢包和數字支付解決方案。作為一家總部位於加利福尼亞州的金融科技公司,我們最初推出IPSIPay和Beyond Wallet的工作主要集中在加州的中央山谷地區,這是美國最大的農業帶。我們的應用程序(可用於 企業對企業和企業對消費者)將促進以數字形式將資金轉移到其他國家/地區,最初是墨西哥 ,但也包括印度和菲律賓,主要是從手持設備以及臺式機或筆記本電腦。我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業),並將 擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等其他移民人口較多的州。
我們相信,匯款業務在經歷了50年由極少數大公司控制的行業後,正在發生變化。根據Statista的公開數據,2023年全球匯款支付總額預計將超過7500億美元,而數字支付預計將在2023年首次超過非數字支付。我們相信,我們有能力通過我們的應用程序利用這種巨大的變化,同時通過專注於無銀行賬户和服務不足的人來強調我們的人道主義主題。我們能夠佔領這個龐大的全球市場,哪怕只是一小部分,都代表着我們最大的價值主張。
我們的應用程序和商業模式
我們的主要收入來源是佣金和使用我們的數字產品套件而無需實際保管客户資金所產生的費用。我們功能齊全的應用程序包括 使用電子錢包、Visa借記卡、賬單支付平臺、電子商務和購買金銀的能力。我們新穎的 平臺允許我們整合嚴格的合規功能(包括KYC(瞭解您的客户) 和AML(反洗錢)),以幫助客户入職。這使我們能夠在2022年期間與驅動我們應用程序核心功能的關鍵第三方合作,也使我們能夠開始將我們的產品供應從匯款擴展到 令人興奮的其他垂直市場。我們在2022年10月擴展了IPSIPay的功能,當時我們宣佈在IPSIPay上提供沃爾瑪 醫療虛擬護理(以前稱為MeMD),這是一種全面的遠程醫療產品。我們相信我們有能力和技術 在未來為我們的應用程序添加小額貸款和工資支付服務。
我們 還致力於探索以KYC和AML為核心的技術在我們的應用程序中的使用,以用於其他垂直市場,如大型且不斷增長的移動遊戲行業。
除了這些收入來源,我們還打算髮布我們的碧昂達格羅使種植者能夠改進業務管理和合同工管理的軟件,尤其是農民工。這將以月費SaaS平臺的形式提供。
我們的收入將包括使用借記卡產生的手續費、ATM手續費、商户手續費、轉賬手續費、國際匯票手續費 以及未來的小額貸款。
營銷
我們打算最初專注於無銀行賬户和服務不足的勞動力市場,最初專注於加州農業行業,為我們的IPSIPay和其他 錢包應用程序贏得客户。我們將使用直接的社交媒體營銷策略來拓展企業對消費者市場。我們還將與電視名人馬裏奧·洛佩茲一起開展付費營銷活動。
競爭
支付服務業務競爭激烈,持續增長取決於我們有效競爭的能力。西聯匯款、Money Gram、Paypal和Venmo等公司在匯款業務中佔據主導地位,我們的大多數競爭對手擁有更大的融資來源、更高的知名度,並且比我們在該行業從事的時間更長。然而,我們認為,IPSIPay和Wallet應用程序的獨特之處在於,我們能夠為未開户和服務不足的人提供不使用傳統銀行賬户進行交易的能力,更方便、更低的成本和即時結算,並提供免費的錢包到錢包轉賬,以及 跨境將資金上傳到Visa借記卡的能力。我們相信,我們應用程序的設計將對我們最初的目標社區具有很強的吸引力,從而使我們的產品能夠有效地競爭。
知識產權
我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術以及我們 許可和/或我們未來開發的技術。我們目前有三件商標申請正在備案和審查中,我們51%的子公司金融科技之外還有另外三件商標申請正在備案和審查中。
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政府和環境法規和法律
我們充當消費者和金融產品提供商之間的促進者,因此在一個高度監管的行業中運營。雖然我們不認為我們作為服務商的核心業務目前不受政府的重大監管,但我們的金融產品提供商受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法律的約束 ,因此可能會受到各種監管機構的定期調查,這 有時可能會導致對他們實施金錢或其他制裁。這些法律和法規中的許多都在不斷髮展 並且經常不明確且與其他適用的法律法規不一致,這使得合規性具有挑戰性,並且可能間接地 增加我們的運營成本和法律風險(或者直接確定我們的業務模式是否受到更廣泛的監管)。任何違反前述或類似法律、規則或法規的行為都可能對我們維持IPSIPay及Beyond Wallet的能力造成不利影響,這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
公司信息和背景
我們的主要辦事處位於56B5Th 街道,1號地段,#AT,加利福尼亞州卡梅爾海濱,郵編:93921,我們在該辦公室的電話號碼是(866)4774729。我們的網站地址為:www.ipsipay.com。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分,僅供參考 。
我們公司成立於2013年,但我們在2019年末才開始 我們目前的商業模式。有關我們公司歷史的信息,請參閲《業務-我們的公司歷史和背景》。
可用信息
我們已將我們的網站地址作為事實參考 ,並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com.、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案中提供這些報告。這些報告在美國證券交易委員會備案後,可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。
彙總風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性 投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下或類似的風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。在本招股説明書 “風險因素”標題下更詳細地描述我們的風險因素。
● | 在我們目前的業務模式下,我們 迄今的運營非常有限。 |
● | 我們 已經產生並可能繼續產生運營虧損和負的 現金流,我們是否能實現盈利尚不確定。 |
● | 我們 目前需要額外的資金,這使人懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。我們可能無法在需要時籌集資金,這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。 |
● | 我們 沒有產生足夠的收入或現金流來支付我們的可轉換票據,並將此類債務轉換為普通股,這可能會導致重大稀釋。 |
● | 我們 之前發現了內部控制中的重大缺陷,我們無法提供 這些缺陷將得到有效補救或未來不會發生更多重大缺陷的保證。 |
4
● | 我們 依賴無摩擦和其他後端提供商進行技術開發和基礎設施。 |
● | 支付服務行業競爭激烈,我們的許多競爭對手規模更大, 擁有更多的財務和其他資源。 |
● | 市場對我們的技術、產品和服務的接受度存在不確定性。 |
● | 我們 可能無法擴展我們的數字支付產品的使用。 |
● | 我們 可能無法將免費服務或功能集成到IPSIPay中,這可能會導致 IPSIPay的受歡迎程度或客户使用率下降。 |
● | 我們 依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息,如果我們的技術系統不安全 ,我們可能會承擔責任。 |
● | 我們的 重點關注移民社區,以及美國-墨西哥移民模式的重大變化或中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。 |
● | 我們 受到經濟風險的影響,這些風險可能會影響消費者支出的整體水平。 |
● | 我們的業務最初將集中在地理位置上,可能會受到我們所在地區的任何不利變化的重大影響。 |
● | 如果我們被視為從事受監管的業務,或者如果我們實施我們的加密貨幣業務,並且我們面臨適用於我們業務的新法規將被頒佈的風險,我們 預計將受到廣泛的政府監管。 |
● | 間接影響我們行業的法律法規正在不斷髮展,如果不遵守,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們 可能難以管理我們的增長,這可能會轉移資源並限制我們成功擴展業務的能力 。 |
● | 我們 可能無法成功完成或整合任何潛在的未來收購、合作伙伴關係或合資企業。 |
● | 重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足,或我們清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 如果 我們不能跟上行業的快速發展和變化,不能為客户提供新的服務 ,我們的服務使用率可能會下降,從而減少我們的收入。 |
● | 我們的 系統和第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障, 這可能會中斷我們的服務,導致我們失去業務並增加成本。 |
● | 未經授權 泄露數據,無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒還是其他方式, 都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟,並損害我們的聲譽。 |
● | 客户 對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會對我們服務的吸引力產生不利影響,因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
5
● | 我們的支付系統可能被用於欺詐、非法或不正當目的,這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。 |
● | 我們 可能無法成功保護我們許可或擁有的知識產權,並可能 受到侵權索賠。 |
● | 我們 依賴某些關鍵人員,在我們這樣一個充滿活力的行業中,吸引、招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。 |
● | 我們的普通股目前有一個有限的公開交易市場,可能永遠不會發展。 |
● | 由於我們的普通股可能是“細價股”,投資者 可能更難出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 。 |
● | 我們的股價一直處於大幅波動之中,未來的波動可能會導致我們的投資者遭受重大損失。 |
● | 由於我們通過反向併購的方式上市,我們和我們的股東可能面臨 監管限制,我們可能無法吸引經紀公司的注意。 |
● | 我們的 投資者的所有權在未來可能會被稀釋。 |
● | 我們 沒有獨立的薪酬委員會,這帶來了支付給董事會成員和其他高管的薪酬和福利可能 與其財務業績不相稱的風險。 |
6
供品
發行方: | 創新支付解決方案公司,內華達州的一家公司 | |
出售股東提供的證券 | 306,528,740股我們的普通股,包括(I)196,937,678股可於轉換債券時發行的普通股,及(Iii)109,591,062股可於認股權證行使時發行的普通股。 | |
本次發行後已發行的普通股總數 | 683,430,419股普通股 ;假設本次發售的所有股份均已發行,包括可於轉換票據及行使認股權證時發行的股份。 | |
收益的使用 | 我們將不會從出售本招股説明書涵蓋的股份中獲得任何 收益。然而,如果我們以現金形式行使認股權證,我們可能會在行使權證時獲得毛收入。請參閲“收益的使用”。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。。有關在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素的討論,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中從本招股説明書第8頁 開始的“風險因素”部分。 |
7
風險因素
投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。因此,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。 在評估我們的公司和業務時,您應該仔細考慮以下描述的風險、本招股説明書中的其他信息和本文引用的文件 。如果實際發生以下任何風險,我們的業務可能會受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。
與我們公司有關的風險
在我們目前的業務模式下,我們迄今的運營非常有限。
我們直到2019年12月才開始發展目前的業務 當時我們出售了墨西哥子公司,開始只專注於基於應用的支付解決方案,而不是我們之前的基於實體自助服務亭支付的業務計劃。此外,新冠肺炎導致了IPSIPay和Beyond Wallet的開發和商業發佈的嚴重延遲,我們直到2022年9月才實現了我們的旗艦產品IPSIPay的完全商業可用性 。因此,在我們當前的業務模式中,我們的運營歷史非常有限,因此很難同時評估我們的運營歷史和未來潛力。我們尚未證明我們有能力克服在“初創”公司(包括美國的支付服務行業)中經常遇到的風險,並且仍面臨許多早期公司常見的風險,包括我們執行業務計劃的能力的不確定性、市場對我們提議的業務和服務的接受度 、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制,以及我們創造收入的能力的不確定性。因此,我們的活動存在無法產生任何實質性收入或利潤的重大風險,我們的業務生存能力和長期前景的可能性必須根據我們所處的發展階段來考慮。不能保證我們將能夠實現我們聲明的業務戰略和計劃,或者 財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改或大幅延遲, 或嚴重阻礙此類計劃的實施。在我們當前的業務模式中,我們沒有足夠的運營結果供投資者用來識別 歷史趨勢。投資者應該考慮我們的前景,考慮到我們作為一家早期公司將遇到的風險、費用和困難。我們的收入和收入潛力未經證實,我們的商業模式正在不斷髮展。我們受到新企業運營所固有的風險的影響,不能向您保證我們將能夠應對這些風險,而我們無法應對這些風險可能會導致我們的業務失敗。
我們已經產生了 ,而且我們可能會繼續產生、運營虧損和負現金流,我們是否會實現 盈利還不確定。
截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月,本公司分別錄得淨虧損14,494,915美元及6,208,074美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為48,290,394美元。我們預計在我們能夠從運營中獲得足夠的收入之前,我們將繼續遭受運營虧損。不能保證我們將產生巨大的銷售額或實現盈利。因此,無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。
我們還預計在可預見的未來會出現負現金流,因為我們會為運營虧損提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物 將在短期內足夠,但如果從長遠來看,我們不能產生大量收入或籌集額外資金以實現和保持盈利能力 。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的證券和融資活動的價值產生負面影響。
我們目前需要額外的資金,這對我們作為持續經營的企業的能力提出了質疑。我們可能無法在需要時籌集資金 ,這將迫使我們推遲、減少或取消產品開發計劃或商業化努力。
截至2022年9月30日,我們的現金和現金等價物為1,352,983美元。我們相信,根據我們目前的運營計劃,我們現有的現金和現金等價物 只能讓我們在非常有限的一段時間內為我們的運營以及我們的債務和其他債務提供資金。 請參閲下文《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源》 。這引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力的質疑。此外,我們有大量債務將於2023年12月到期,因此我們將需要大量額外資金來償還債務、為營運資金提供資金並全面實施我們的業務計劃,以尋求實現收入、正現金流和盈利能力。存在一個重大風險,即我們無法產生足夠的收入來支付我們的費用,如果我們現有的現金和現金流來源不足以為我們的活動提供資金, 我們將需要籌集額外的資金。在當前的經濟環境下,可能無法以可接受的條款獲得額外的股權或債務融資,尤其是 。如果沒有足夠的資金,我們可能會被要求推遲、縮小範圍或淘汰我們正在開發的一個或多個新產品。
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在此之前,如果 我們能夠產生可觀的產品收入,我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司合作和許可安排來為我們的現金需求融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金, 我們的股東可能會受到稀釋。債務融資如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務 融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款,如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金,則可能需要 放棄對我們的技術、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或按可能對我們不利的條款授予許可證。
如果我們無法產生現金流為正的運營或實現盈利,如果我們無法以商業合理的條款或根本不能籌集額外資金,我們可能會被要求 大幅減少或停止我們的業務,否則我們的業務可能會失敗,這可能會導致投資者 損失他們對我們證券的投資。
我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付我們的可轉換票據,並將此類債務轉換為普通股,這將導致 顯著稀釋。
截至2022年12月28日,我們欠Cavalry和Mercer的未償還可轉換票據的本金總額約為226萬美元,目前的到期日為2023年12月30日。到目前為止,我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付這些票據下的餘額,並且 提供了足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的已發行本金可隨時以每股0.0115美元的價格轉換為我們普通股的 股。此外,在違約事件發生和持續期間(如票據中所定義),票據將立即到期和應付,我們同意支付額外的違約利息 利率。我們可能沒有足夠的現金資源或資金來償還這些票據。此外,在這些票據轉換後,我們的現有股東將遭受稀釋,考慮到這些票據目前的轉換價格將是巨大的。
償還我們的債務需要大量現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務和為債務再融資的能力、為計劃資本支出提供資金的能力以及維持充足的營運資本的能力取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們不能向您保證,我們的業務將從運營或其他 來源產生足夠的現金流,足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們的現金流和資本資源 不足以使我們能夠按計劃償還債務,我們可能需要在債務到期時或之前尋求額外資本或重組或再融資 全部或部分債務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資,或該債務的條款將允許上述任何替代措施,或這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流,以優惠的條款償還或再融資我們的債務,這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能 以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。 不能保證我們能夠在需要時獲得任何融資。
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我們負債下的契約限制 可能會限制我們經營業務的能力。
我們的未償還可轉換票據 包含,我們未來的債務協議可能包含限制我們為未來業務融資或 資本需求或從事其他業務活動的能力的契諾。這些註釋限制了我們的能力:
● | 因任何形式的借款而產生、承擔、擔保或存在任何債務,包括但不限於擔保,現在擁有或此後獲得的任何財產或資產,或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤,或就其任何財產或資產 除準許負債(定義見附註)以外的任何收入或利潤; |
● | repurchase capital stock; |
● | 償還 除某些擔保票據以外的任何債務(如票據中的定義),這些債務不再是未償還或允許的債務,或進行其他限制性付款,包括但不限於支付股息和進行投資; |
● | create liens; |
● | 出售或以其他方式處置資產;以及 |
● | 在與附屬公司的交易中輸入 。 |
此外,票據 包含價格保護反稀釋條款,將阻止以低於票據換算價的價格融資,如果我們發行低於該價格的證券,將導致票據換算價下降。
我們之前 發現了內部控制中的重大弱點,我們不能保證這些弱點將得到有效補救 或未來不會發生更多重大弱點。
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定,對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。關於我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表,我們發現我們的內部控制存在重大弱點 ,其中包括:(I)由於具備適當技能的人員有限,我們在會計和財務職能方面的職責分工和工作監督不足,以及(Ii)缺乏書面政策和程序來處理影響我們財務報表的所有重大交易和發展 。我們的管理層相信,自那以後,這些實質性的弱點已經得到了補救。然而,考慮到我們公司的規模較小,以及我們目前的業務狀況,我們面臨着這樣的風險,即我們可能無法始終發現財務報告中的錯誤或遺漏,並且我們未來將面臨內部控制薄弱。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則,或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序中遇到重大弱點和其他 缺陷,我們的股價可能會大幅下跌 ,融資可能會更加困難。如果發現新的重大缺陷或重大缺陷,或如果我們未能以其他方式不時解決內部控制和披露控制程序的充分性問題,我們的業務可能會受到損害 。此外,有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害 , 投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們證券的交易價格可能會大幅下跌。
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與我們的業務相關的風險
我們的技術開發和基礎設施依賴無摩擦和其他後端供應商。
2021年6月,我們與無摩擦公司達成投資和 服務合作,無摩擦公司同意向我們提供實時、完全合規的金融支付軟件 作為服務解決方案,供我們用作數字支付平臺(後來成為IPSIPay),使我們能夠在美國境內和包括墨西哥在內的國外進行支付,並提供全套產品服務,以促進我們預期的產品提供。無摩擦 過去和現在對IPSIPay的開發至關重要,目前,我們仍然依賴無摩擦及其簽約的後端 供應商來執行IPSIPay的技術方面。如果無摩擦或其他技術提供商無法 履行他們為我們管理的重要職能,或者如果我們失去了無摩擦或其他技術合作夥伴的商業關係,我們提供IPSIPay的能力以及我們的業務和運營結果將受到極大影響。
支付服務行業競爭激烈,我們的許多競爭對手規模更大,擁有更多的財務和其他資源。
支付服務行業競爭激烈,我們的持續增長依賴於我們與傳統和非傳統支付服務提供商有效競爭的能力。 我們目前預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭,其中包括零售銀行、提供移動充值服務的非傳統支付服務提供商、移動網絡運營商、傳統服務亭和終端運營商、電子支付系統運營商以及其他提供各種支付服務形式的公司,包括電子支付和支付處理服務。我們行業的競爭對手尋求通過速度、便利性、網絡規模、可訪問性、運行時間、可靠性和價格等特性和功能來脱穎而出。這些競爭對手中有相當一部分 擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源,並且運營着強大的網絡,受到消費者的高度評價。
市場對我們的技術、產品和服務的接受度存在不確定性。
我們對我們的技術、產品和服務的市場進行了自己的研究;然而,由於我們是市場的新進入者, 存在市場不接受我們的技術、產品和服務的風險。此外,我們所掌握的信息有限,無法估計我們的預期銷售水平。我們的產品和服務要求消費者和服務提供商採用我們的技術。我們的行業 容易受到快速技術發展的影響,不能保證我們將能夠趕上任何新的技術進步 。如果我們無法滿足客户需求的技術變化,對我們產品的需求將減少 ,我們的創收能力可能會受到不利影響。
我們可能無法擴展我們的數字支付產品的使用範圍。
我們已經開發並推出了數字支付產品,包括、IPSIPay和Beyond Wallet。直到最近(2022年9月),我們才通過其商業合作伙伴完成了我們的IPSIPay移動應用程序和後端支付處理基礎設施的關鍵集成, 我們現在的工作重點是增加IPSIPay的下載量。不能保證我們能夠按計劃在這些產品上取得商業成功。此外,數字支付行業的增長總體上受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。 這將對我們的運營結果和我們當前業務模式的生存能力產生重大不利影響。
11
我們可能無法 將免費服務或功能集成到IPSIPay中,這可能會導致IPSIPay的受歡迎程度或客户使用率下降。
作為我們IPSIPay開發的一部分,我們 正在努力將新的服務和功能集成到IPSIPay中,例如通過Druid的對話式人工智能技術和沃爾瑪 虛擬醫療遠程醫療服務。我們可能無法在技術上建立或維護這些產品的功能, 即使我們能夠這樣做,這些產品也可能不會增加客户對IPSIPay的興趣,這可能會損害我們的業務、我們創造收入和運營結果的能力 。
我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息,如果我們的技術系統不安全,我們可能會承擔責任 。
我們可能會被要求承擔損害賠償責任,或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。通過 無摩擦和其他服務提供商,我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息,並與我們的自助服務亭、我們的合作伙伴和我們的客户進行通信。此基礎設施的安全漏洞 可能導致我們的系統關閉或中斷,並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據,包括個人數據。此類事件導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈,可能會對我們的競爭地位產生不利影響,並降低市場對我們服務的接受度。無論我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障,無論我們對故障負有何種責任,都可能導致對我們的重大 損害和重大聲譽損害索賠。此外,通過無障礙 和其他服務提供商,我們可以訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據,包括個人數據。因此,我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律法規的約束,例如有關個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人,包括我們的任何員工,疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序,或者以其他方式管理或挪用該數據,或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況, 我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而受到責任和處罰,並可能因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們的客户的客户承擔重大責任。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據,包括個人數據,無論是由於計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。同樣,未經授權訪問 或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的系統和網絡,無論是我們的員工還是第三方, 都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損,進而可能損害我們的業務、運營結果、 或財務狀況。
我們對移民社區的普遍關注,以及美國-墨西哥移民模式的重大變化或中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
我們將無銀行賬户和服務不足的移民社區作為IPSIPay的初始用户。因此,我們的匯款業務在很大程度上依賴於國際移民模式,特別是美國和墨西哥之間的移民模式,因為個人從本國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分轉賬交易是由移民或難民將資金匯回本國,特別是墨西哥。近年來,移民已成為一個極具爭議性的政治話題 ,如果移民法或政策的變化阻礙了移民以及政治或其他事件(例如戰爭、貿易戰、恐怖主義或衞生緊急情況,包括但不限於新冠肺炎大流行),使個人更難移民或在美國工作, 可能會對我們的匯款匯款金額或增長率產生不利影響。此外,全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會,並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民模式的減少或中斷,特別是在美國或歐洲,可能會減少資金轉移交易量,因此對我們的業務產生不利影響。最後,由於我們的目標是移民社區, 而且移民已經成為一個如此有爭議的話題,我們在市場(包括金融市場)的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們面臨着經濟風險,這些風險可能會影響消費者支出的整體水平。
支付服務行業在很大程度上依賴於消費者支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。就業水平、商業狀況、能源和燃料成本、利率和通貨膨脹率等經濟因素可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。消費者支出金額的減少可能會導致我們的收入和利潤前景下降。 如果我們產品和服務的用户在每筆交易中花費或匯款較少,我們將在較低的 金額下處理較少的交易,從而導致收入減少。由於我們的目標是美國的移民社區,墨西哥經濟的疲軟 可能會對IPSIPay的用户產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 ,特別是如果衰退環境不成比例地影響到一些市場細分市場,這些細分市場佔我們支付處理量的較大比例 。
如果消費者對我們業務的信心惡化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務建立在消費者對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的支付服務的能力之上。作為一家消費者企業, 我們的品牌實力和聲譽對我們至關重要。有幾個因素可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響 ,其中許多因素是我們無法控制的,並可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素包括:
● | 任何針對我們的監管行動或調查; |
● | 我們的系統和運營出現任何重大中斷;以及 |
● | 任何 對我們安全系統的破壞或對消費者數據的任何泄露。 |
我們的業務最初將在地理上集中,可能會受到我們所在地區的任何不利變化的重大影響。
最初,我們的業務將集中在加州等州,然後是德克薩斯州和佛羅裏達州,這些州的移民人口很多。我們計劃在未來幾年從這些移民州和這些移民州的客户那裏獲得很大一部分收入。因此,我們的業務面臨不利的監管和競爭變化、經濟衰退和這些移民州政治狀況的變化。例如,2022年,佛羅裏達州和得克薩斯州州長已開始將涉嫌從事非法移民的人轉移到其他州, 此類政策增加了國家對移民的關注,在許多情況下是負面的。此類活動可能會阻礙 遷移,這可能會導致我們的產品和服務不那麼受歡迎。此外,由於我們的業務集中在移民州,我們的業務不太多樣化,因此受到地區性風險的影響,包括惡劣天氣、停電、勞動力短缺以及州和地方的法律、法規。
如果我們被視為從事受監管的業務,或者如果我們實施加密貨幣業務,並且我們面臨適用於我們業務的新法規將被頒佈的風險,我們預計將受到廣泛的政府監管。
目前,我們間接受到政府監管的影響,然而,我們可能會直接受到旨在防止洗錢和資助犯罪活動和恐怖主義的各種法規的影響,金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法,有時可能會導致對我們的金融服務提供商或我們實施金錢或其他制裁 。這些法律和法規中的許多都在不斷演變,往往不明確 並且與其他適用的法律和法規不一致,這使得合規具有挑戰性,並可能直接或間接增加我們相關的運營成本和法律風險。特別是,公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注有所增加,有關洗錢和資助恐怖主義的立法和條例也得到加強。我們的金融服務提供商或我們可能被要求在應用反洗錢法律時做出重大判斷要求,並有被發現違反此類法律的風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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管理數字資產和數字資產產品的監管 制度正在演變和不確定,新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。
管理數字資產和數字資產產品的監管制度 不確定,新的法規或政策可能會對公司的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產的監管目前尚未發展,而且可能會隨着政府機構對其產生更大的興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異 ,並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見,或採取其他行動,這可能會嚴重影響數字資產市場。此外, 任何違反與保護與電子錢包相關的私人信息的法律和法規的行為都可能使 我們受到罰款、處罰或其他監管行動,以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能 影響公司維護電子錢包的能力,這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。 如果我們不遵守任何法律、規則和法規,其中一些可能尚不存在或可能受到解釋, 可能會發生變化,可能會導致各種不利後果,包括民事處罰和罰款。
間接影響我們行業的法律法規 正在不斷演變,如果不遵守,將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務間接 受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束,如下所述。由於我們、我們的代理商或其下屬代理商未能遵守法律法規及其監管或司法解釋而導致的責任或業務損失,包括旨在保護消費者或發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律法規,以及因遵守這些法律法規而增加的成本或業務損失,我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的服務 受到越來越嚴格的法律和法規要求的約束,包括那些旨在幫助發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的要求。法官、監管機構和執法機構對這些要求的解釋可能會迅速改變,而且幾乎不需要通知。此外,這些要求或其在一個司法管轄區的解釋可能與另一個司法管轄區的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管審查以及執法行動的增加,我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加, 可能會大幅增加,並可能使消費者和其他人更難或更不願意使用我們的服務,或者我們與某些中介機構簽訂合同 ,這兩種情況都會對我們的收入和運營收入產生不利影響。例如, 我們根據快速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查,對我們的合規計劃進行了 額外投資。這些額外投資與增強我們的合規能力有關,包括我們的消費者保護工作。此外,我們或合作伙伴和服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋 可能會導致暫停或吊銷提供轉賬、支付或外匯服務所需的許可證或註冊,限制、暫停或終止服務,改變我們的商業模式,喪失消費者信心,扣押我們的資產,和/或施加民事和刑事處罰,包括罰款和對我們提供服務能力的限制。 我們受到許多法規的約束,如美國的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他國家/地區的類似法律,這些法規一般禁止公司及其代表向外國政府官員支付不正當的 款項,以獲取或保留業務。其中一些法律,如《反賄賂法》,也禁止商業企業之間的不當支付。由於我們的服務是在其他國家提供的,我們面臨着與《反海外腐敗法》和其他國家反腐敗法規定的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們在美國的業務受BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束,並可能受到監管監督和FinCEN的強制執行。
匯款和數字支付行業受到政府監管機構和其他機構越來越多的關注,原因是該行業有能力防止 其服務被試圖詐騙他人的人濫用。我們未能繼續幫助防止欺詐和與實施增強的反欺詐措施相關的成本增加 ,或者防欺法或其解釋或執行方式的更改已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。
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此外,任何認定我們的合作伙伴違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,導致收入和利潤減少 並增加運營成本。在某些情況下,我們可能會為合作伙伴未能遵守法律承擔責任,而這些法律也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。實施《多德-弗蘭克法案》匯款條款的法規還要求我們為合作伙伴的任何相關合規失敗承擔責任。
美國《多德-弗蘭克法案》、歐洲修訂後的《支付服務指令》以及其他國家或地區頒佈或提議的類似立法的要求已經導致並可能繼續導致合規成本增加,如果我們或我們的代理無法遵守, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會採用類似的立法。
我們可能難以管理我們的增長,這可能會轉移資源並限制我們成功擴展業務的能力。
我們業務計劃和當前或未來戰略計劃的實施將對我們的運營和管理提出重大要求。隨着我們客户和供應商關係的數量和地理範圍不斷擴大,我們未來的成功將取決於我們的管理人員和其他關鍵員工 繼續實施和改進我們的運營、信貸、財務、管理和其他內部風險控制和流程的能力,以及我們的報告系統和程序。我們可能無法高效或及時地改進我們的管理信息和控制系統以及控制程序和流程,並且我們可能會發現 現有系統和控制中的其他缺陷。特別是,我們的控制和程序必須能夠適應我們預期的收入增長。 我們的增長戰略可能需要我們產生額外的支出來擴大我們的行政和運營基礎設施。如果我們 無法管理我們未來的業務擴張,我們可能會遇到合規和運營問題,不得不放慢增長速度,或者不得不產生超出當前預測的額外支出來支持此類增長,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。我們可能無法在可接受的風險水平下增加銷售量,無法擴大我們的客户羣,也無法管理與我們的增長戰略相關的成本和實施風險。我們也不能向您保證我們的進一步擴張將是有利可圖的,我們將能夠保持任何特定的增長水平(如果有的話),我們將能夠保持足夠的資本來支持我們的持續增長,或者我們將能夠充分和有利可圖地管理該增長 。
我們可能無法成功完成或整合任何潛在的未來收購、合作或合資企業。
作為業務的一部分,我們實施了合資和商業合作關係,我們可能會不時評估可能的收購交易、合作伙伴關係或合資企業,其中一些可能是實質性的。如果我們不能成功整合現有業務,未來潛在的收購、合作和合資企業可能會對我們的現有業務構成重大風險。這些項目將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外要求,增加運營複雜性,需要額外的人員和其他資源,並需要增強的 控制程序。此外,我們可能無法成功地為我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術進行融資或集成。此外,任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源,並擾亂我們的運營。此外,即使我們成功整合了新收購的資產,也可能無法實現預期的協同效應或成本節約,從而導致此類交易給我們帶來的收益低於預期。 我們可能會在不會增加收入的項目上花費時間和金錢。此外,在進行收購時,我們可能無法對被收購資產的性質進行詳細調查,例如,由於決策過程中的時間限制和其他因素。我們可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。 此外,與任何收購相關, 我們必須遵守各種反壟斷要求。如果發現或實際違反這些要求,可能會導致監管執法行動,或導致我們無法獲得完成所需收購所需的所有必要的 批准。如果我們以現金支付任何收購的購買價格,這將減少我們的現金儲備,並且如果購買價格是用我們的股票支付的,它可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務產生的收益支付購買價格,將增加我們的負債水平,並可能對我們的流動性產生負面影響,並限制我們的運營。所有上述風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們受到行政執法機構的自由裁量權。.
在某些情況下,法規 可能在執法方面提供行政自由裁量權,並且法規在整個行業中的應用可能不一致,從而導致公司的成本增加,而競爭對手可能不會產生這些成本。法律、法規或其他行業慣例和標準的變化,或對法律或法規要求的解釋,可能會降低我們產品或服務的市場或價值 ,或使我們的產品或服務利潤更低或過時。例如,政策制定者可能會對匯款實施更嚴格的客户盡職調查要求或其他限制、費用或税收。影響允許 充當轉賬代理的實體類型的法律的變化(例如資本化或所有權要求的變化)可能會對我們分銷某些服務的能力和提供這些服務的成本產生不利影響。
主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足,或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果金融市場流動性持續惡化,以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉,我們將面臨一定的風險。特別是,如果發生大型銀行或信用卡故障,我們可能無法通過我們的移動應用程序處理交易:在這種情況下,或者如果金融流動性因其他原因而惡化,我們的業務運營能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
隨着我們業務的發展,我們將需要針對適用於我們業務的規則和法規實施增強的合規流程、程序和控制 。
我們的成功需要公眾對我們處理大量且不斷增長的支付量和金額的消費者資金以及遵守適用的監管要求的能力有很大的信心 。任何未能管理消費者資金或不遵守適用法規要求的行為都可能導致 罰款、損害我們的聲譽並顯著減少對我們產品的使用。此外,如果我們不遵守反腐敗法律和其他管理與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律),我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化,併為我們的客户提供新的服務,我們的服務的使用率可能會下降, 我們的收入就會減少。
我們經營的支付服務行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業 標準、不斷變化的客户需求以及尋求擴展到這些業務的更成熟的市場參與者的進入。為了保持競爭力,我們不斷尋求擴展我們提供的服務並開發新的項目,例如,包括電子錢包。這些項目存在風險,如交付延遲、性能問題和客户不能接受等。在我們的行業中, 這些風險非常嚴重。新服務交付的任何延遲或未能區分我們的服務,或未能準確預測和滿足市場需求,都可能降低我們的服務對消費者的吸引力,甚至過時。此外,如果替代支付 機制變得廣泛可用,取代我們現有的產品和服務,而我們不能成功和及時地開發和提供類似的替代支付機制,我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外,我們可能無法收回開發新服務所產生的成本。我們的開發努力可能會導致成本增加, 如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户,我們還可能遭遇業務損失,這可能會減少我們的收入或導致收入損失,我們無法與競爭對手有效競爭,或者沒有預期的表現。 如果我們無法及時且具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們的系統和我們第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障,這可能會中斷我們的服務,導致我們失去 業務並增加成本。
我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行,包括我們的計算機系統、軟件和電信網絡,以及我們從第三方租賃的數據中心 ,包括無摩擦。我們的系統和運營,或我們的第三方提供商的系統和運營,如無摩擦, 可能會受到火災、洪水、自然災害、停電、電信故障、供應商故障、未經授權進入、不當操作和計算機病毒等因素的損害或中斷。重大財產和設備損失、運營中斷,以及我們的系統或第三方的任何缺陷或其他困難都可能使我們承擔責任,並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們數據中心的任何中斷或中斷工作都將導致我們的計算機和自助服務亭無法運行,如果持續很長一段時間,將對我們的聲譽、品牌和未來前景造成不利影響。
未經授權披露數據 ,無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式,都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟 並損害我們的聲譽。
我們存儲和/或傳輸敏感數據,如手機號碼,如果我們未能保護這些數據,我們對我們的消費者負有最終責任。如果發生漏洞,我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權的數據泄露。未經授權披露數據或 網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並阻止客户使用電子支付一般、我們的自助服務亭和我們的產品和服務 具體而言,會增加我們的運營費用以糾正違規或故障,使我們承擔未投保的責任, 增加我們受到監管審查的風險,使我們受到訴訟,導致國家當局實施實質性處罰和罰款 ,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
客户投訴 或對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們服務的吸引力產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户對我們的客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們服務的信心和吸引力。入侵我們消費者的隱私和我們的安全系統可能會產生同樣的效果。我們有時會採取措施打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險,例如凍結消費者資金,這可能會損害我們與消費者的關係。這些措施提高了解決違規和糾紛的迅速和周到的客户服務的需求。有效的客户服務需要大量的人員支出,如果管理不當,這筆支出可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能對客户服務代表進行適當的管理或培訓,可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴,我們的聲譽可能會受損,我們可能會失去客户的信心,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的支付系統 可能被用於欺詐、非法或不正當目的,這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。
儘管我們 已經並將繼續採取措施,但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這可能包括將我們的支付服務用於欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受管制物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制產品。 過去曾有新聞文章介紹有組織犯罪集團如何在非法交易過程中使用其他支付服務轉賬。
犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每一種情況下監控交易對手資金的來源或使用方式。按存儲容量使用計費 或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外, 有關退款糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽,並降低消費者對使用我們的自助服務亭和電子錢包的信心 。
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我們可能無法 成功保護我們許可或擁有的知識產權,並可能受到侵權索賠。
我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術以及我們 許可和/或我們未來開發的技術。我們和我們的子公司已經為某些商標(特別是IPSIPay)申請了商標保護,但此類商標有可能得不到批准,這可能會使我們的品牌得不到重要的保護。
此外,我們通常 要求我們的員工和獨立承包商簽署保密協議或以其他方式同意在他們與我們建立關係時對我們的專有信息和我們許可的信息保密。通常,我們的僱傭合同還包括條款,要求我們的員工將他們在僱傭過程中開發的所有發明和知識產權轉讓給我們 ,並同意不披露我們的機密信息。然而,其他人,包括我們的競爭對手,可能會 獨立開發與我們許可的技術類似的技術,複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計。此外,合同 安排可能無法防止未經授權披露我們的機密信息,或確保在發生任何 未經授權泄露我們的機密信息的情況下獲得足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權(包括商業祕密和專有技術)的範圍或可執行性 ,這可能代價高昂,可能導致資源轉移 並且可能不會成功。失去知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力,並可能導致成本高昂的重新設計工作、某些服務產品中斷或其他競爭損害。此外,我們的業務模式或業務流程沒有任何專利 ,目前我們也不打算在美國或其他地方獲得任何此類專利。
如果我們的服務或我們許可的技術被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利,我們還可能面臨代價高昂的訴訟。此類索賠可能包括專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用或違反許可。我們可能無法成功防禦此類索賠,這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制,並可能需要我們重新設計受影響的服務, 達成代價高昂的和解或許可協議,支付高昂的損害賠償金,或者面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。在這種情況下,如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外, 近年來,非執業實體一直在獲取專利,提出專利侵權索賠,並試圖從我們行業的公司那裏獲得 和解。即使我們認為此類索賠沒有法律依據,併成功地為這些索賠辯護, 針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。
我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外,一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些 開放源代碼或停止生產某些產品。上述要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成損害。
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我們沒有也可能無法 獲得足夠的保險來保護自己免受業務風險。
雖然我們持有某些 強制性保單,但我們目前不為業務中斷、財產損失或關鍵管理人員損失 提供保險,因為我們無法以商業上可接受的條款獲得這些保險。我們不持有保險單 以承保交易對手和信用風險或欺詐交易造成的任何損失。我們通常也不會為大多數類型的業務相關風險保持單獨的資金或以其他方式預留準備金。因此,我們對與業務相關的風險缺乏保險或準備金 可能會使我們面臨重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於某些關鍵人員,在我們這樣一個充滿活力的行業中,吸引、招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。
我們在很大程度上依賴於我們目前的 高級管理層的努力,包括我們的首席執行官威廉·科比特和我們的總裁和首席財務官理查德·羅森布魯姆。 如果我們失去他們的服務,我們的業務將受到阻礙或損害。此外,我們的業務處於 快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點,這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功,我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。對於受追捧的合格且 經驗豐富的軟件工程師和信息技術人員來説尤其如此。這類人員的市場競爭非常激烈,我們可能無法成功招聘更多人員,也可能無法有效地用合格或有效的繼任者取代離開 的現有人員。我們留住和培養人員的努力可能會導致大量額外費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們無法向您保證,我們將能夠在未來吸引和留住合格的人員。未能留住或吸引關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
新冠肺炎疫情 已經並可能繼續導致我們的推廣計劃延遲,這對我們的創收能力以及 運營和運營結果產生了負面影響。
新冠肺炎疫情要求我們的管理層 將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上,包括確保持續運營, 並調整我們的運營,以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區,由於地方政府採取的措施,企業已暫停營業,旨在控制疫情的隔離措施已被暫停,這些地區的許多人被迫在家工作。因此,我們電子錢包的開發和我們在南加州的售貨亭網絡的有限安裝 被推遲,這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響,並阻礙了我們 以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。隨着新冠肺炎疫情的發展,我們未來可能會面臨類似的挑戰,這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。
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與我們的證券有關的風險
我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場,可能永遠不會發展起來。.
目前我們的證券只有一個有限的公開交易市場,不能保證在可預見的未來會有任何這樣的公開市場發展。 此外,不能保證即使我們的普通股在未來獲準在交易所上市或在場外交易市場報價,活躍的交易市場也會發展或持續下去。因此,我們無法預測我們的普通股未來的交易價格(如果有的話)。因此,我們的投資者清算投資的能力可能有限,甚至沒有能力。
我們普通股的交易是在OTCQB進行的,因為我們目前不符合任何註冊證券交易所的初始上市標準。與註冊證券交易所相比,場外交易市場和場外交易市場的認可度較低,交易量較低,價格波動較大。這些因素和其他因素可能會進一步削弱我們的股東在他們想要時出售他們的股票的能力 和/或可能壓低我們的股價。因此,股東可能會發現很難處置或獲得我們證券價格的準確報價,因為可以買賣的股票數量較少,交易可能會延遲 ,而且對我們公司的安全分析師和新聞報道可能會受到限制。如果我們普通股的公開市場真的發展起來,這些因素 可能會導致我們普通股的出價和要價更低,價差更大。
由於我們的普通股可能是“便士股”,投資者可能更難出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的普通股 如果股價低於每股5.00美元,未在全國性證券交易所上市,或未達到一定的有形資產淨值或平均收入要求,則被視為“細價股”。經紀自營商銷售細價股的,必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。本風險披露文件 提供有關細價股的信息,以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須 以口頭或書面形式向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息, 以書面形式確定該細價股票對買家是合適的投資,並獲得買家的書面 協議。經紀自營商還必須向在其賬户中持有細價股票的客户提供月結單,其中包含與細價股票有關的價格和市場信息。如果在違反細價股規則的情況下將細價股出售給投資者,投資者可能能夠取消購買並取回他們的錢。
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如果適用,便士 股票規則可能會使股東難以出售其在我們普通股中的股份。由於適用於細價股的規則和限制,細價股的交易量較少,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此,股東可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們持有的普通股股份。
我們的股票價格 一直受到重大波動的影響,未來的波動可能會導致我們的投資者遭受重大損失。
我們的股票價格在過去有波動,一直受到波動的影響,未來可能也會波動。在可預見的未來,我們的股票價格可能會迅速大幅下跌,這與我們的經營業績無關。例如,新冠肺炎疫情及其變種和俄羅斯-烏克蘭衝突造成了廣泛的股市和行業波動。此外,在我們行業運營的公司的市場價格 經歷了極大的波動。由於這種波動,投資者在投資我們的普通股時可能會遭遇 損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括以下 :
● | 將我們已發行的可轉換票據或行使已發行認股權證以低價轉換為普通股,並在公開市場上出售此類股票; |
● | 投資者對我們業務戰略的反應; |
● | 競爭產品或技術的成功; |
● | 美國和其他國家/地區的監管或法律發展,特別是適用於我們產品的法律或法規的變化; |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化 ; |
● | 我們 是否有能力籌集額外資本來為我們的營運資金和業務計劃提供資金,以及我們籌集資金的條款; |
● | 股價普遍下跌 ; |
● | 我們對未來完成的任何融資條款的公開披露; |
● | 我們的 未能產生收入和正現金流或盈利; |
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● | 我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新服務、收購、商業關係、合資企業或資本承諾; |
● | cancellation of key contracts; |
● | 未能達到我們公開披露的財務或運營預測; |
● | the trading volume of our common stock; |
● | 我們或我們的股東(包括本文中提到的出售股東)出售我們的普通股; |
● | 一般的經濟、行業和市場狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,包括此類事件造成的事件或因素,或此類事件的前景,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突,公共衞生問題,包括衞生流行病或流行病,例如新冠肺炎及其變種的持續傳播,以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件等自然災害,無論發生在美國還是其他地方, 都可能擾亂我們的運營,擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定 |
這些以及類似的市場和行業因素 可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價在過去、最近和未來都有波動,因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去,在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 不能保證我們的股票價格將保持在當前價格,也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
由於我們通過反向併購的方式上市,我們和我們的股東可能面臨監管限制,我們可能無法吸引 經紀公司的注意。
可能存在其他風險,因為我們通過反向合併實現了 公開。例如,我們作為前“殼公司”的身份可能會限制股東 利用美國證券交易委員會第144條出售股份的能力。此外,由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股成為上市公司,經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道,因為經紀公司建議購買我們的普通股的動力很小。此外,機構投資者在投資反向併購公司方面可能會受到限制,這可能會限制我們公司的潛在投資者範圍。不能保證經紀公司 將來會想要代表我們進行二次發行。此外,如果我們試圖將我們的證券在國家證券交易所上市,我們可能會受到適用於通過反向合併上市的實體的額外上市要求的約束。
遵守聯邦證券法的報告要求既昂貴又耗時。
我們是美國的一家公共報告公司,因此,必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求,以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備和向美國證券交易委員會提交年度和 季度報告及其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本(在費用和管理層所需的時間和注意力方面)是相當可觀的。如果我們不向做市商提供有關我們公司的最新信息,他們將無法交易我們的股票。不遵守適用的證券法可能會導致私人或政府對我們或我們的高級管理人員和董事採取法律行動,這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利的 影響。
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我們投資者的所有權在未來可能會被稀釋。
未來,我們可能會發行額外的 授權但以前未發行的股本證券,導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們 預計需要發行大量普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券,用於轉換或行使已發行的可轉換票據和認股權證(可能包括多達306,528,740股登記轉售的股票,本招股説明書是其中的一部分),以及與招聘或留住員工、未來收購、未來籌集額外資本為我們的運營提供資金以及其他業務 目的有關。我們未來發行的額外普通股,包括因行使認股權證而發行的股份及已發行票據,將攤薄投資者對本公司的投資。
我們的董事會 歷來對我們有很大的控制權,我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會.
我們的每一位董事會成員對所有公司問題都有很大的控制權。此外,我們的六名董事中有兩名擔任我們的官員。我們沒有建立由獨立成員組成的董事會委員會,也沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。我們的六位董事履行了這些職能,儘管並不都是獨立董事。因此,存在潛在的衝突,因為我們的兩名董事也從事管理工作,並參與了有關管理層薪酬和審計問題的決策,這些問題可能會影響管理層和我們的業績。
我們沒有一個獨立的薪酬委員會,這帶來了支付給董事會成員和其他高管的薪酬和福利可能與其財務業績不相稱的風險。
由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會由兩名高管和其他四名董事組成,目前沒有一個獨立的薪酬委員會來確定高管的薪酬和福利,管理我們的員工股票和福利計劃,並審查與員工薪酬和福利相關的政策。 我們缺乏獨立的薪酬委員會,這意味着我們董事會的高管可能會對 他們的個人薪酬和福利水平產生影響,這可能與其財務表現不相稱。
對董事和高管責任的限制,以及我們修訂的公司章程和章程對高管和董事的賠償 可能會阻止股東對高管或董事提起訴訟。
我們經修訂的公司章程和章程規定,除內華達州法律允許的某些例外情況外,董事或高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,除非董事或高管同時違反受託責任,並且此類違規行為伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對董事或高管提起訴訟,並可能降低股東代表我們對董事或高管提起衍生品訴訟的可能性。
我們對我們的高級管理人員和董事負責 。
如果我們的官員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們辯護,我們可能會被要求 花費我們的大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定,在某些情況下,我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他費用,可向他們進行賠償。此外, 我們還與首席執行官簽訂了賠償協議。這一賠償政策可能會導致我們可能無法收回的大量 支出。如果這些支出很大,或者涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題 ,我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。
我們預計在可預見的未來, 不會為我們的普通股支付股息。
到目前為止,我們還沒有對我們的普通股 支付現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付股息,而且我們可能永遠不會支付股息。因此, 投資者實現投資回報的唯一機會可能是交易市場活躍,投資者 能夠出售他們的股票以盈利,或者如果我們的業務以使投資者能夠確認利潤的價格出售,這兩種情況 都不會發生。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求和增長計劃 。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的“股息政策”。
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收益的使用
本招股説明書涉及出售股東可能會不時發售及出售的股份。我們將不會在此次發行中出售股份的 出售股東出售股份時獲得任何收益。然而,我們只有在以現金方式行使向出售股東發行的認股權證時,才可獲得總收益。如果所有這些認股權證都以現金形式行使,我們將獲得3,787,974美元的總收益, 我們將用這些資金為我們的營運資金提供資金,用於一般公司用途或董事會批准的其他用途。然而,不能保證全部或任何部分認股權證將以現金形式行使。
股利政策
我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 ,目前打算保留我們所有的現金和任何收益用於我們的業務,因此,預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會 酌情決定,並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。
確定發行價格
出售股份的股東將決定其出售股份的價格(如果有的話),此類出售可以按當時的市場價格進行,也可以按私下商定的價格進行。
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私募
本招股説明書所載的登記轉售股份由本公司發行(或本公司發行的相關票據或認股權證)於過去數次私募發行。以下是與在此登記的股票 具體相關的此類私募的描述。
2021年2月3日私募
2021年2月3日,我們簽訂了證券購買協議(“2月3日研發與易洛魁主基金有限公司(“易洛魁MF”)、美世和騎兵(統稱為“2月3日”)研發投資者“),據此,我們分別獲得199,500美元,250,250美元和150,500美元,以換取發行:
● | 12.5%原始發行折扣 可轉換票據(“2月3日研發票據“)本金金額分別為228,000美元、286,000美元和172,000美元,分別發給易洛魁美孚、美世和加略山;以及 |
● | 五年期認股權證( “2月3日研發認股權證“)分別以每股0.05美元的行使價向易洛魁MF、美世和Cavalry購買5,066,667股、6,355,556股和3,822,223股普通股。 |
2月3日研發票據在12個月內到期,年利率為10%,最初可按每股0.045美元的轉換價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。用2月16日的收益這是私募如下,在2021年2月16日至2021年2月17日期間,我們償還了2月3日研發發行給美世和騎兵的票據 ,因此不再是未償還票據。2月3日研發發行給易洛魁士MF的票據隨後被轉換為我們的普通股,因此不再流通。
2月3日研發投資者可以在2月3日行使
研發如果在2月3日發行日期的六個月週年之後,在無現金基礎上的認股權證
3研發認股權證,標的普通股則不會根據有效的登記聲明進行登記。2月3日研發認股權證規定在發生股票拆分、股票組合和類似事件時,對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。2月3日研發對於低於行權價的證券發行,認股權證還規定對行使價進行全面的棘輪價格調整,並規定在低於行權價的情況下,將發行的股票數量全面增加。
如果發生任何基本交易, 如2月3日所述研發認股權證,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或基本上所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,然後在2月3日的任何後續行使 研發根據認股權證,持有人將有權就緊接該等基本交易發生前於行使認股權證時可發行的每股普通股 股份,收取繼承人或收購法團或本公司(如為尚存的法團)的普通股股份數目,以及持有人於該交易或因該交易而應收的任何額外 普通股股份數目作為替代代價 。在某些情況下,在基本交易中,2月3日的持有者研發根據他們的選擇,可以促使我們購買2月3日的研發根據布萊克·斯科爾斯的計算,通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證 。
2月3日研發認股權證包含 轉換限制,條件是其持有人不得轉換此類2月3日研發記下或行使該2月3日研發 認股權證的範圍(但僅限於):如果在實施該等轉換後,持有人或其任何聯營公司 在緊接該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 。持有人可以在通知我們後增加或減少其受益所有權限制,但在任何情況下,該限制不得超過9.99%,並且任何增加在第61年前不會生效ST在該通知發出後的第二天。
與2月3日的研發我們簽訂了註冊權協議,每個協議的日期都是2021年2月3日(“2月3日研發登記權 協議》),分別與2月3日研發據此,我們有義務在同意對投資者根據2月3日發行的普通股進行轉售登記之日起九十(90)天內向美國證券交易委員會提交登記聲明 研發附註及行使2月3日的研發並盡一切商業上的合理努力使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。該登記聲明於2021年4月26日宣佈生效。
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2021年5月5日,美世行使了6,355,556股普通股的認股權證,總收益為317,778美元。本招股説明書作為本招股説明書的一部分,現提交登記,以登記該等可在2月3日剩餘時間行使時發行的普通股。研發搜查令。由於下面討論的騎兵和美世票據的轉換價格降低,剩餘的8,888,890張2月3日研發 根據預先登記聲明登記的認股權證,目前的行權價為每股0.0115美元。
2021年2月16日私募
2021年2月16日,我們簽訂了證券購買協議(“2月16日這是與Bellbridge Capital、LP(“Bellbridge”)、Cavalry和Mercer(“2月16日”)各簽署“spas”這是投資者“),據此,我們分別從貝裏奇、Cavalry和Mercer獲得787,500美元、500,500美元和500,500美元,以換取發行:
● | 原始發行折扣 12.5%可轉換票據(“2月16日這是注)向貝裏奇發行的本金為900,000美元,向Cavalry和Mercer發行的本金為572,000美元;以及 |
● | 五年權證( “2月16日”這是認股權證,“)(I)向貝裏奇發行以購買3,913,044股我們的普通股,及(Ii) 分別向Cavalry和Mercer發行以購買2,486,957股我們的普通股,每股初始行權價為每股0.24美元,隨後根據下文所述的3月份私募配售後調整為每股0.15美元,根據2月16日的 條款這是搜查令。 |
2月16日這是票據最初在12個月內到期,年利率為10%,最初可轉換為我們的普通股,轉換價格為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。2月16日的折算價格 這是票據隨後在3月份私募後調整至每股0.15美元,如下所述, 根據2月16日的條款這是筆記。
2月16日這是票據可以在任何時候預付 頭90天,金額相當於本金的115%加上應計利息。從第91天到第180天, 2月16日這是票據可按本金的120%加應計利息的金額預付。從第 181天到第365天,每筆貸款可按本金的125%加應計利息預付。2月16日Th 票據包含某些契約,例如對:(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。
2月16日這是投資者可以在2月16日前行使這是如果在2月16日發行日期的六個月週年之後,在無現金基礎上進行認股權證這是認股權證,標的普通股則不會根據有效的登記聲明進行登記。2月16日這是認股權證規定在發生股票拆分、股票組合和類似事件時,對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。2月16日這是對於低於行權價的證券發行,權證還規定對行權價進行全面的棘輪價格調整 。
如果發生任何基本交易, 如2月16日所述這是認股權證,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或幾乎所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,然後在2月16日之後的任何 行使這是如果持有認股權證,持有人將有權就緊接上述基本交易發生前在行使認股權證時可發行的每股普通股 收取 繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股數,以及持有人在該項交易時或因此而應收的任何額外代價 這是認股權證可在緊接上述事件之前行使。在某些情況下,在進行基本面交易時,2月16日的持有者這是根據他們的選擇,可以促使我們購買2月16日的這是根據布萊克·斯科爾斯的計算,通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。
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The February 16這是筆記和2月16日這是權證包含轉換限制 ,前提是權證持有人不得將2月16日的這是 Notes or exercise the February 16這是在一定程度上(但僅限於在一定程度上) 保證,如果在實施此類轉換後,股東或其任何聯營公司將在實施該等轉換或行使(“最低金額”)後,立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股。持有人可以在通知我們後增加或減少其受益所有權限制,條件是該限制在任何情況下都不超過9.99%,並且任何增加都不會在61年前生效 ST在該通知發出後的第二天。在2月16日發生違約事件時這是債券持有人有權按未償還本金餘額和應計利息的140%預付,利息按年息18%(或法律允許的最高金額)計息。此外,如果違約事件 低於2月16日這是注意已發生,無論是否已治癒或仍在進行,如2月16日這是此後,票據將以過去10個連續10個交易日普通股最低收盤價的65%進行轉換。
On February 4, 2022, we repaid the Bellridge February 16這是 Note , thereby extinguishing such note.
我們已兩次將2月16日的到期日延長這是由騎兵和美世各自持有的票據。在2022年2月3日,我們同意將協議的到期日延長至2022年8月16日,並在2022年8月30日達成協議,將到期日再延長至2022年11月16日。 對於第二次延期,我們同意(I)增加2月16日到期的未償還本金金額Th 向Cavalry和Mercer發行20%(20%)的票據,並(Ii)向Cavalry和Mercer各自發行一份新的五年期認股權證(分別為“延期認股權證”),以每股0.15美元的行使價額外購買300萬股普通股。 延期認股權證在所有實質性方面包含與2月16日相同的條款和規定這是權證,但行權價格差異的權證除外。
2022年12月30日,我們再次延長了每個2月16日的到期日這是Cavalry和Mercer持有的票據至2023年12月30日。Cavalry和Mercer各自與公司簽訂了註解修訂函件協議(“註解修訂協議”),據此,雙方同意 如下:
(1) | The conversion price of the February 16這是債券從每股0.15美元降至0.0115美元(該 降低的轉換價格是該等債券的當前轉換價格,因為該等債券的到期日為2022年11月16日)。由於換股價格的這一變化,作為延期認股權證基礎的3,000,000股普通股增加到39,130,435股。 |
(2) | 2月16日th 向Cavalry和Mercer發行的認股權證被不可撤銷地交換為金額為482,000美元的12個月不可轉換本票(“交換票據”)。此交換 導致2月16日取消這是Cavalry和Mercer持有的認股權證 用於所有目的。該批交換債券的到期日為2023年12月30日,利率為10%(10%)。我們有權但沒有義務在交易所票據到期時發行51,901,711股普通股 ,按任何股票拆分、股息或其他類似公司事件進行調整,以代替現金支付。完全履行我們在每份交換票據項下的義務(或部分履行該等義務的該等股份數目的任何按比例股份)。我們沒有法律義務 保留該數量的股票以備將來發行。 |
(3) | 騎兵和美世各自同意(I)不將2月16日的全部或任何部分這是附註 至2023年3月30日之後,以及(Ii)放棄根據2月16日的任何違約事件th 筆記和2月16日這是水療中心。 |
(4) | Cavalry和Mercer持有的某些其他權證包含強制行使條款,允許公司在普通股價格為每股0.06美元或更高的情況下強制行使該等權證,自12月30日起修訂,2022年將這種強制行使的價格 降至每股0.04美元。 |
雙方還承認,根據2月16日的協議,本金和應計利息這是截至2022年12月28日的票據總額相當於2,264,784美元,或Cavalry和Mercer各自1,132,392美元。
本註冊説明書 是招股説明書的一部分,現提交以登記196,937,678股普通股(騎兵和美世分別持有98,468,839股普通股,其中包括根據先前註冊説明書登記的8,389,334股普通股),將於修訂後的2月16日向Cavalry和Mercer發行這是票據,可按每股0.0115美元行使;並在2月16日首次貝裏奇行使時登記3,913,044股普通股這是認股權證,行使價為每股0.0115美元;行使延期認股權證時,再增發78,260,870股普通股(騎兵和美世每股39,130,435股普通股),行使價為每股0.0115美元。
2021年3月的私募
於2021年3月11日,我們分別與Anson Investments Master Fund LP(“Anson IMF”)、Anson East Master Fund LP(“Anson EMF”)、Cavalry、Cavalry Special Ops Fund,LLC(“Cavalry SOF”)、Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson Bay”)、Iroquis Capital Investment Group LLC(“Iroquois cig”)、Iroquis MF和Mercer(統稱為“三月投資者”)訂立證券 購買協議(“三月spa”)。據此,吾等同意以私募方式向三月投資者出售(I)30,333,334股本公司普通股(“三月股”)及(Ii)認股權證(“三月認股權證”),以購買合共15,166,667股本公司普通股(“三月認股權證”),總收益約為4,550,000美元。 每股普通股及相關三月認股權證的合併購買價為0.15美元。根據3月份水療中心的條款進行的私募於2021年3月16日結束。
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3月份的認股權證自發行之日起可行使5年,行使價為每股0.15美元,根據3月份的股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的權證規定進行調整。如果在三月認股權證發行之日起六個月後,三月認股權證的股份並未根據有效的登記聲明登記,則三月投資者可在無現金基礎上行使三月認股權證。每逢三月投資者在合約上同意限制其行使三月認股權證的能力,使三月投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過實益所有權的最高百分比限制。
關於3月份的SPA,吾等與每個3月份的投資者訂立了日期為2021年3月11日的登記權協議,據此,我們有義務向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以登記轉售3月份的股份和3月份的認股權證股份以供轉售。這樣的註冊聲明 於2021年4月26日宣佈生效。
三月SPA和三月RRA包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務,這些陳述、保證、條件和賠償義務僅為截至特定日期的三月SPA和三月RRA的目的和僅為雙方的利益而作出。
根據我們與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書(“聘書”),我們聘請Wainwright擔任我們與3月私募有關的獨家配售代理。根據聘用協議,我們同意向Wainwright支付相當於我們通過私募籌集的總收益8.0%的現金費用。我們還同意向Wainwright (I)支付相當於私募所得毛收入1.0%的管理費;(Ii)非實報實銷費用35,000美元;以及(Iii)法律諮詢費和其他自付費用,最高可達50,000美元。此外,我們同意向Wainwright (或其指定人)發行配售代理權證(“配售代理權證”),以購買最多2,426,667股我們的普通股(相當於3月份私募或相關認股權證中出售的普通股總數的8.0%)。配售代理權證的條款通常與3月份的權證相同,不同之處在於它們的行使價為0.1875美元。
本註冊説明書是招股説明書的一部分,現提交登記15,166,667股可在3月認股權證行使時發行的普通股,行使價為每股0.15美元,以及另外2,426,667股可在配售代理權證行使時發行的普通股,行使價為每股0.1875美元。
與某些售股股東進行的其他交易
2020年8月5日,我們與Pinz Capital Special Opportunities Fund,LP簽訂了證券 購買協議(“Pinz SPA”)。(“PINZ”),根據該協議,我們收到87,500美元,以換取發放:
● | 原始發行貼現10%高級擔保可轉換票據(“Pinz票據”),本金為100,000美元;以及 | |
● | 以每股0.05美元的行使價購買2,857,143股我們普通股的五年期認股權證( “Pinz認股權證”)。 |
於二零二零年十月二十日,Pinz 與Cavalry訂立轉讓及轉讓協議(“Pinz轉讓協議”),據此,Pinz 轉讓及移轉其於Pinz Note(下稱“2020年8月Cavalry Note”)、Pinz認股權證(下稱“2020年8月騎兵認股權證”)、與Pinz於2020年8月3日就Pinz SPA訂立的登記權利協議及Pinz SPA(下稱“2020年8月騎兵SPA”)項下的所有權利及義務。
2020年8月發行的騎兵票據在發行後12個月內到期 ,年利率為10%,最初可轉換為普通股,轉換價格為每股0.035美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。
2020年8月發行的騎兵票據不再流通 ,因為它已全部轉換為普通股。
2021年4月23日,Cavalry以每股0.05美元的行使價行使了2020年8月騎士權證的1,922,220份,總收益為96,111美元。購買934,923股普通股的騎兵認股權證的剩餘餘額仍未償還,當前行使價為每股0.0115美元。 根據本招股説明書所屬的登記説明書,該等股份已登記轉售。
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管理層討論和分析財務狀況和經營結果
以下討論和分析應與本招股説明書中其他地方的我們的財務報表和相關的 附註一起閲讀,並由其全文加以限定。本討論包含涉及風險和不確定性的某些前瞻性陳述,如標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”中所述。實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
概述
我們是面向企業和消費者的數字支付解決方案和服務提供商。我們專注於運營和開發“電子錢包”,使消費者能夠存入現金,將其轉換為數字形式,並快速、安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。我們的第一個電子錢包,超越錢包,專注於商業市場,目前正在運作。我們的旗艦電子錢包,IPSIPay,專注於消費市場,在2021年12月軟發佈 後,於2022年7月全面推出。
我們的平臺(可用於企業對企業和企業對消費者)促進了向其他國家/地區(最初是墨西哥,但也包括印度和菲律賓)以數字形式轉移資金,主要是通過手持設備以及臺式機或筆記本電腦。
在2022年第三季度 ,我們通過我們的商業合作伙伴完成了我們的IPSIPay移動應用和後端支付處理基礎設施的關鍵集成。此外,2022年7月,我們與墨西哥裔美國演員兼電視名人Mario Lopez簽訂了代言協議,我們相信這將是我們在目標市場進行商業推出努力的重要組成部分,如下所述 。
2022年10月,我們 宣佈,自2022年8月以洛佩茲先生為主角的新IPSIPay營銷活動開始以來,我們實現了10,000次IPSIPay下載,在10,000次下載中,1,200次已被轉換為帶錢包的活躍用户,這意味着用户已通過IPSIPay發起了至少一筆交易。
我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業),並將 擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等其他移民人口較多的州。我們不僅相信我們的產品和服務的潛在市場是巨大的,而且還在不斷增長,而且認為為這個市場服務是對社會負責的。我們相信,我們的數字支付促進平臺和相關應用程序將增強和啟用未開户和服務不足的用户以及為這些用户提供服務的支付提供商, 充當橋樑,提供全面且易於使用的支付解決方案。考慮到我們潛在市場的巨大規模,我們 能夠佔領即使是非常小的市場份額,對我們公司來説也是一個巨大的收入機會。
之前,我們計劃 投資於需要在數字支付服務亭位置提供用户體驗的實體服務亭,我們仍打算在南加州的某些目標市場使用我們現有的服務亭。
我們於2021年6月22日收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的 戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時完全合規的金融支付軟件作為服務解決方案,供我們作為數字支付平臺使用, 允許在美國和包括墨西哥在內的國外進行支付,並簽署服務協議,提供全套產品 服務,以促進我們預期的產品提供。。IPSIPay是無摩擦為我們提供的數字支付解決方案, 無摩擦繼續為我們公司提供後端技術服務。我們擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的收購價,收購最多41%的已發行普通股。
2021年8月26日,我們成立了一家新的控股子公司Beyond金融科技(“Beyond金融科技”),我們持有該子公司51%的股份, 無摩擦公司擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可 以實現其提供虛擬支付服務的目標,使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。
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影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
推出和擴展電子錢包
在2022年第三季度實現完全商業整合並推出IPSIPay應用程序後,在可預見的未來,我們業務的關鍵是擴大IPSIPay的數量 ,在較小程度上超越客户通過IPSIPay和Wallet實現的下載次數和交易過程產生的收入。目前,我們從客户使用IPSIPay或Wallet之外獲得可觀收入的能力有限, 考慮到發佈活動相對較新,應用程序下載量和活躍用户迄今實現的相對有限 以及我們的發佈促銷活動。如上所述,我們在最初的目標市場看到了產品提供的巨大潛力,但我們業務的短期和長期生存能力在很大程度上取決於我們擴展我們的IPSIPay和錢包業務並增加免費服務的能力(例如我們於2022年10月宣佈的與沃爾瑪健康虛擬護理(以前稱為MeMD)的遠程醫療合作),所有這些目標都是為了增加應用程序下載量和活躍用户,他們將為我們的公司產生交易 處理和其他費用。
我們預計在2022年第四季度產生一些與IPSIPay相關的初步收入,目標是在2023年增加收入。然而,我們 擴展業務和創造收入的能力目前尚未得到證實,因此我們仍然面臨着與 啟動和尋求擴展新業務相關的所有風險。如果我們無法發展IPSIPay和錢包以外的業務,我們的業務將受到嚴重損害。
未償債務
於2022年9月30日, 我們擁有本金約220萬美元的未償還可轉換票據(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註8)。票據於2022年11月16日到期,可按每股0.15美元的轉換價格(經股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件調整後)轉換為我們的普通股。如本招股説明書“定向增發”一節所述,我們已按議定條款將該等票據的到期日 修訂至2023年12月30日。我們可能無法在到期時償還這些票據,而我們無法擴大、償還或再融資 這些債務將對我們運營公司的能力產生重大不利影響。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行已導致世界各地的政府當局和企業實施了許多旨在遏制和限制新冠肺炎傳播的措施,包括旅行限制、邊境關閉、隔離、原地避難和封鎖令、口罩和社交距離要求,以及企業限制和關閉。新冠肺炎的傳播和越來越多的變體已經導致並可能繼續導致我們對業務實踐進行重大修改,包括允許我們的大多數員工 在家工作,為我們的辦公室建立嚴格的健康和安全協議,限制親自參加會議、活動和會議,以及對員工旅行施加限制。我們將繼續積極監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户或業務合作伙伴最佳利益的 措施,採取進一步的 措施來改變我們的業務做法。
新冠肺炎疫情導致的快速變化的全球市場和經濟狀況已經並預計將繼續影響我們的運營和業務。例如,與新冠肺炎相關的問題導致我們推遲推出我們的產品和服務。 新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不可預測性對我們的業務、財務狀況、 和運營結果的更廣泛影響仍不確定。
俄羅斯入侵烏克蘭
2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭,白俄羅斯參與入侵。截至本報告之日,這兩個國家之間的衝突仍在繼續。 我們沒有通過我們在烏克蘭、白俄羅斯或俄羅斯的業務、員工基礎或任何投資直接或間接接觸這些國家/地區。 此外,我們的證券在這三個國家的任何證券交易所都沒有交易。我們不認為對俄羅斯或白俄羅斯或與這兩個國家有關聯的個人和實體實施的制裁會對我們的運營或業務產生實質性的 影響。此外,我們不認為我們對來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯或支持俄羅斯的國家的商品有任何直接或間接依賴。
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我們已經商業推出了我們的電子錢包平臺,為我們的客户提供在線轉賬和支付服務,這可能會使我們面臨網絡安全風險 。我們採用最新的加密技術和防火牆實踐,並不斷監控我們軟件的使用情況,但這可能不足以防止來自俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯或任何其他國家/地區的網絡安全攻擊的高風險。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響增加了全球股票交易價格和大宗商品的波動性。到目前為止,我們還沒有看到 對我們的運營產生實質性影響;但是,長期的衝突可能會影響消費者支出,這可能會對整個支付服務行業和我們的業務產生不利的 影響。
通貨膨脹率
當我們完全將電子錢包產品商業化時,宏觀經濟狀況可能會對消費者支出產生不利影響,從而影響我們未來的運營。 美國已進入嚴重通貨膨脹時期,這可能會影響消費者採用我們產品和服務的意願 ,並可能增加我們的整體成本。然而,截至本報告日期,我們預計由於美國最近的通脹擔憂,我們的流動性不會像我們業務計劃中預測的那樣受到任何實質性影響 。
外匯風險
我們打算在包括墨西哥在內的幾個國家開展業務。美元與包括墨西哥比索在內的其他外幣之間匯率的變化和波動,可能會影響我們未來的運營結果。
關鍵會計 估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表 要求我們作出估計和假設,即 會影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露 。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和結果的基礎,因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。見附註2-作為本招股説明書一部分的簡明綜合財務報表附註的重要會計政策摘要。
涉及重大估算的關鍵會計政策 包括:
衍生負債
我們有某些短期可轉換票據和某些權證,它們有可能導致現金結算的基本交易條款。該等可換股票據及認股權證的轉換 特徵記錄為衍生負債,於每個報告日期計值。
衍生負債 使用以下投入進行估值:
● | Conversion prices; |
● | Current market prices of our equity |
● | Risk free interest rates; |
● | 預期衍生負債剩餘壽命 ; |
● | 標的股票的預期波動性;以及預期股息率 |
上述 因素的任何變化,例如無風險利率的變化、我們當前股票價格的顯著增減以及我們普通股波動性的變化,都可能導致衍生工具負債的大幅增加或減少。
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投資和無形資產減值
我們的投資為500,001美元,無形資產為964,310美元,如附註4和附註5中更全面地描述所附的簡明合併財務報表 。本公司每年對其投資和無形資產進行無限期減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地進行測試。我們的投資和無形資產的價值基於我們的共同目標,即向服務不足的市場提供支付服務 。目前,我們的投資或我們的無形資產沒有產生任何收入來評估這些資產產生的收入是否能夠支持這些資產的賬面價值。對於投資和無形資產的減值測試,我們採用以收益為基礎的方法來確定標的資產的公允價值,該方法使用折現的現金流量模型來估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。 此外,管理層最近根據管理層對市場規模和預期客户增長和留存的預測審查了我們電子錢包服務的未來收入和利潤預測,我們確定不需要減值費用,但如果我們一旦開始運營就無法實現我們的預測,我們可能需要重新評估我們的預測,這可能會導致減值費用 。由於執行了這項分析,我們沒有理由認為自2022年9月30日起有必要進一步減值。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月的經營業績
淨收入
我們 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內沒有收入。我們預計我們將在第四季度開始產生收入 ,因為我們已經全面推出了我們的IPSIPay電子錢包。
銷貨成本
由於我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內沒有收入,我們預計隨着我們推出IPSIPay電子錢包,我們將開始確認第四季度銷售商品的成本 。
一般和行政費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月,一般和行政費用分別為2,721,451美元和2,747,693美元,減少了26,242美元或1.0%。減少的主要原因如下:
(i) | 截至2022年和2021年9月30日的三個月,諮詢費分別為193,000美元和470,250美元, 減少了277,250美元。在前一年,我們向各種顧問發行了5,650,000股股票,價值443,050美元,以提供與開發IPSIPay平臺相關的服務。 本年度,我們又向兩家顧問公司發行了4,000,000股普通股,用於與我們平臺相關的營銷工作,價值168,000美元。 |
(Ii) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,工資支出分別為1,290,681美元和1,437,751美元,減少147,070美元或10.2%。減少的主要原因是: 減少是基於認股權和限制性股票費用的攤銷,以及按工資發行的普通股股票,比上期基於股票補償140,620美元。 |
(Iii) | 在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,專業費用分別為454,613美元和104,756美元, 增加了349,857美元或334.0%。增加的主要原因是:(I)支付給無障礙管理和提供IPSIPay平臺客户支持的專業費用, 包括建立墨西哥業務的費用;和(Ii)向我們的目標市場推廣IPSIPay平臺所產生的社交媒體費用 。 |
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(Iv) | 截至2022年和2021年9月30日的三個月,銷售和營銷費用分別為412,567美元和2,333美元,增加了410,234美元。增加主要是由於Mario Lopez於本期內為推廣IPSIPay錢包及平臺而產生的相關代言開支357,370美元及市場推廣開支33,553美元。 |
(v) | 截至2022年和2021年9月30日的三個月,法律費用分別為213,760美元和39,025美元, 增加了174,735美元。這一增長主要是由於前一年被解僱的幾名員工提起勞資糾紛而產生的法律費用。 |
(Vi) | 董事費用 截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為30,000美元和583,006美元, 減少553,006美元,主要是由於前一年向董事發行了7,000,000股普通股,價值538,300美元。 |
(Vii) | 一般和行政費用的餘額增加了大約16,258美元,其中 由幾筆微不足道的費用組成。 |
折舊和攤銷
截至2022年和2021年9月30日止三個月的折舊分別為20,500美元和4,642美元,增加15,858美元或341.6%,增加主要是由於在本期內投入使用的IPSIPay無形資產的攤銷。
對可轉換票據的處罰
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,可轉換票據的罰款分別為602,100美元和0美元,增加了602,100美元或100.0%。增長是 由於修改了兩張可轉換票據的到期日,導致就可轉換票據的20%償還罰金和向票據持有人發行的認股權證購買6,000,0000股普通股的價值進行了談判 ,作為將到期日延長至2022年11月16日的額外補償。
利息支出, 淨額
截至2022年和2021年9月30日止三個月的利息支出分別為51,340美元和53,903美元,減少2,563美元或4.8%。減少的原因是貝裏奇償還了我們的可轉換票據,但其餘兩張可轉換票據的本金增加抵消了這一減少。
債務攤銷貼現
債務攤銷折價在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月分別為0美元和515,200美元,減少515,200美元或100.0%。 減少是由於當年第一季度可轉換票據的債務折價已全部攤銷,在前一年,債務折價已在剩餘的三張可轉換票據上攤銷。
衍生負債 變動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,衍生負債的變動分別為84,895美元和1,578,361美元,減少1,493,466美元或94.6%。衍生工具負債是由於發行可換股證券及認股權證而產生的,而可換股證券及認股權證的基本交易條款 容許持有人選擇以現金結算可換股票據。本期的費用為衍生工具負債按市值計價的增加,原因是股價較上一季度上升。
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淨虧損
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的淨虧損分別為3,310,496元及1,743,077元,虧損增加1,567,419元或89.9%。如上文所述,增加的主要原因是可轉換票據的罰款額增加及衍生負債變動減少,而債務折價攤銷的減少則抵銷了該增加的影響。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績
淨收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,我們沒有收入 。我們預計,隨着我們的IPSIPay電子錢包全面推出,我們將在第四季度開始產生收入 。
銷貨成本
由於我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內沒有收入,因此我們預計,隨着我們推出IPSIPay電子錢包,我們將開始確認在 第四季度銷售的商品成本。
一般和行政費用
截至2022年和2021年9月30日的9個月,一般和行政費用分別為4,386,375美元和9,457,134美元,減少5,070,759美元或53.6%。減少的主要原因如下:
(i) | 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,諮詢費分別為247,900美元和1,313,134美元 ,減少了1,065,234美元。在前一年,向4名顧問委員會成員和第三方發行了價值938,000美元的10,000,000股票,作為對他們服務的補償 並向我們之前的首席技術官支付了60,000美元的諮詢費。 |
(Ii) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,工資支出分別為1,998,232美元和6,656,270美元,減少4,658,038美元或70.0%。減少的主要原因是 前一期間向我們的首席執行官發行了可行使的20,000,000股普通股的認股權證,公允價值為4,327,899美元,以及向我們的一家公司發行了1,000,000股限制性普通股,公允價值為50,000美元以及設立294,000美元的遣散費,相當於前一年五名前僱員六個月的工資 ,由於員工素質的提高,包括聘用我們目前的CFO,基本工資比上一季度有所增加,抵消了這一影響。 |
(Iii) | 在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,專業費用分別為734,300美元和226,866美元, 增加了507,434美元,漲幅為223.7。增加的主要原因是:(I)支付給無障礙管理和提供IPSIPay平臺客户支持的專業費用, 包括建立墨西哥業務的費用;和(Ii)向我們的目標市場推廣IPSIPay平臺所產生的社交媒體費用 。 |
(Iv) | 截至2022年和2021年9月30日的9個月,銷售和營銷費用分別為498,494美元和119,514美元,增加了378,980美元。這一增長主要是由於Mario Lopez相關的代言費用357,370美元以及本期為推廣IPSIPay錢包和平臺的推出而產生的營銷費用增加了40,363美元。 |
(v) | 截至2022年和2021年9月30日的9個月,法律費用分別為335,846美元和171,866美元, 增加了163,980美元。增加的主要原因是前一年被解僱的幾名員工提起勞動爭議所產生的法律費用。 |
(Vi) | 截至2022年和2021年9月30日止九個月的董事費用分別為90,000美元和681,614美元, 減少591,614美元,主要是由於前一年向董事發行了7,000,000股普通股,價值538,300美元。 |
(Iv) | 一般和行政費用餘額減少了193 733美元,這是由幾項微不足道的費用構成的。 |
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折舊
截至2022年和2021年9月30日止九個月的折舊分別為29,493美元和13,293美元,增加16,200美元或121.9%,主要是由於IPSIPay平臺於第三季度開始攤銷。
對可轉換票據的處罰
可轉換票據的罰金為1,321,658美元,截至2022年和2021年9月30日的9個月為0美元,增加1,321,658美元,增幅為100.0%。增加 是由於償還一張可換股票據及分別於第一季度及 第三季度修改兩張可換股票據的到期日,導致觸發可換股票據協議的償還罰金及 延長到期日的額外罰款。
債務轉換損失
截至2022年和2021年9月30日的9個月,債務轉換虧損分別為0美元和5,184,447美元,減少5,184,447美元。前一年度的債務轉換虧損是指在股票價格由每股0.035美元至0.22美元不等的情況下,按固定轉換價格將可轉換票據轉換為股權而實現的虧損,導致 重大虧損。在截至2021年9月30日的9個月中,共有2259,221美元從可轉換債券轉換為股權。
利息支出, 淨額
截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息支出分別為142,302美元和174,587美元,減少32,285美元或18.5%。減少的原因是貝裏奇償還了我們的可轉換票據,但其餘兩張可轉換票據的本金增加抵消了這一減少。
債務攤銷貼現
截至2022年和2021年9月30日止九個月的債務攤銷折價分別為263,200美元和3,138,452美元,減少2,875,252美元或 91.6%。這一減少主要是由於去年第一季度與轉換為股權的票據相關的債務折價加速攤銷所致。
衍生負債變動
衍生負債 截至2022年和2021年9月30日的9個月分別為65,046美元和4,714,451美元。衍生工具負債 因發行可換股證券及認股權證而產生,而可換股證券及認股權證的基本交易條款容許持有人選擇以現金結算可換股票據。本期費用為衍生工具負債按市值計價的增加,因股價較上一期間上升。
淨虧損
截至2022年和2021年9月30日的9個月,淨虧損分別為6,208,074美元和13,253,462美元,虧損減少7,045,388美元,降幅為53.2%。減少是由於一般及行政開支減少、上一年度轉換可換股債務的虧損及債務折價攤銷減少所致,並由衍生負債變動抵銷,詳情見上文。
流動性與資本資源
到目前為止,我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。
截至2022年9月30日,我們的累計赤字約為4830萬美元,截至2022年9月30日的9個月中,我們的運營現金流為負230萬美元。我們的主要重點是運營電子錢包,使消費者能夠存入現金,將其轉換為數字形式,並快速安全地將資金匯至墨西哥和其他國家/地區,這將需要我們在實施業務戰略方面花費大量 金額。
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截至2022年9月30日,我們的現金約為135萬美元,營運資本赤字為200萬美元,其中包括約70萬美元的衍生品負債,扣除衍生品負債後,我們的營運資本為130萬美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,我們分別在運營中使用了約230萬美元和190萬美元的現金。
2022年前9個月,我們在我們的電子錢包平臺上投資了約60萬美元,以增強我們的產品供應。
我們在本期間使用了110萬美元的現金償還了一張可轉換票據以及預付款罰金。截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的現金主要包括2021年3月17日非公開配售的總收益約460萬美元,行使認股權證約300萬美元,發行可轉換債券約260萬美元,我們將50萬美元用於股票發行支出,並償還了前一期間約50萬美元的可轉換債務。
截至2022年9月30日,我們有本金約220萬美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行,到期日從2022年2月16日延長至2022年8月16日,並再次延長至2022年11月16日。這些票據包含某些契約,例如對:(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。這些票據的利息為年息10%。並可轉換為我們普通股的股票,轉換價格為每股0.15美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。在票據發生違約事件時,持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付利息,並按18%的年利率(或法律允許的最高金額)應計利息。此外,如果票據項下發生違約事件 ,無論其是否已經治癒或仍在進行,該票據此後將可按我們普通股最近10個連續交易日的最低收盤價的65%進行轉換。如果投資者選擇不轉換這些可轉換票據,我們可能需要償還這些票據及其利息,這將影響我們的流動性。
我們預計將額外投資250,000美元來增強我們的電子錢包產品,在接下來的 12個月期間,其他資本支出預計將低於100,000美元。因此,我們預計將在未來12個月和12個月後滿足我們的現金需求,我們預計 將籌集債務或股權融資,並從運營中產生收入以滿足現金需求。我們還將在銷售和營銷活動以及我們的一般營運資金方面產生成本和支出 。
然而,考慮到我們的虧損和負現金流,我們將被要求通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集大量額外資金,以按計劃發展我們的業務。如果發生這種情況,我們的股東將經歷稀釋,可能會很嚴重。額外的債務融資, 如果可用,可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款,並需要支付鉅額償債 ,從而將資源從其他活動中分流出來。此外,可能無法以優惠條款或根本不提供融資來支持我們的運營 。
還有一個很大的風險是,我們的任何融資計劃都不會以維持我們長期生存所需的方式實施。 如果我們在需要時沒有足夠的資金可用,我們可能會被要求繼續減少運營或通過 安排獲得資金,這些安排可能要求我們放棄技術或潛在市場的權利,其中任何一項都可能對我們的公司產生實質性的不利影響 。此外,我們無法在需要時獲得額外資金,可能會導致我們的業務倒閉或破產,或迫使我們逐步關閉或停止運營。
截至本招股説明書之日,我們沒有任何表外融資安排。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
淨收入
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有收入 我們預計,一旦我們確定了部署戰略,時間不確定,我們將在推出電子錢包時重新開始產生收入 。
銷貨成本
由於我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有收入 ,我們預計一旦確定部署戰略,我們將在推出電子錢包時開始確認銷售商品的成本。
一般和行政費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,一般和行政費用分別為10,284,815美元和1,742,008美元,增加8,542,807美元或490.4%。 增加的主要原因如下;
(i) | 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的薪金及工資分別為7,066,725元及761,946元。 增加6,304,779元或827.5%。增加的原因是向我們的首席執行官發行了價值4,327,899美元的認股權證,這些認股權證後來被取消,代之以股票期權; 股票期權薪酬支出增加1,291,024美元;本年度攤銷限制性股票支出,歸屬權利為301,064美元,上一年度為502,128美元;工資總額增加564,828美元,原因是員工人數從2人增加到6人,我們首席執行官的工資從每月12,500美元增加到 每月30,000美元;從2021年7月1日起僱用一名CFO,月薪18,000美元;以及因幾名僱員被解僱而籌集的302,000美元的遣散費,遣散費仍在與有關個人談判中。 |
(Ii) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度諮詢費分別為1,340,134美元和362,180美元, 增加了977,954美元或270.0%。這一增長是由於2021年4月向多名顧問委員會成員發行了價值776,000美元的8,000,000股限制性股票 ,以及2021年7月至8月向多名顧問和顧問委員會成員發行了3,650,000股股份,價值443,050美元 。剩餘的減少額(241,096美元)是由於各員工在被任命為公司內部正式職位之前向他們支付的管理費。 |
(Iii) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的董事費用分別為722,114美元和88,000美元, 增加634,114美元或720.6%,本年度的董事費用包括向董事發行的股份,價值539,000美元,授予董事的期權價值為91,614美元,支付的現金費用為91,500美元。前一期間的董事費用支出是指向董事發行的限售股的價值。 |
(Iv) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售和營銷成本分別為117,185美元和30,828美元 ,增加86,357美元或280.1%。增加的原因是為軟件開發支付的初始費用和本期發生的公關費用共計110,680美元。上一年度與第三方進行的營銷活動有關的營銷費用 。 |
(v) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度專業費用分別為405,552美元和150,812美元, 增加254,740美元或168.9%。增加的主要原因是社交媒體費用為123,242美元,支付給無摩擦公司的費用為51,940美元,這是我們與他們簽訂的持續軟件開發協議的一部分。向個人支付40,000美元以獲得專業行政建議,並額外支付89,866美元用於在年度股東大會之前進行的委託書徵集服務。 |
(Vi) | 增加的餘額由幾筆微不足道的費用組成。 |
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折舊
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊分別為17,935美元和12,500美元,增加了5,435美元。本期折舊 指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭和本年度購置的雜項資產的折舊。前一年的折舊 與從墨西哥購買的售貨亭有關。
投資減值 費用
投資減值 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司對Vivi Holdings Inc.的投資分別計提0美元及1,019,960美元的減值費用,原因是Vivi繼續未能達到其建議的首次公開募股和籌資工作的任何里程碑 。
債務轉換損失
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的債務轉換虧損分別為5,498,820美元和433,610美元,增加5,065,210美元。本年度的債務轉換虧損是指可轉換票據按每股0.035美元至0.045美元的固定轉換價格轉換為股權時實現的虧損,而股票價格從每股0.05美元至0.238美元不等,導致 出現重大虧損。在截至2021年12月31日的一年中,共有2259,221美元從可轉換債券轉換為股權。
負債結算損失
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,債務結算虧損分別為0美元及95,082美元。債務清償虧損是指 上一期間發行1,692,764股普通股,折價至當前市價,結算虧損50,082美元,並向之前的 票據持有人發行1,500,000股普通股,以了結本期內可轉換票據的償還糾紛,結算當日,按45,000美元的可轉換票據市值發行1,692,764股普通股。
債務延期 手續費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的債務展期費用分別為0美元及40,000美元,本公司於上一年度產生了40,000美元的債務展期費用,該可轉換票據即將到期,本票據隨後已獲償還。
免除聯邦救濟貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,聯邦救濟貸款的寬免額分別為60,292美元和0美元。在本期間,該公司申請了 ,並獲得了聯邦政府在上一年提供的購買力平價貸款。
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支分別為228,240美元及381,034美元,減少152,794美元或40.1%。減少主要是由於票據持有人於轉換前結清可換股債務所涉及的前期罰息開支238,080美元,由可換股債務本金由上期的1,505,000美元增至本期的2,044,000美元所抵銷。
攤銷債務折扣
債務攤銷折價 截至2021年和2020年12月31日止年度分別為3,653,652美元和1,065,879美元,增加2,587,773美元或242.8%。 增加主要是由於本年度第一季度與轉換為股權的票據相關的債務折價加速攤銷,此外,債務折價增加也是由於與可轉換債務增加相關的債務折價增加2,569,000美元。
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衍生負債 變動
派生負債 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5,128,255美元和654,471美元。衍生工具負債是由於發行可轉換證券而產生的,可轉換證券的轉換價格可變,且沒有最低轉換價格。本年度的信用是指截至2021年12月31日未償衍生債務的市值,這主要是由於股價較上一年下跌 。
淨虧損
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損14,494,915美元及5,444,544美元,虧損增加9,050,371美元或166.2%。 增加是由於一般及行政開支增加、可轉換債務變現虧損及債務折價攤銷,由衍生債務變動抵銷,詳情見上文。
流動性與資本資源
到目前為止,我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。
截至2021年12月31日,我們累計產生了42,111,701美元的赤字,截至2021年12月31日的年度運營現金流為負2,608,118美元。該公司專注於運營和開發電子錢包,使消費者能夠存入現金,將其轉換為數字形式,並快速安全地將資金匯至墨西哥和其他國家/地區,這將需要我們花費大量資金 來實施我們的業務戰略,包括我們計劃的產品開發。
為了滿足我們的融資需求,我們已經籌集了2,048,000美元的可轉換債券淨資金,獲得了3,009,349美元的認股權證行權收益,以及通過私募股權證券獲得的額外 毛收入4,550,000美元,我們相信我們有足夠的資金來實施我們的業務 戰略。
截至2021年12月31日,我們的現金為5,449,751美元,營運資本為2,701,065美元,其中包括衍生負債407,161美元。剔除衍生債務後,我們的營運資金為3,108,226美元。
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營中分別使用了2,608,118美元和1,256,279美元的現金。運營中使用的現金總額增加了1,351,839美元,這主要是因為我們為我們的新技術平臺做好準備而增加了公司管理費用。
我們向無摩擦普通股投資了500,000美元,該公司已簽約為墨西哥和其他市場開發我們的支付平臺。此 是一項戰略投資,我們預計在本年內將有一個可供使用的平臺。為了實現我們的目標,我們還進一步投資了625,000美元,為Beyond Wallet軟件購買了許可證和服務。
截至2021年12月31日止年度,融資活動所提供的現金主要包括於2021年3月17日進行私募所得的總收益4,550,000美元,行使認股權證所得的3,009,349美元,以及已發行的可轉換債券淨額2,048,000美元,扣除可轉換債務償還的淨額 521,000美元。我們使用了501,100美元作為股票發行費用。
截至2021年12月31日,我們有本金2,044,000美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行,可於首90天內任何時間於 預付,金額相當於本金的115%加應計利息。從第91天到第180天,債券可按本金的120%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天,它可以 按本金的125%加上應計利息的金額預付。這些票據載有某些契約,例如對:(一)股本分配、(二)股票回購以及(三)出售和轉移資產的限制。票據於 12個月內到期,年利率為10%,初步可按每股0.23美元的換股價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、攤薄發行和類似事件進行調整)。在票據發生違約事件時,持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付,利息按年利率18%(或法律允許的最高金額)計息。此外,如果 票據發生違約事件,無論其是否已經治癒或仍在進行,該票據此後將以我們普通股最近10個連續交易日最低收盤價的65%進行轉換。
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我們預計將額外投資150,000美元來增強我們的電子錢包產品,在接下來的 12個月期間,其他資本支出預計將不到100,000美元。因此,我們預計將滿足未來12個月、超過12個月的現金需求,我們預計 將籌集債務或股權融資,並從運營中產生收入以滿足現金需求。我們還將在銷售和營銷活動以及我們的一般營運資金方面產生成本和支出 。
然而,考慮到我們的虧損和負現金流,我們很可能需要通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集大量額外資金,以按計劃發展我們的業務 。如果發生這種情況,我們的股東將遭受稀釋,可能會很嚴重。 如果有額外的債務融資,可能會涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款,並需要 鉅額償債付款,從而將資源從其他活動中轉移出來。此外,融資可能無法以優惠條款支持我們的運營,或者根本無法獲得融資的風險。
還有一個很大的風險是,我們的任何融資計劃都不會以維持我們長期生存所需的方式實施。 如果我們在需要時沒有足夠的資金可用,我們可能會被要求繼續減少運營或通過 安排獲得資金,這些安排可能要求我們放棄技術或潛在市場的權利,其中任何一項都可能對我們的公司產生實質性的不利影響 。此外,我們無法在需要時獲得額外資金,可能會導致我們的業務倒閉或破產,或迫使我們逐步關閉或停止運營。
截至本招股説明書之日,我們沒有任何表外融資安排。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響某些 資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。重要的會計政策 對於瞭解我們的財務狀況和結果至關重要,因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。
近期發佈的會計公告
有關最近公佈的會計準則的描述,包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響(如果有的話),請參閲本招股説明書中包含在我們其他地方的合併財務報表中的“最近發佈的會計聲明”。
合同義務
我們有可轉換票據形式的合同 義務,這些義務在下面提供的財務報表中描述。
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生意場
概述
我們是金融科技為企業和消費者提供數字支付解決方案和服務的提供商,專注於無銀行賬户和服務不足的社區,特別是美國的移民社區 。我們專注於運營和開發電子錢包移動應用程序,使消費者能夠 存放現金,將其轉換為數字形式,並快速安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。
我們最初的兩個電子錢包應用程序是超越錢包和IPSIPay®。雖然Beyond Wallet目前正在運營 ,是一款機構企業對企業產品,但我們認為IPSIPay是我們的旗艦產品,也是我們目前將大部分資源投入開發和商業化的產品。IPSIPay於2021年12月首次“軟”推出, 2022年9月,我們宣佈通過我們的商業合作伙伴完成IPSIPay與其後端支付處理基礎設施的關鍵集成。這一重大成就使IPSIPay用户能夠在五大洲通過IPSIPay應用程序輕鬆轉賬和付款,以便在超過215,000個支付地點進行收款。我們收取客户使用 IPSIPay的交易費。
最新發展動態
在2022年間,我們 繼續努力改進IPSIPay的特性和功能,同時還加強了我們旨在 生成IPSIPay的下載和使用的營銷努力。尤其是:
● | 2022年4月,我們宣佈了VISA的批准®將其借記卡服務作為IPSIPay的一部分使用。這一成果使IPSIPay用户能夠使用ATM機中的VISA借記卡,以最低的費用從他們的數字錢包中提取現金。IPSIPay VISA 借記卡還允許客户從世界各地的大型商户網絡獲取資金,從而能夠在接受VISA卡的任何地方進行日常購物。 同時,借記卡還通過Metropolitan Bank為用户提供銀行賬户,從而為用户潛在地建立或增強其信用提供了一條途徑; |
● | 2022年7月,我們宣佈了與電視名人Mario Lopez的獨家代言協議,以提高對我們產品的知名度 。此次合作的目標是突出美國和拉丁美洲無銀行賬户且服務不足的社區所面臨的挑戰,強調我們的產品如何幫助應對這些挑戰; |
● | 2022年8月,我們宣佈與對話式人工智能領軍企業德魯伊建立商業合作關係 ,以提供將集成到 IPSIPay中的各種對話式AI技術。此次協作將使IPSIPay APP用户在傳統觸摸屏交互的基礎上,通過語音命令進行交易並使用 其他功能; |
● | 2022年10月,我們宣佈在IPSIPay上推出沃爾瑪健康虛擬醫療(以前稱為MeMD),為IPSIPay用户提供全面的遠程醫療服務。 |
● | 2022年10月,我們宣佈,自2022年8月啟動新的營銷活動以來,我們的IPSIPay已經實現了10,000次下載® 應用程序。在10,000次下載中,有1200次被轉換為帶錢包的活躍用户,這意味着這些用户至少通過IPSIPay發起了一筆交易 ®及 |
● | 在2023年1月,我們宣佈(I)我們已啟動電子商務合作,將 授予IPSIPay用户訪問百思買和Groupon等提供商的權限,以及(Ii)我們正在與我們的技術合作夥伴 合作IPSIPay 2.0。這款採用最新技術進步的全新升級的 應用程序應於2023年第二季度發佈。我們還預計在2023年宣佈增加支票捕獲功能,允許IPSIPay 用户拍攝他們的工資支票照片,並立即將其存入 他們的IPSIPay錢包。 |
我們還創建了一個生態系統,使我們的企業對企業和企業對消費者客户能夠轉移資金、留住客户,並提供與數字支付相關的成本節約、便利和即時結算。另一方面,在2023年第一季度,我們預計將向墨西哥政府提交墨西哥MTO(匯款組織)的申請 如果獲得批准,我們將能夠獲取匯率,發行Visa和萬事達借記卡,並作為代理向希望接觸墨西哥數百萬客户的美國公司提供服務 。我們的墨西哥MTO還將有能力在墨西哥為墨西哥人向國內的家人和朋友匯款。我們相信,我們在墨西哥的MTO將使我們在給墨西哥匯款定價方面具有巨大的影響力,並在向墨西哥匯款方面獲得更高的利潤率。
2021年6月,我們收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的戰略權益。無摩擦一直是IPSIPay開發的關鍵合作伙伴 ,我們通過無摩擦 和其他第三方承包與IPSIPay相關的關鍵服務,包括託管和支付交易執行。我們擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的價格,收購最多41%的已發行普通股 。
2021年8月,我們成立了一家新的控股子公司,Beyond金融科技,我們持有該子公司51%的股份,無摩擦擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可證,以進一步實現其提供虛擬支付服務的目標,使美國人能夠將 資金轉移到墨西哥和其他國家。
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我們的戰略和市場
我們提供簡單的數字電子錢包和數字 支付解決方案。作為一家總部位於加利福尼亞州的金融科技公司,我們最初推出IPSIPay和Beyond Wallet的工作主要集中在加州的中央山谷地區,這是美國最大的農業帶。我們的應用程序(可用於 企業對企業和企業對消費者)將促進以數字形式將資金轉移到其他國家/地區,最初是墨西哥 ,但也包括印度和菲律賓,主要是從手持設備以及臺式機或筆記本電腦。
我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業),並擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等擁有大量移民人口的其他州。根據美國移民理事會的數據,2019年,1055萬移民(外國出生的個人)佔加州人口的26.7%,移民的頭號來源國是墨西哥,佔移民的37.2%。根據威爾遜中心墨西哥研究所的數據,2021年期間從加州到墨西哥的匯款市場估計約為162.5億美元。因此,我們相信我們的市場不僅巨大且不斷增長,而且為這個市場服務是對社會負責的。我們相信,我們的數字支付便利化平臺和相關應用程序將增強和支持未開户和服務不足的 以及為這些用户提供服務的支付提供商,作為橋樑,提供全面和輕鬆的支付解決方案。考慮到我們潛在市場的巨大規模,我們能夠佔據非常小的市場份額 對我們公司來説是一個巨大的收入機會。
我們相信,匯款業務在經歷了50年由極少數大公司控制的行業後,正在發生變化。根據Statista的公開數據,2023年全球匯款支付總額預計將超過7500億美元,而數字支付預計將在2023年首次超過非數字支付。我們相信,我們有能力通過我們的應用程序利用這種巨大的變化,同時通過專注於無銀行賬户和服務不足的人來強調我們的人道主義主題。我們能夠佔領這個龐大的全球市場,哪怕只是一小部分,都代表着我們最大的價值主張。
此前,我們計劃 通過實體自助服務亭提供數字支付解決方案。然而,由於新冠肺炎疫情的延遲,我們 轉向了移動平臺,我們相信將通過手持移動設備為我們的用户提供更方便、更安全和更高效的服務,同時 顯著減少我們的資本支出。
我們的應用程序和商業模式
我們的主要收入來源是佣金和使用我們的數字產品套件而無需實際保管客户資金所產生的費用。我們功能齊全的應用程序包括 使用電子錢包、Visa借記卡、賬單支付平臺、電子商務和購買金銀的能力。我們新穎的 平臺允許我們整合嚴格的合規功能(包括KYC(瞭解您的客户) 和AML(反洗錢)),以幫助客户入職。這使我們能夠在2022年期間與驅動我們應用程序核心功能的關鍵第三方合作,也使我們能夠開始將我們的產品供應從匯款擴展到 令人興奮的其他垂直市場。我們在2022年10月擴展了IPSIPay的功能,當時我們宣佈推出沃爾瑪 醫療虛擬護理(以前稱為MeMD)。
我們 還致力於探索以KYC和AML為核心的技術在我們的應用程序中的使用,以用於其他垂直市場,如大型且不斷增長的移動遊戲行業。
除了這些 創收產品,我們還打算髮布我們的碧昂達格羅使種植者能夠改進業務管理和合同工管理的軟件,尤其是農民工。這將以月費SaaS平臺的形式提供。
我們的收入將包括使用借記卡產生的手續費、ATM手續費、商户手續費、轉賬手續費、國際匯票手續費 以及未來的小額貸款。
營銷
我們打算最初專注於無銀行賬户和服務不足的勞動力市場,最初專注於加州農業行業,為我們的IPSIPay和其他 錢包應用程序贏得客户。我們將使用直接的社交媒體營銷策略來拓展企業對消費者市場。
我們還將採用我們與電視名人Mario Lopez(“Lopez”)的付費營銷活動。自2022年7月8日起,我們與加州公司Pez-Mar,Inc.簽訂了一份 背書協議(“背書協議”),以提供洛佩茲的服務 (“服務”)。根據背書協議,洛佩茲將擔任我們的代言人,為我們的實體和虛擬支付處理和匯款業務以及相關的 產品和服務進行宣傳、廣告和背書。
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背書協議 的期限為兩(2)年,可根據慣例條款和條件提前終止。雙方已同意在協議期限內洛佩茲的某些交付內容,包括社交媒體帖子、電視廣告、採訪 和拍照。背書協議還包含其他慣例條款、契諾和條件,包括陳述和保證、背書協議期間對競爭產品背書的限制、保密、賠償、以及貸款人和洛佩茲的獨立承包商地位。
作為對服務、貸款人/洛佩茲或其指定人的補償,將支付:(I)30萬美元(300,000美元)的現金背書費 (300,000美元),支付如下:(I)簽署背書協議時支付12.5萬美元(125,000美元), (Ii)從90日開始按季度支付12.5萬美元(125,000美元)這是於背書協議籤立後第二天及(Iii)背書協議籤立一週年當日或之前的50,000美元(50,000美元)及(Ii)可按每股0.0345美元(“行使價”)價格(“行使價”)行使的合共1,500萬(15,000,000)股本公司普通股(“股份”)的認股權證(“認股權證”)。 認股權證的有效期為三(3)年,由背書協議簽署之日起計。行使認股權證的權利 須歸屬,但應於涉及本公司的基本交易完成或背書協議所規定的若干 終止事件時全數歸屬。行權價格可通過“無現金行使”方式支付, 除非標的股票是根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明登記的。這些 股票受某些“搭載”註冊權的約束。
我們的營銷努力將面向 企業,最初面向農業企業。在營銷我們的軟件平臺時,我們相信我們有一種差異化的產品 ,它將允許農業公司通過電子錢包轉賬支付工人工資,而不是傳統的支票支付。然後,勞動力將能夠通過即時結算更便宜、更方便地轉移資金、支付水電費和向國外匯款, 這是一種我們認為目前不存在的產品。
競爭
支付服務業務競爭激烈,持續增長取決於我們有效競爭的能力。西聯匯款、Money Gram、Paypal和Venmo等公司在匯款業務中佔據主導地位,我們的大多數競爭對手擁有更大的融資來源、更高的知名度,並且比我們在該行業從事的時間更長。
然而,我們相信,IPSIPay和Beyond Wallet應用程序的不同之處在於,我們能夠為未開户和服務不足的人提供 無需使用傳統銀行賬户進行交易的能力,更方便、更低的成本和即時結算,以及免費的錢包到錢包 轉賬,以及跨境將資金上傳到Visa借記卡的能力。我們相信,我們應用程序的設計將對我們最初的目標社區具有極大的吸引力,從而使我們的產品能夠有效地競爭。
知識產權
我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術以及我們 許可和/或我們未來開發的技術。我們目前有三件商標申請正在備案和審查中,我們51%的子公司金融科技之外還有另外三件商標申請正在備案和審查中。
政府和環境法規和法律
我們充當消費者和金融產品提供商之間的促進者,因此在一個高度監管的行業中運營。雖然我們不認為我們作為服務商的核心業務目前不受政府的重大監管,但我們的金融產品提供商受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法律的約束 ,因此可能會受到各種監管機構的定期調查,這 有時可能會導致對他們實施金錢或其他制裁。這些法律和法規中的許多都在不斷髮展 並且經常不明確且與其他適用的法律法規不一致,這使得合規性具有挑戰性,並且可能間接地 增加我們的運營成本和法律風險(或者直接確定我們的業務模式是否受到更廣泛的監管)。特別是,公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注日益增加,有關洗錢和資助恐怖主義的立法和法規也得到了加強。我們的提供商在應用反洗錢法律時可能不得不做出重大判斷要求,並有被發現違反此類法律的風險,而這些判斷要求在一定程度上限制了適用金融產品的可用性 ,可能會損害我們的業務。
就我們的業務 正在或將參與區塊鏈或加密貨幣的使用而言,管理這些行業的監管制度 高度不確定,新的法規或政策可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。加密貨幣、區塊鏈 技術和加密貨幣交易所的監管目前尚不發達,可能會隨着政府機構對它們產生更大的興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異,並受到重大不確定性的影響。
此外,任何違反與IPSIPay及錢包以外的個人信息保護相關的法律法規的行為,都可能 使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動,以及受影響各方的民事訴訟。
任何違反上述任何 或類似法律、規則或法規的行為都可能對我們維持IPSIPay及錢包以外的業務的能力產生不利影響,這 可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規, 其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能發生變化,可能會導致各種不利後果,包括民事處罰和罰款。
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人力資本/員工
截至本次招股説明書發佈之日,我們有3名全職員工,包括首席執行官兼首席財務官總裁或首席財務官,以及9名兼職員工或顧問。 我們的員工都沒有工會代表,我們認為我們的員工關係良好。
我們的公司歷史和背景
我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立,最初名稱為Asiya Pearls,Inc.於2016年5月27日,Asiya Pearls,Inc.提交了公司章程修訂證書,將其名稱從Asiya Pearls,Inc.更改為QPAGOS。
2016年5月12日,我們 (當時以QPAGOS的名義)與QPagos Corporation和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議,於2016年5月12日完成合並,QPagos Corporation和Merge Sub合併,QPagos Corporation 繼續作為合併後的倖存公司。
根據合併協議 ,合併完成後,緊接合並前已發行及已發行的每股QPagos公司股本將轉換為獲得兩股本公司普通股的權利。此外,根據合併協議,於完成合並後,吾等假設QPagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證,於合併日期分別可行使約621,920股普通股。在 之前,作為完成合並的條件,當時持有500,000股普通股的當時股東同意將其持有的497,500股普通股返還給我們,當時的股東保留了總計2,500股普通股 ,其他股東保留了500,000股普通股。因此,合併後,QPagos Corporation的前股東立即持有4992,900股普通股,約佔當時已發行普通股的91%。
出於財務會計和報告的目的,此次合併被視為對我們公司的反向收購,當時我們公司是一家上市空殼公司。因此,在會計和財務報告方面,QPagos Corporation被視為收購方,而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購實體。
QPagos Corporation於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立,以實現與QPagos墨西哥公司和Redpag的反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。
成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易,成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。
2016年6月1日,我們的 董事會將財政年度結束日期從10月31日改為12月31日。
2019年11月1日,我們將我們的名稱從QPAGOS更改為Innovative Payment Solutions,Inc.。此外,在名稱更改後,我們立即向內華達州國務卿提交了影響反向股票拆分的變更證書。作為股票反向拆分的結果,每十股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股,而無需持有人採取任何進一步行動,普通股的流通股數量在對零碎股份進行舍入後從320,477,867股 減少到32,047,817股。
根據日期為2019年8月5日的SPA,我們於2019年12月31日完成了對卡帕戈斯公司、卡帕戈斯墨西哥公司和Redpag的出售,以換取Vivi Holdings的2,250,000股Vivi普通股。在Vivi的2,250,000股中,9%(9%)的股份分配如下:加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在滿足常規條件、收到最終公平意見並得到我們股東的批准後,於2019年12月31日結束。作為這筆交易的結果,我們不再擁有任何墨西哥子公司。
我們在2021年6月22日獲得了無摩擦10%的戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時、完全合規的金融支付解決方案 軟件即服務解決方案,供我們用作數字支付平臺,支持在美國和國外(包括墨西哥)的支付 以及提供全套產品服務的服務協議,以促進我們預期的產品 產品的提供。我們擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的收購價,收購最多41%的已發行普通股。
2021年8月26日,我們成立了新的子公司Beyond金融科技,從第三方手中收購了一款名為Beyond Wallet的產品,以及該產品的標識、名稱使用和實現 進入我們的技術。我們擁有Beyond金融科技51%的股份,其餘49%的股份由無摩擦公司持有。
企業信息
我們的主要辦事處位於加利福尼亞州卡梅爾海濱,AT#,第5街56B號,AT#,郵編:93921,我們在該辦事處的電話號碼是。我們的網站地址是www.ipsipay.com。 我們網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分,僅供參考。
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可用信息
我們已將我們的網站地址作為事實參考 ,並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些報告在美國證券交易委員會備案後,可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。
法律訴訟
我們 可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。以下是我們懸而未決的訴訟事項的説明 。訴訟受到固有不確定性的影響,可能會不時出現以下描述的不利結果或其他可能損害我們業務的事項。
Voloshin訴創新支付解決方案公司, Inc.
2021年10月20日,向美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)提出了針對我公司及其某些高管和董事的投訴,標題為Naum Voloshin,Yulia Rey,Alexander Voloshin,Andrey Novikov和Frank Perez訴Innovative Payment Solutions,Inc.,William Corbett,Richard Rosenblum,Madisson Corbett,James Fuller,Clifford Henry和David Rios。起訴書一般聲稱,申訴人、我們公司的五名前僱員沒有得到他們聲稱有權獲得的賠償 ,他們因為從事受保護的活動而被錯誤地解僱,他們違反了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,《美國法典》第18編第1514A節。起訴書要求恢復原告的就業、包括欠薪、加薪、獎金、福利、加班、精神痛苦和名譽損失在內的金錢賠償、減刑令和禁令救濟,以及訴訟費用。
2022年初,OSHA駁回了雷伊女士和佩雷斯先生的指控;他們對該決定提出上訴。我們採取行動駁回剩餘的索賠,截至撰寫本報告時,OSHA 沒有對該動議採取任何行動。2022年10月26日,OSHA計劃於2023年4月5日就雷伊和佩雷斯先生的上訴舉行聽證會。2022年11月8日,索賠人的律師通知我們,所有五名索賠人都打算行使他們向聯邦法院提起訴訟的權利,並詢問我們是否可以規定駁回Rey和Perez的OSHA索賠而不產生 偏見。我們達成了一致,並於2022年11月10日提出了一項不妨礙解僱的規定。
2022年11月7日,這五名員工不是向聯邦法院提起訴訟,而是向洛杉磯縣加州高等法院提起訴訟。 針對我們公司和他們聲稱的OSHA索賠的同一人。起訴書聲稱,除其他事項外,根據加州勞動法,對違反合同和未能支付工資和提供費用補償的索賠,以及根據加州勞動法提出的報復索賠。2022年12月16日,同樣的五名員工提交了一份修改後的起訴書,將除科比特先生和我們公司之外的所有被告排除在此案之外。修改後的起訴書聲稱違反了加州勞動法1102.5條;違反公共政策非法終止;違反合同;違反誠信和公平交易契約;違反加州勞動法第201條;等待時間處罰(加州實驗室。代碼第201和203節)和違反加州勞動法第2802條的行為被告應於2023年2月26日對此案的申訴作出迴應。
我們可能會與原告進行替代糾紛解決,但不能保證這些努力一定會成功。雖然 預期的民事訴訟的結果目前還不確定,但我們打算對該訴訟進行有力的抗辯。
Minkovich訴Corbett,等人。
2022年5月26日,Jan Minkovich先生(“Minkovich”)向洛杉磯縣加州高等法院提起訴訟(標題為Minkovich v.Corbett,等人,案件編號22CHCV00377),起訴我們的公司和我們的董事長兼首席執行官William Corbett。起訴書提出了六個訴訟理由:(I)違反合同;(Ii)不支付工資;(Iii)等待時間處罰;(Iv)未能賠償被指控的員工業務費用;(V)違反《加州商業和專業守則》17200條;以及(Vi)違反公共政策的非法終止僱傭。Minkovich要求獲得57萬美元的損害賠償、罰款和律師費,外加相當於我們公司5%(5%)所有權的股份。
我們正在積極辯護 這些索賠的前提是我們公司或Corbett先生沒有簽署一份假定的三年僱傭協議,並且 Minkovich在他的訴狀中承認我們明確拒絕簽署。
我們和科比特先生提出了強制仲裁的動議。該動議於2022年10月4日被駁回。我們和科比特先生已就這一決定向加州上訴法院提出上訴。作為上訴的結果,法庭案件將被擱置,直到上訴得到裁決,我們預計這至少需要六個月的時間。作為擱置的結果,我們和科比特先生提起的抗辯(相當於駁回動議)尚未決定 ,除非法院的決定在上訴中得到維持,否則不會決定。否則,應將案件提交仲裁。
除上文所述的 外,吾等目前並不參與任何法律程序,而該等訴訟若被裁定為對吾等不利,則會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。
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管理
行政人員及董事
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息,包括他們的姓名、年齡、預期在我們擔任的職位。我們的高管由我們的董事會挑選,並擔任各自的職位,直到他們辭職或被董事會提前免職。
根據我們修訂的公司章程,選舉現任董事任職至我們的下一屆年會和每一位董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
威廉·科比特 | 63 | 董事會主席、首席執行官和董事 | ||
理查德·羅森布魯姆 | 63 | 董事首席財務官、祕書總裁 | ||
克利福德·亨利 | 83 | 董事 | ||
麥迪遜·科比特 | 33 | 董事 | ||
David·裏奧斯 | 79 | 董事 |
目前,我們的董事會由五(5)名成員組成:威廉·科比特(主席)、理查德·羅森布魯姆、麥迪森·科比特、克利福德·亨利和David·裏奧斯。除Corbett先生的女兒Corbett女士外,我們的董事會成員和執行人員之間沒有家族關係。
以下信息涉及至少在過去五年中我們的董事會成員和高管、他們的主要職業和其他上市公司董事職位,以及有關他們的具體經驗、資格、屬性和技能的信息:
威廉·科比特董事局主席、首席執行官兼董事。科比特先生自2019年8月6日以來一直擔任公司首席執行官和董事 首席執行官,並自2021年2月22日以來擔任董事長。他還在2019年8月6日至2021年7月22日期間擔任公司臨時首席財務官。
威廉·科比特擁有30多年的華爾街經驗。從80年代中期貝爾斯登開始,他成為董事的合夥人,負責管理50多家經紀商,隨後受僱於雷曼兄弟,成為20世紀90年代頂級製片人之一。1995年,他與人共同創立併成為舊金山投資銀行精品銀行Shemano Group的首席執行官,該集團已發展成為為小盤股公司提供融資的領先銀行之一。2013年10月至2016年10月,科比特在保爾森投資公司擔任董事董事總經理,負責西海岸投資銀行業務。從2016年10月至2019年5月,他還擔任過貸款公司DPL的首席執行官,以及DPW Holdings,Inc.的全資子公司。
科比特先生在華爾街的金融經驗,特別是在微市值公司的經驗,我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。
理查德·羅森布魯姆董事首席財務官、祕書總裁。自2021年7月22日以來,羅森布魯姆先生一直擔任公司首席財務官兼董事首席財務官總裁。Rosenblum先生自2021年8月26日起擔任本公司祕書。
理查德·羅森布魯姆自1994年成立以來一直擔任Harborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)的首席執行官兼負責人,該公司在資本形成、商業銀行和管理諮詢領域提供戰略性諮詢服務。此外,Rosenblum先生已成為Harborview Property Management(“HPM”)的所有者超過二十五(25)年,在那裏他投資和管理國內和國際商業房地產以及多家庭房地產資產。從2008年到2014年,Rosenblum先生是董事、總裁和Aliqua Biomedical Inc.(納斯達克:ALQA)的執行董事長,該公司開發和營銷傷口護理行業的水凝膠製造技術。他的慈善和以社區為中心的活動包括擔任David費特博士紀念基金會(DFM)的創始董事會成員,該基金會15年來一直為青少年活動的福利和支持而籌集資金。自2018年以來,羅森布魯姆先生一直擔任奇爾頓醫院基金會董事會成員。羅森布魯姆先生以優異成績畢業於紐約州立大學水牛城分校,獲得財務會計學士學位。
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羅森布魯姆先生作為上市公司高管的經驗和他的金融經驗,包括在投資銀行和上市公司的投資者的經驗,我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。
麥迪森·G·科比特董事 Madisson G.Corbett女士於2021年5月被任命為我們的董事會成員。Corbett女士擁有豐富的銷售經驗 並在A-C系列科技公司建立了銷售開發組織。科比特女士的銷售生涯始於聖地亞哥,負責美國頂級衝浪蠟公司的全球銷售和營銷。之後,科比特在獲得國際奧委會認可的國際衝浪協會工作,並幫助將衝浪運動引入2020年奧運會。在聖地亞哥工作後,科比特開始為多家Y Combinator公司工作,包括Payroll&Benefits Platform、Gusto、招聘軟件、Lever和心理健康初創公司Modern Health。目前,科比特在金融科技創業公司Brex.com工作,過去兩年一直在該公司工作。她白手起家建立了整個銷售開發組織,並監督了Brex.com市場進入團隊的頂層漏斗生產。科比特設法在短短18個月內將經常性年收入從2000萬美元增加到1億美元,她的團隊在此期間創造的淨新收入佔85%。
我們選擇Corbett女士擔任我們董事會的成員,是因為她擁有豐富的商業和金融經驗,這使她成為我們董事會的寶貴成員。
克利福德·W·亨利董事 Clifford W.Henry先生於2021年5月被任命為我們的董事會成員。亨利先生是CWH Associates的董事長兼首席信息官,這是一家他在1989年創建的投資管理和諮詢公司。CWH是Worthington Growth,LP的所有者和普通合夥人,Worthington Growth,LP是最早的專注於主題、研究驅動的投資基金之一,專門投資於中小型公司。除了投資工作,亨利先生還擔任過多家公司的董事顧問。他還廣泛參與公益工作,最近擔任印第安河(佛羅裏達)文化理事會主席,並是紐約州切斯特港粘土藝術中心受託人委員會的創始主席。
我們選擇亨利先生擔任董事會成員是因為他豐富的商業和金融經驗,這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。
David·裏奧斯,董事。David 裏奧斯於2021年7月22日被任命為董事會成員。裏奧斯目前是一名慈善家。在大約十年前投身慈善事業之前,Rios先生擔任加州最大的框架建築公司D.F.Rios建築公司的創始人、董事長和首席執行官長達30多年。裏奧斯先生也是加州框架者協會的總裁和木匠委員會的成員。此外,裏奧斯先生是泛太平洋銀行董事會成員,他在2015年12月幫助完成了加州商業銀行對泛太平洋銀行的收購。
我們選擇Rios先生作為我們董事會的成員是因為他豐富的商業經驗,這使他成為我們董事會的寶貴成員。
詹姆斯·富勒,董事(術語為董事 截至2022年11月3日)。MBA詹姆斯·W·富勒先生於2017年5月被任命為我們的董事會成員。富勒先生 已自願選擇不在2022年股東周年大會上競選連任,但他目前的任期 將作為董事任職至2022年11月3日,也就是該年會的日期。
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Fuller先生自2013年2月5日起擔任美容品牌集團公司首席執行官、首席財務官、董事長、首席會計官和祕書。自2008年3月以來,Fuller先生一直是私募股權公司Baytree Capital Associates,LLC的合夥人,負責監督西海岸業務及其在遠東的利益,包括中國。2007年和2008年,他是北岸金融經紀公司的所有者。1981年至1985年,他擔任嘉信理財公司市場營銷部高級副總裁。隨後,他擔任紐約共同基金/貼現經紀公司牛熊集團的總裁。1976年至1981年,他擔任紐約證券交易所(NYSE)高級副總裁,負責公司發展、市場營銷、公司上市和監管、研究和公共事務。他還曾擔任橋信息系統公司的高級副總裁,以及摩根·富勒資本集團的創始人和負責人。他在經紀和相關金融服務行業擁有30多年的經驗。他的金融生涯始於1968年在舊金山的J.Barth&Company。 1972年至1974年,他在紐約的一家投資銀行和交易公司擔任董事西海岸經理。他負責管理SRI國際投資產業部的諮詢業務,並在1974年至1976年期間指導了一項關於證券業未來的研究。他的其他項目包括為美林開發和實施現金管理賬户,這是整個經紀行業的標準。他曾擔任太平洋研究所所長。自2013年2月5日起擔任美容品牌集團公司董事總裁,自4月10日起任職於Kogeto,Inc., 2015年和俄克拉荷馬能源公司(Oklahoma Energy Corp.)自1998年以來。自2010年2月15日以來,他一直是空化技術公司的獨立董事成員,並擔任該公司顧問委員會成員。他曾擔任信息系統公司的董事之橋。2011年10月14日至2015年2月17日,他擔任Propell Technologies Group,Inc.的獨立董事董事。他在2012年5月18日至2013年2月6日期間擔任TapImmune,Inc.的董事人員。他在加州大學聖克魯斯分校的董事會工作了12年。他在證券投資者保護公司(SIPC)董事會任職至1987年。他是國際教育研究所的董事會成員。 他是舊金山共和黨中央委員會的民選成員和財務副主席,也是英聯邦俱樂部太平洋國際政策委員會的成員。他是外交關係委員會的成員。Fuller先生擁有加州州立大學的金融MBA學位和聖何塞州立大學的市場營銷和政治學學士學位。
《行為準則》和《道德規範》
自2016年5月12日起,我們通過了適用於總裁或首席執行官以及履行首席財務官、公司祕書和財務總監職能的個人的行為和道德準則。通過後,我們的《商業行為和道德守則》規定了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準:
● | 誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突; | |
● | 在我們向包括美國證券交易委員會在內的監管機構提交或提交的報告和文件中,充分、公平、準確、及時、 和可理解的披露; | |
● | 及時向《行為和道德準則》中指定的適當人員報告違反《行為和道德準則》的情況; 和 | |
● | 對遵守《行為和道德準則》的責任。 |
我們的行為準則和道德要求,其中包括,對於可能出現的與行為和道德準則有關的任何問題,我們的所有人員都有權完全接觸我們的總裁或首席執行官 。此外,如果任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反《行為和道德準則》,我們的所有人員將被允許 完全接觸我們的董事會。
此外,我們的行為和道德準則 強調,所有員工,尤其是經理和/或主管,有責任維護公司內部的財務完整性,符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券 法律。任何員工如發現任何涉及財務、會計操縱或其他違規行為的事件,無論是通過目擊或被告知,都必須向其直屬上司或我們的總裁或首席執行官報告。如果事件涉及我們的總裁或首席執行官涉嫌違反行為和道德準則, 事件必須向我們的任何董事會成員報告或使用保密和匿名的熱線電話。任何未能報告他人此類不當或違規行為的行為將被視為嚴重紀律問題。對真誠報告他人違反或可能違反我們的行為準則和道德的任何個人進行報復是違反公司 政策的。我們的行為和道德準則免費提供給任何股東,如有書面請求,可向我們的公司祕書創新支付解決方案,56B 5這是街道,地段1,AT#,卡梅爾海邊,加利福尼亞州,93921。 我們的行為和道德準則副本可以在www.ipsipay.com上找到。
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董事會組成
根據我們的公司章程,我們的董事會每年選舉一屆。
董事會委員會
我們目前沒有單獨的審計委員會、提名委員會、治理委員會或薪酬委員會。我們的全體董事會目前作為我們的審計委員會和薪酬委員會。鑑於我們董事會和公司的規模,我們認為結構是足夠的。 除了James Fuller之外,我們的董事都不被認為是“審計委員會”的財務專家。審計委員會將審查審計結果和範圍以及獨立審計師提供的其他服務,並審查和評估內部控制制度 。薪酬委員會將管理我們可能制定的任何股票期權計劃,並審查和建議高管的薪酬安排 。提名和治理委員會將協助我們的董事會履行其監督職責,並確定、遴選和評估我們的董事會和委員會。尚未對其他委員會的成員資格作出最終決定。
如果我們有資源支付這些費用,我們將報銷所有 董事參加董事會議所產生的任何費用。我們將為高級管理人員和董事提供責任保險。
領導結構
我們 董事會主席和首席執行官的職位目前是同一個人,科比特先生。我們的章程不要求我們的董事會 將董事長和首席執行官的角色分開,但為我們的董事會提供了靈活性, 可以根據我們的需要確定這兩個角色應該合併還是分開。我們的董事會認為,董事長和首席執行官的角色組合是我們公司目前合適的結構。我們的董事會 相信目前的領導結構有助於董事會對管理層的監督, 它為我們的業務管理提供了健全的公司治理實踐。
風險管理
我們的董事會 履行其職責,並根據其業務判斷評估我們的管理層和獨立審計師提供的信息。管理層負責公司財務報表的編制、提交和完整性 ,管理層負責以道德和降低風險的方式開展業務,決策是在所有權文化下進行的 。我們的董事會監督管理層的職責,管理我們公司和我們每一家子公司的風險。我們的董事會定期審查管理層提供的信息,因為管理層正在努力管理業務中的風險 。我們的董事會打算成立董事會委員會,通過關注與相關委員會的特定集中領域相關的風險,協助董事會全面監督 。
董事獨立自主
根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和適用的美國證券交易委員會規則和法規,本公司董事會在行使其合理的商業判斷後, 決定高偉紳和David·裏奧斯有資格擔任獨立董事。
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表 彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的過去兩個財年每年獲得的所有薪酬:(I)主要高管 高級管理人員;(Ii)主要會計高級管理人員和(Iii)薪酬最高的高級管理人員,但截至上一個完整的財政年度結束時擔任公司高管的首席高級管理人員 除外。下表反映了被任命為合併後公司執行幹事的研究所執行幹事的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票獎勵 | 選擇權 獎項 | 全 其他 比較 | 總計 | |||||||||||||||||||||
威廉·科比特 | 2022 | $ | 360,000 | $ | - | $ | 251,064 | (a) | $ | 1,090,201 | (b) | $ | 15,632 | (d) | $ | 1,716,897 | ||||||||||||
董事會主席和 | ||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2021 | $ | 359,640 | $ | - | $ | 251,064 | (a) | $ | 910,019 | (c) | $ | 4,327,899 | (e) | $ | 5,848,622 | ||||||||||||
理查德·羅森布魯姆 | 2022 | $ | 216,000 | $ | - | $ | 110,000 | (f) | $ | 111,514 | (h) | $ | 22,645 | (j) | $ | 460,159 | ||||||||||||
首席財務官 和 | ||||||||||||||||||||||||||||
總裁(2) | 2021 | $ | 108,000 | $ | - | $ | 194,000 | (g) | $ | 381,006 | (i) | $ | - | $ | 683,006 | |||||||||||||
安德烈·諾維科夫 | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
首席技術官 (3) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 45,804 | (k) | $ | 83,500 | (l) | $ | 129,304 |
(1) | Corbett先生於2019年8月6日被任命為首席執行官,並於2021年2月22日被任命為董事會主席。 |
(2) | 羅森布魯姆先生於2021年7月22日被任命為我們的總裁兼首席財務官。 |
(3) | 諾維科夫先生於2015年5月至2019年12月擔任我們的首席運營官和董事首席運營官,並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。2021年5月31日,諾維科夫先生辭去了董事和公司祕書的職務,自2021年8月起,他被暫停了首席技術官的職務。2022年11月11日,根據審議過此事的公正的董事會成員組成的特別委員會的建議,我們的董事會批准正式終止諾維科夫先生作為首席技術官的聘用。 |
(a) | Corbett先生於2020年1月1日獲得20,495,000股限制性普通股,其中15,371,250股已歸屬,其餘5,123,750股於2023年1月1日歸屬 。 |
(b) | 2022年7月11日,Corbett先生 被授予一項為期十年的期權,可按每股0.15美元的行使價行使15,000,000股普通股,其中 全部歸屬。此外,於2021年8月16日,Corbett先生被授予一項為期十年的期權,可按每股0.15美元的行權價行使20,000,000股普通股,其中14,444,444股被授予,其餘5,555,556股在未來20個月內平均歸屬 。 |
(c) | Corbett先生最初於2021年2月22日被授予可按每股0.24美元的行權價行使的20,000,000股普通股的認股權證。 於2021年8月16日,可行使的20,000,000股普通股的權證被取消,代之以可按每股0.15美元的行權價行使的20,000,000股普通股的十年期權 ,其中1,000,000股立即歸屬 ,其餘10,000,000股在接下來的36個月內平分歸屬。 |
(d) | 包括13 236美元的醫療保健費用和2 396美元的汽車津貼,給科比特先生。 |
(e) | 包括科比特先生受益的醫療保健相關費用。 |
(f) | Rosenblum先生於2022年7月11日被授予200,000,000股普通股限制性股票,全部立即歸屬。 |
(g) | Rosenblum先生於2021年4月5日獲得2,000,000股限制性普通股,成為顧問委員會成員,然後於2021年7月22日被任命為董事和總裁的首席財務官。 |
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(h) | Rosenblum先生於2021年8月31日獲授予10,000,000股普通股的十年購股權,行使價為每股0.15美元,其中7,222,222股歸屬,其餘2,777,778股平均歸屬20個月。 |
(i) | Rosenblum先生於2021年8月31日獲授10,000,000股普通股的十年購股權,行權價為每股0.15美元,其中5,000,000股即時歸屬,其餘5,000,000股歸屬36個月。 |
(j) | 包括為Rosenblum先生的福利支付的醫療費用。 |
(k) | 2021年2月22日,公司董事會授予諾維科夫先生以0.24美元的行權價購買208,333股公司普通股的選擇權。 |
(l) | 根據僱用協議的條款,向Novikov先生發放了普通股,每月價值3,000美元,作為其基本工資的部分支付。 |
財政年度末的未償還股本 獎勵
下表 列出了我們任命的高管在2022年12月31日持有的未完成的股權獎勵:
財政年度末未償還的股權獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量:
潛在的 未鍛鍊身體 選項 可行使的* | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使* | 權益 獎勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項* | 選擇權 可行使 價格* | 選擇權 過期 日期 | 數量 個共享或 單位 庫存 他們有 未歸屬 | 市場 的價值 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬 | 權益 獎勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 | 權益 獎勵 平面圖 獎項: 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票, 單位或其他 權利 他們有 未歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
威廉·科比特 | 14,444,444 | 5,555,556 | - | $ | 0.15 | 8/16/2031 | 5,123,750 | $ | 61,485 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
15,000,000 | - | - | $ | 0.15 | 7/11/2032 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
理查德·羅森布魯姆 | 7,222,222 | 2,777,778 | - | $ | 0.15 | 8/16/2031 | - | $ | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
安德烈·諾維科夫(1) | 100,000 | - | - | $ | 0.40 | 12/27/2028 | - | $ | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
208,333 | - | - | $ | 0.24 | 2/22/2031 | - | $ | - | - | - |
(1) | 自2021年8月起,諾維科夫先生被停職為我們的首席技術官。 2022年11月11日,經審查此事的我們董事會公正成員組成的特別委員會的推薦,我們的董事會批准 正式終止諾維科夫先生在我們公司的首席技術官職位 。 |
與指定的 名高管簽訂協議
威廉·科比特
本公司與William Corbett訂立於2020年6月24日生效的高管聘用協議(經修訂後的“Corbett聘用協議”) ,其中規定Corbett先生(I)受聘為公司首席執行官,任期三(3)年,提供 每月12,500美元的基本工資,(Ii)授予25,000美元的簽約獎金,(Iii)在公司實現2,000,000美元EBITDA的基礎上獲得高達其年度基本工資的50%的獎金,以及公司董事會可能決定的額外績效獎金支付 ,以及(Iv)規定在無故終止的情況下提供遣散費,金額等於其當時有效的年基本工資的50%(50%),但如果無故終止發生在收購公司(如協議定義)之後 ,Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年度基本工資的100%的遣散費。
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此外,根據Corbett僱傭協議,本公司授予Corbett先生5,123,750股本公司普通股,該等普通股已完全歸屬且不可沒收。
於二零二零年六月二十四日,本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議,據此,本公司授予他15,371,250股本公司普通股的限制性股票獎勵,該等股份須予沒收,而沒收限制於授出日期一、二及三週年分別失效33%、33%及34%。
2020年6月24日,公司與Corbett先生簽訂了一項賠償協議,以在內華達州法律允許的最大範圍內,就他在公司的僱傭職位以及在履行他對公司的職責時對他進行賠償。本公司沒有義務或要求對Corbett先生進行賠償,因為它違反了修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或其下的規則和條例。
本公司於2020年12月14日對Corbett僱傭協議作出修訂,同意將Corbett先生的基本工資增加至每月20,000美元,並向Corbett先生支付截至2020年12月31日止年度的獎金20,000美元。
2021年2月22日,公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席,並向他發出為期五年的認股權證,以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特的月基本工資提高到3萬美元。
2021年8月16日,本公司與科比特先生簽訂了高管聘用協議,取代了之前的高管聘用協議 (“2021年8月科比特聘用協議”)。《2021年8月Corbett僱傭協議》的目的是 為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議,Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官,自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效,直至2024年12月31日營業結束為止。科比特先生的基本工資為每月30,000美元,應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外,2021年8月的Corbett僱傭協議 規定:(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標;(2) 公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股,每股行使價0.15美元;及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使,而本公司 應以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司2021年股票激勵計劃 授予的。
此外,本公司 與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”), 根據該協議,本公司同意向Corbett先生作出彌償,以在內華達州公司法所允許或根據 內華達州公司法所允許的最大程度上彌償受償人,包括第三方索償及衍生索償,並規定預支開支。 2021年8月Corbett彌償協議對訂立2021年8月Corbett彌償協議前生效的彌償協議作出修訂,規定除非本公司支付Corbett先生的律師費及費用,否則包括任何仲裁員的賠償和費用,除非仲裁員或法院裁定:(A)公司在此類糾紛中不承擔責任,或(B)高管的訴訟或索賠性質輕微。在任何其他案件或事宜中,本公司和Corbett先生應各自承擔各自的律師費和費用。
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理查德·羅森布魯姆
2021年7月22日, 公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外,Rosenblum先生被選為公司董事會成員,任職至公司下一屆年度股東大會。
於2021年7月27日,本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“僱傭協議”),根據該協議,Rosenblum先生將於七月一日起全職出任本公司總裁及首席財務官。僱傭協議的效力須待董事會批准僱傭協議後方可生效,除非僱傭協議規定提前終止 。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆的基本工資為每月18,000美元。此外,僱傭協議規定:(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金 獎金,前提是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情制定的年度收入或其他財務業績目標 ;及(2)本公司將授予Rosenblum先生購入1,000,000,000股本公司普通股的購股權,每股行使價相等於本公司普通股在場外交易所的收市價,或如股份於授出日在納斯達克交易所掛牌上市,則每股行使價相等於本公司普通股的公平市值(“購股權”)“。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每 個月1/36的費率歸屬。該等購股權於授出日期後十(10)年內可予行使,本公司 應規定行政人員以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。
如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係,而非因(定義見僱傭協議)的原因,或由於自願終止、退休、死亡或殘疾,則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費 。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間,在收購後12個月內(定義見僱傭協議),或因自願終止、退休、死亡或傷殘而在僱傭協議期限內的任何時間被終止,則Rosenblum先生將有權獲得自終止之日起有效的年基本工資的100%的遣散費 。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。
於2021年8月16日,本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。 根據高管聘用協議的條款,公司已同意授予Rosenblum先生購買10,000,000股(1,000萬股)公司普通股的選擇權,每股行使價相當於公司普通股的公允市場價值, 公司普通股在場外交易所的收盤價,或如果股票在納斯達克交易所上市,則在收盤價中反映。於批出日期(“選擇權”)。“《第一修正案》規定,該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。
此外,本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議,根據該協議,本公司同意向Rosenblum先生作出彌償,以在內華達州公司法所準許或根據內華達州公司法準許的最大程度上彌償受彌償人,包括第三方索償及衍生工具索償,並就墊付開支作出規定。
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董事會薪酬
下表 列出了截至2022年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息,這些董事在2022年12月31日時並不是我們指定的高管。
名字 | 費用收入 或以現金支付 | 選擇權 獎項 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
詹姆斯·富勒(1)(5) | $ | 16,500 | $ | 7,993 | $ | - | $ | 24,493 | ||||||||
克利福德·亨利(2)(5) | 19,500 | 7,993 | 21,000 | 48,493 | ||||||||||||
麥迪遜·科比特(3)(5) | 19,500 | 7,993 | - | 27,493 | ||||||||||||
David·裏奧斯(4)(5) | $ | 19,500 | $ | 7,993 | $ | - | $ | 27,493 |
(1) | 2022年9月13日,公司董事會授予富勒先生以每股0.04美元的行使價購買20萬股公司普通股的選擇權。富勒先生自願辭去董事會成員職務,自2022年11月3日召開的2022年年度股東大會起生效。 |
(2) | 2022年9月13日,公司董事會授予亨利先生以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。Henry先生在2022年1月1日至2022年7月31日期間每月獲得3,000美元的諮詢費,諮詢協議於2022年7月31日有效終止。 |
(3) | 2022年9月13日,公司授予董事的科比特女士以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。 |
(4) | 2022年9月13日,公司授予董事的裏奧斯先生以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。 |
(5) | 截至2022年12月31日, 下表列出了我們的每位董事持有的已發行股票獎勵總數,這些董事也沒有被點名 高管: |
下表 列出了截至2022年12月31日由我們的 董事持有的受限普通股或購買普通股的期權的信息,這些董事在2022年12月31日不是我們指定的高管。
集料 | ||||
數量 | ||||
名字 | 股票大獎 | |||
詹姆斯·富勒(1) | 4,427,333 | |||
克利福德·亨利(2) | 2,200,000 | |||
麥迪遜·科比特(3) | 2,200,000 | |||
David·裏奧斯 | 1,200,000 |
(1) | 包括富勒先生擁有的19,000股普通股 。
2020年3月18日,公司向董事的股東富勒先生授予200萬股限制性普通股。
2021年2月22日,本公司董事會授予富勒先生購買208,333股本公司普通股的選擇權,行使價為 0.24美元。
2021年7月22日,本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款,向本公司董事的富勒先生授予2,000,000股限制性普通股,但須經股東批准,該計劃已於2021年10月22日的年度股東大會上獲得批准。
2022年9月13日,公司董事會授予富勒先生以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。
富勒先生自願辭去董事會成員職務,自2022年11月3日起生效 |
(2) | 2021年7月22日,本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款,向公司董事的亨利先生授予2,000,000股限制性普通股,但須經股東批准,並於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
2022年9月13日,公司董事會授予亨利先生以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。 |
54
(3) | 2021年7月22日,本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款,向本公司董事的科比特女士授予2,000,000股限制性普通股,但須經股東批准,並已於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
2022年9月13日,本公司授予董事公司旗下的科比特女士以每股0.04美元的行使價購買200,000股本公司普通股的選擇權。 |
(4) | 2021年7月22日,本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款,向本公司董事的 Rios先生授予1,000,000股限制性普通股,但須經股東批准,並已於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
2022年9月13日,公司授予董事公司的裏奧斯先生以每股0.04美元的行使價購買200,000股公司普通股的選擇權。 |
每位董事因參加董事董事會和委員會會議而產生的旅費和其他自付費用將得到報銷 。
股權薪酬計劃信息
我們股權激勵計劃的目的是通過為我們公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵來促進我們公司和我們股東的利益 ,以鼓勵他們進入並繼續受僱於我們公司或服務,在我們的長期成功中獲得專有權益,並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現 。
2018年6月18日,我們制定了2018年股票激勵計劃(《計劃》)。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。本計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會管理,該委員會有權管理本計劃並行使本計劃特別授予它的所有權力。
根據該計劃,可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何財政年度內,授予任何個人的普通股最大數量不得超過100,000股普通股。
2021年10月22日,我們的董事會和股東共同制定了我們的2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃在十年後於2031年8月終止。
根據 2021計劃,可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。
根據《2021年計劃》,我們可以獎勵以下股票: (I)非限制性股票期權;(Ii)激勵性股票期權;(Iii)股票增值權;(Iv)限制性股票;(V)限制性股票單位;(Vi)其他基於股票的獎勵。
下表顯示了截至2022年12月31日有關我們的股權激勵計劃的信息:
計劃類別 | 在以下日期發行的證券數量
演練 傑出的 選項 | 加權平均 行權價格 共 個未完成 選項 | Number
of 剩餘 | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2018年股權激勵計劃 | 516,666 | $ | 0.23 | 283,334 | ||||||||
2021年股權激勵計劃 | 45,800,000 | 0.15 | 7,200,000 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
總計 | 46,316,666 | $ | 0.15 | 7,483,334 |
55
註冊人普通股權益和相關股東事項的市場
市場信息
我們發行的普通股在OTCQB 市場交易,代碼為“IPSI”。2023年2月6日,我們普通股在場外交易市場上的最後一次報告售價為每股0.0095美元。
股東
截至2023年2月1日,我們普通股的持有者估計有68人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的,因此, 可能由其他實益所有人持有。
分紅
自成立以來,我們從未對普通股 支付過現金股息。股息的支付可由我們的董事會酌情決定,並將取決於但不限於我們的運營、資本要求和整體財務狀況。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況 以及董事會可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。我們打算遵循 保留我們所有收益的政策,為我們戰略的制定和執行以及業務的擴張提供資金。 如果我們不分紅,我們的普通股可能會變得更不值錢,因為只有當我們的股票價格 升值時,您的投資才會產生回報。
某些 關係和關聯方交易
與關聯人的交易
以下包括 吾等及吾等附屬公司自2020年1月1日以來發生的任何交易或任何擬議交易的摘要,其中吾等及吾等附屬公司曾經或將會成為參與者,且所涉及的金額超過或超過本公司於過去兩個完整財政年度於年終的總資產平均值的1%,且任何相關人士已擁有或將擁有直接或間接重大利益 (上文“高管薪酬”所述薪酬除外)。我們認為,我們獲得的條款或我們支付或收到的與下列交易相關的對價 可與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相媲美:
威廉·科比特
自2020年6月24日起生效 本公司簽訂了Corbett僱傭協議。根據Corbett僱傭協議,我們授予Corbett先生5,123,750股公司普通股,全部為
已授予且不受 沒收。
於2020年6月24日,本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議,據此,本公司授予他一筆15,371,250股本公司普通股的限制性股票獎勵,於授出日期一、二及三週年時,沒收限制分別失效33%、33%及34%。
2020年6月24日,我們 與Corbett先生簽訂了一項賠償協議,以在內華達州法律允許的最大範圍內,就他在我們的僱傭職位以及在履行他對我們的職責時對他進行賠償。
在2020年12月14日,我們對Corbett僱傭協議進行了修訂,同意將Corbett先生的基本工資提高到每月20,000美元,並向Corbett先生支付截至2020年12月31日的獎金20,000美元。
56
2021年2月22日,公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席,並向他發出為期五年的認股權證,以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股 。董事會還同意將科比特的月基本工資提高到3萬美元。截至2021年12月31日止年度,科比特先生的認股權證支出為4,327,899美元。
2021年8月16日,本公司與科比特先生簽訂了高管聘用協議,取代了之前的高管聘用協議 (“2021年8月科比特聘用協議”)。《2021年8月Corbett僱傭協議》的目的是 為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議,Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官,自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效,直至2024年12月31日營業結束為止。科比特先生的基本工資為每月30,000美元,應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外,2021年8月的Corbett僱傭協議 規定:(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標;(2) 公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股,每股行使價0.15美元;及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每 個月1/36的費率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使,而本公司應 以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。
此外,本公司 與Corbett先生訂立2021年8月Corbett彌償協議,據此,本公司同意向Corbett先生作出彌償,以在內華達州公司法準許或根據內華達州公司法所容許的最大程度上彌償受償人,包括 第三方索償及衍生索償,並就預支開支作出規定。2021年8月的《科比特賠償協議》對簽訂2021年8月的《科比特賠償協議》之前生效的賠償協議進行了修訂,規定: 除非公司支付科比特先生的律師費和費用,包括任何仲裁員的補償和開支, 除非仲裁員或法院裁定:(A)公司在此類糾紛中不承擔任何責任,或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事項中,本公司和科比特先生應各自承擔各自的律師費和費用。
理查德·羅森布魯姆
2021年7月22日, 公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外,Rosenblum先生被選為公司董事會成員,任職至公司下一屆年度股東大會。
於2021年7月27日,本公司與Rosenblum先生訂立僱傭協議,據此,Rosenblum先生將於7月1日起全職出任本公司總裁及首席財務官。僱傭協議的效力須待 董事會批准僱傭協議後方可生效,除非僱傭協議規定提前終止僱傭協議。 僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆先生的基本工資為每月18,000美元。此外,僱傭協議規定:(1)羅森布盧姆先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,前提是公司實現(或超過)董事會不時自主決定的年度收入或其他財務業績目標;及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購買10,000,000股本公司普通股的選擇權,每股行使價相等於本公司普通股的公平市值,該價格反映於本公司普通股於場外交易所的收市價,或如股份於授出日在納斯達克交易所掛牌上市,則反映在收市價上。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的費率歸屬 。該等購股權於授出日期 後十(10)年內可予行使,而本公司須規定行政人員以無現金方式行使該購股權。期權是根據 公司的2021年股票激勵計劃授予的。
57
如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係,而非因(定義見僱傭協議)的原因,或由於自願終止、退休、死亡或殘疾,則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費 。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間,在收購後12個月內(定義見僱傭協議),或因自願終止、退休、死亡或傷殘而在僱傭協議期限內的任何時間被終止,則Rosenblum先生將有權獲得自終止之日起有效的年基本工資的100%的遣散費 。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。
於2021年8月16日,本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。 根據高管聘用協議的條款,公司已同意授予Rosenblum先生購買10,000,000股(1,000萬股)公司普通股的選擇權,每股行使價相當於公司普通股的公允市場價值, 公司普通股在場外交易所的收盤價,或如果股票在納斯達克交易所上市,則在收盤價中反映。於批出日期(“選擇權”)。“《第一修正案》規定,該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。
此外,本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議,根據該協議,本公司同意向Rosenblum先生作出彌償,以在內華達州公司法所準許或根據內華達州公司法準許的最大程度上彌償受彌償人,包括第三方索償及衍生工具索償,並就墊付開支作出規定。
潛在利益衝突
由於我們沒有由獨立董事組成的審計委員會或薪酬委員會,因此本應由此類 委員會履行的職能由我們的董事履行。因此,存在固有的利益衝突。
58
主要股東
下表列出了有關截至2023年2月1日我們普通股的受益所有權的某些信息 :
● | 我們每一位董事和董事的提名者; | |
● | each of our named executive officers; | |
● | 作為一個整體,我們所有的現任董事和高管;以及 | |
● | 實益擁有我們每類證券5%以上的個人、 實體或團體。 |
我們根據2023年2月1日的376,901,679股普通股計算受益所有權的百分比。我們已將我們普通股的股份 視為未償還股份,並視為由持有認股權證或限制性股票單位的人士實益擁有,以計算該人士的持股量百分比。然而,我們認為這些並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,否則以下列出的每個個人和實體的主要業務地址為56B 5這是街,地段1#AT,卡梅爾海邊,加利福尼亞州93921。
就計算實益擁有權而言,我們並未將普通股視為已發行的變動價格可換股票據。
表中提供的信息基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案信息和提供給我們的信息,除非另有説明。
實益擁有人姓名或名稱 | 金額
和 性質: 有益的 所有權 普通股 包含* | 百分比
普通股 有益的 擁有 | ||||||
威廉·科比特(首席執行官) | 50,494,999 | (1) | 12.4 | % | ||||
理查德·羅森布魯姆(總裁兼首席財務官) | 11,500,000 | (2) | 3.0 | % | ||||
克利福德·亨利(董事) | 2,200,000 | (3) | ** | % | ||||
麥迪森·科比特(董事) | 2,200,000 | (4) | ** | % | ||||
David·裏奧斯(董事) | 1,200,000 | (5) | ** | % | ||||
全體高級管理人員和董事(7人) | 67,594,999 | 16.3 | % | |||||
5%或以上股東 | ||||||||
吉米·J·吉布斯 | 18,922,912 | (6) | 5.0 | % |
* | 不包括任何被視為已發行的可變價格可轉換證券的股票。 |
** | 低於1% |
(1) | 包括(I)20,495,000股限制性普通股,其中沒有一股受到沒收限制,且沒收限制於2023年1月1日失效 。(Ii)於2021年8月16日授予Corbett先生一項可於20,000,000股普通股行使的十年購股權,其中 15,277,779股已歸屬(包括於2023年2月1日起六十日內歸屬的555,555份購股權),另外5,000,001股可按月歸屬至2024年8月16日,及(Iii)於2022年7月11日授予Corbett先生的十年購股權可予行使15,000,000股普通股,行使價0.15美元,全部歸屬。 |
(2) | 包括4,000,000股受限普通股和可行使10,000,000股普通股的期權,其中7,500,000股已歸屬(包括在2023年2月1日起60天內歸屬的277,778項期權),另外2,000,000股在2024年7月27日之前按月歸屬。 |
(3) | 包括2,000,000股限制性普通股 和於2022年9月15日授予Henry先生的10年期可行使期權 200,000股普通股,行使價0.037美元,全部歸屬。 |
(4) | 包括2,000,000股受限制普通股 和於2022年9月15日授予Corbett女士的可行使的十年期權 200,000股普通股,行使價0.037美元,全部歸屬。 |
(5) | 包括1,000,000股限制性普通股 和於2022年9月15日授予Rios先生的可行使的十年期權 200,000股普通股,行使價0.037美元,全部歸屬。 |
(6) | 包括(I)由Gibbs International Inc.持有的18,816,412股普通股;及(Ii)Gibbs Investment Holdings,LLC持有的106,500股普通股 ,Gibbs先生是該公司的股權持有人和控制人。吉布斯先生、吉布斯國際公司和吉布斯投資控股有限公司的業務地址是南卡羅來納州斯帕坦堡沃倫·H·阿伯納西·駭維金屬加工9855號,郵編:29301。此信息僅基於Jimmy先生在2020年1月31日提交的附表13G/A中披露的信息。 |
59
資本説明 股票
一般信息
我們有權發行的各類 股票總數為775,000,000股,其中750,000,000股被指定為“普通股”,面值為每股0.001美元,25,000,000股被指定為“優先股”。
截至本招股説明書日期,我們已發行及已發行普通股376,901,679股,並無已發行及已發行優先股。
普通股授權股份
我們普通股的法定股份數量為7.5億股,每股票面價值0.001美元。
投票權
普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉, 每持有一股記錄在案的股份投一票,但不具有累計投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。
股息權
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ,普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權
在我們清盤、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享可分配給 股東的合法淨資產,條件是滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。
其他權利和首選項
普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記商為內華達代理和轉讓公司。它的地址是自由西街50號,Suite880,Reno,內華達州89501,電話號碼是(775)322-0626。
OTCQB
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Market)報價,代碼為“IPSI”。
60
公司章程和公司章程中某些條款的反收購效力
我們的公司章程和章程包含 某些可能具有反收購效力的條款,使第三方更難或更難或阻止第三方獲得註冊人的控制權 或更換我們的董事會和管理層。根據我們的公司章程和章程,普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。缺乏累積投票權使得 其他股東更難更換我們的董事會,或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股 股票將可供未來發行,無需股東批准。我們可能會將額外的普通股用於各種目的,包括未來的公開募股以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股的存在 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
內華達州法的反收購效力
企業合併
《國税法》第78.411條至第78.444條(包括該條款在內)的《企業合併》條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易,而此人在交易中成為利益股東。除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位的日期之前獲得董事會批准,或者合併得到董事會批准,然後在股東會議上以至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的股東的贊成票批准, 並延長至兩年期滿後,除非:
● | 合併在該人成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准,或該人最初成為有利害關係的股東的交易在該人成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准,或該合併後來得到由無利害關係的股東持有的多數投票權的批准;或 |
● | 如果有利害關係的股東支付的對價至少等於以下中的最高者:(A)有利害關係的股東在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的每股最高價格,(B)合併公告日期和有利害關係的股東獲得股份的日期(以較高者為準)的普通股每股市值,或(C)優先股持有人,優先股的最高清算價值(如果較高)。 |
“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,“利益股東”具有:(A)相當於公司資產總市值的5%或更多,(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多,(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多, 及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。
一般而言,“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,並因此可能阻止 收購我們公司的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
61
控制股權收購
《國税法》第78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的“控制權份額”條款適用於在內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名登記在冊的內華達州居民)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”。在某些情況下,控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票,除非收購人獲得目標公司的 無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻:五分之一或更多但不到三分之一,三分之一但不到 多數,以及多數或更多,尚未行使的投票權。一般而言,一旦收購人超過上述門檻之一, 在要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”,此類控制權股份將被剝奪投票權,直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定,如果控制權股份 被授予完全投票權,且收購人已獲得全部投票權的多數或更多,則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東 有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其 股份的公允價值。
公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制股份條款的管轄或選擇退出,但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日起10天內進行,即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規,如果我們是此類法規中定義的“發行公司”,我們將 受制於這些法規。
內華達州控制權股份法規的效力 是收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州控制股份法,如果適用, 可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。
認股權證
認股權證是根據我們與銷售股東簽訂的股票購買協議、與Wainwright簽訂的聘書以及與促銷供應商訂立的某些協議而發行的。截至本招股説明書日期,認股權證 可行使共58,304,104股普通股 。
存續期與行權價格
2月3日研發權證的行權價格為每股0.05美元,根據2月3日的條款進行了調整研發根據2022年12月的票據修正案,權證價格為每股0.0115美元,2月16日這是權證的行權價為每股0.15美元,根據2月16日的條款和條件進行了調整這是在3月份的私募之後,認股權證的行權價為每股0.15美元,在2022年12月的票據修正案之後,進一步調整為每股0.015美元,3月份的權證的行權價為每股0.15美元。 配售代理權證的行權價為每股0.1875美元。認股權證於發行時即可行使 ,有效期為五年。如果發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似事件,行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的 調整。 認股權證是以認證的形式發佈的。2月16日這是對於低於行權價的證券發行,權證還規定對行權價進行全面的棘輪價格調整 。
可運動性
認股權證可由 每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分,條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的普通股流通股 (或在購買者選擇時,超過9.99%),但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後除外。持有人在行使認股權證後,可將已發行普通股的持有量增加至立即行使後已發行普通股股數的9.99% ,因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。
62
無現金鍛鍊
若於認股權證發行日期 滿六個月後,並無有效的登記聲明登記,或其中所載招股章程不能用於轉售認股權證股份,則認股權證亦可按“無現金行使”方式行使,根據該等行使, 持有人將獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。
自動鍛鍊
我們 有權要求2月3日的持有者研發認股權證將於2月3日行使研發認股權證基於某些 條件,包括普通股的最後收盤價連續10個交易日等於或大於每股0.04美元(受拆分、股息、資本重組和類似事件的調整)。
基本面交易
如果發生任何基本交易,如認股權證中所述,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或幾乎所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在隨後行使任何認股權證時,持有人將有權就緊接此類基本交易發生前行使該等交易時可發行的每股普通股,獲得作為替代對價的繼任者或收購公司或本公司的普通股股數。如果是尚存的公司,以及因持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數量的交易而應收的任何額外代價 。在某些情況下,在一項基本交易中,7月權證的持有者於2月3日研發 認股權證和2月16日這是根據他們的選擇,可以促使我們購買7月的認股權證,2月3日研發 認股權證和2月16日這是根據布萊克·斯科爾斯的計算,通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。
可轉讓性
根據其條款並受適用法律的約束,在向吾等交出認股權證時,持有人可選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書一起轉讓。
交易市場
目前認股權證還沒有成熟的交易市場, 我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權,在認股權證持有人行使其認股權證前,認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
修訂及豁免.
在我們的書面同意和授權證持有人的書面同意下,可以修改或修改授權書或放棄其中的條款。
其他手令
除上述認股權證外,我們目前還有其他未發行認股權證可供行使,共15,000,000股普通股,加權平均行使價為0.0345美元,向Mario Lopez及其受讓人發出,與訂立推廣協議有關。
可轉換票據
我們有兩張2月16日的票。這是截至本招股説明書之日的未償還票據 由Cavalry and Mercer持有。票據可轉換為總計196,937,678股普通股 ,包括截至2022年12月28日的利息轉換。有關2月16日的進一步信息,請訪問這是備註,請參閲 “私募”。
63
久期、利率與轉換價格
這些票據目前的到期日為2023年12月30日,年利率為10%,目前可按每股0.0115美元的價格轉換為普通股。 2月16日這是票據的轉換價格為每股0.23美元,在3月份的私募之後調整為每股0.15美元。2月16日這是票據還規定對低於行使價的證券發行的換股價格進行全面的棘輪調整。
轉換限制
持有人(及其關聯公司)不得 轉換持有人票據的任何部分,條件是持有人在行使權利後立即持有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)的普通股流通股,但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後,持有人可在行使持有人票據後將普通股流通股份的持有量增加至立即行使後普通股流通股數的9.99%。 有關的百分比擁有權乃根據附註的條款釐定。
提前還款和某些限制
2月16日這是票據可以在任何時候預付,金額等於本金的125%加上應計利息。2月16日這是票據包含某些 契約,例如對:(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。
2月16日這是票據包含某些 契約,例如對:(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。
在違約的情況下正確
根據 2月16日發生違約事件這是票據持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息預付,利息按年息18%(或法律允許的最高金額)計息。此外,如果2月16日發生違約事件 這是如果票據已經發生,無論它是否已經治癒或仍在進行,該票據此後將 以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換。
交易市場
2月16日沒有建立交易市場 這是我們預計不會有一個市場發展起來。我們不打算在2月16日申請上市這是 任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上的註釋。如果沒有活躍的交易市場,2月16日的流動性這是紙幣將受到限制。
作為股東的權利
除2月16日另有規定外這是票據持有人或憑藉持有者對普通股的所有權,2月16日的持有者Th 票據不具有我們普通股持有者的權利或特權,包括任何投票權,直到該票據持有者於2月16日將其這是筆記。
修訂及豁免.
A 2月16日這是經我們的書面同意和2月16日持有人的書面同意,可以修改或修改附註或放棄附註的規定。Th 注意。
64
出售股東
本招股説明書涵蓋了 下列銷售股東可能進行的轉售。出售股東所發行的股票可在2月16日轉換時發行。 這是認股權證的附註及行使。有關發行票據及認股權證的其他資料,請參閲本招股説明書上文題為“私募配售”一節。我們正在對股票進行登記,以允許出售 股東不時提供股票轉售。除本招股説明書另有註明外,出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。
下表列出了有關出售股份的股東對股份所有權的信息。第一列列出了在本次發行前由該等出售的股東實益擁有的普通股股份,不考慮對轉換或行使的任何限制。第二欄列出了出售股東在本次發行中提供的股份數量 ,不考慮任何轉換或行使的限制。根據2月16日的條款這是票據和認股權證,出售股東不得轉換2月16日這是注 或行使認股權證的程度(但僅限於)出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有我們普通股的若干股份,而該等股份將超過4.99%。第二列中的股票數量並未反映這些 限制。持有人可在通知吾等後增加或減少其實益所有權限額,但在任何情況下,該限額不得超過9.99%,且任何增加均須在通知後第61天才生效。在本次發行中,出售股東可以出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。
第三欄列出了出售股東通過本招股説明書提供的股份 ,不考慮對2月16日換股的任何限制這是 其中所列認股權證的備註或行使。出售股票的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。 參見《分配計劃》。
第四欄列出了發售後將由出售股東實益擁有的類別 的百分比,不考慮對2月16日的轉換 的任何限制這是其中所載認股權證的附註或行使。第四列假設出售股東根據本招股説明書提供的所有 股票,並基於2023年2月1日已發行的376,901,679股普通股 。
65
根據與發售股東訂立的登記配股協議的條款,本招股説明書一般涵蓋向發售股東轉售至少306,528,740股已發行或可發行的普通股。因為2月16日的轉換價格Th 認股權證的票據或行權價格可能會有所調整,實際發行的股份數量可能或多或少 本招股説明書提供的股份數量。
出售股東姓名 | 實益擁有的股份數量
在.之前 供奉(11) | 在提供服務前擁有的類別百分比 (11) | 極大值 數量 股票 將成為 根據規定提供轉售 對此 招股説明書 | 第
個 股票 有益的 擁有 之後 供奉 | 百分比
班級 成為 擁有 之後 供奉 | |||||||||||||||
安信投資大師基金有限責任公司(1) | 2,000,000 | * | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
安信東方大師基金有限公司(2) | 666,667 | * | 666,667 | - | - | |||||||||||||||
貝裏奇資本有限責任公司(3) | 3,913,044 | * | 3,913,044 | - | - | |||||||||||||||
一級騎兵基金(4) | 145,689,754 | 21.3 | % | 145,689,754 | - | - | ||||||||||||||
騎兵特別行動基金有限責任公司(5) | 1,666,667 | * | 1,666,667 | - | - | |||||||||||||||
哈德遜灣大師基金有限公司。(6) | 1,666,667 | * | 1,666,667 | - | - | |||||||||||||||
易洛魁資本投資集團有限責任公司(7) | 500,000 | * | 500,000 | - | - | |||||||||||||||
易洛魁大師基金有限公司。(8) | 5,400,000 | * | 5,400,000 | - | - | |||||||||||||||
美世全球機會基金有限責任公司(9) | 142,599,274 | 20.9 | % | 142,599,274 | - | - | ||||||||||||||
諾姆·魯賓斯坦(10) | 764,000 | * | 764,400 | - | - | |||||||||||||||
克雷格·施瓦貝(10) | 81,900 | * | 81,900 | - | - | |||||||||||||||
邁克爾·瓦辛凱維奇(10) | 1,556,100 | * | 1,556,100 | - | - | |||||||||||||||
查爾斯·沃斯曼(10) | 24,267 | * | 24,267 | - | - | |||||||||||||||
總計 | 306,528,740 | 306,528,740 | - |
* | 低於1% |
(1) | 包括2,000,000股普通股 ,可在行使該出售股東持有的3月份認股權證後發行,但不會生效下一句中所述的阻止 。出售股東持有的3月份認股權證須受實益擁有權限制,如會導致持有人超過實益擁有權限制,則不得分別轉換或行使該等認股權證。受益所有權限制最初設定為4.99%,但在通知本公司後可能提高至9.99%。 Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的聯合投資顧問,對出售股東持有的普通股擁有投票權和 處置權。布魯斯·温森是安生管理有限責任公司的管理成員,安生管理有限責任公司是安生基金管理有限公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。 温森先生、卡薩姆先生和納圖先生各自放棄對這些普通股的實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。出售股東的主要營業地址為Walkers Corporation Limited,開曼 公司中心,大開曼羣島喬治城醫院路27號,郵編:KY1-9008。 |
(2) | 包括666,667股普通股 ,可在行使該出售股東持有的3月份認股權證時發行,但不會生效下一句中所述的阻止 。出售股東持有的認股權證須受實益擁有權限制,因此,如會導致持有人超過實益擁有權限制,則不得分別轉換或行使3月份的認股權證。受益所有權限額最初設定為4.99%,但在通知本公司後可能提高至9.99%。安信東方大師基金有限責任公司的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對出售股東持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員,該公司 是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股的股份,但他們在其中的金錢利益除外。出售股東的主要營業地址為Walkers Corporation Limited,開曼公司中心,開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院路27號,郵編:KY1-9008。 |
(3) | 包括3,913,044股可於2月16日行使的普通股這是 此出售股東持有的認股權證,受受益所有權限制,如果會導致持有人超過受益所有權限制,則不得分別轉換或行使認股權證。實益所有權限制 最初為4.99%,但可在書面通知本公司後提高至9.99%。羅伯特·克利莫夫是貝裏奇資本有限責任公司的合夥人,對這些股份擁有投票權和投資控制權。克利莫夫先生否認對這些證券的實益所有權。貝裏奇的主要業務地址是佛羅裏達州勞德代爾堡120A室,奧拉斯大道515E,郵編:33301。 |
(4) | 包括可於七月認股權證行使時發行的934,923股 ,以及於2月3日行使認股權證時可發行的普通股3,822,223股研發權證, 最多98,468,839股普通股,可在經修訂的2月16日轉換後發行這是票據,包括利息,3,333,334股可於三月認股權證行使時發行的普通股,以及39,130,435股於行使延期認股權證 時可發行的普通股,而不會對下一句所述的阻止令生效。 出售股東所持有的票據及認股權證須受實益擁有權限制,如會導致持有人超過實益擁有權限制,則不得分別轉換或行使票據及認股權證。受益所有權限制 最初為4.99%,但可在書面通知本公司後提高至9.99%。託馬斯·P·沃爾什是騎兵基金(Cavalry Fund)的經理,對這些股票擁有投票權和投資控制權。Cavalry的主要業務地址是新澤西州馬鞍河5B套房,阿倫代爾路82 E,郵編:07458。 |
66
(5) | 包括1,666,667股可在3月份認股權證行使時發行的普通股 ,但不會對下一句中描述的阻止生效。出售股東持有的 3月認股權證須受實益擁有權限制,因此,如果認股權證會導致持有人超過實益擁有權限制,則權證不得分別轉換或行使。受益的 所有權限制最初為4.99%,但如果書面通知公司,可能會提高到9.99%。Thomas P.Walsh是Cavalry Special Ops Fund,LLC的經理,對股份擁有投票權和投資控制權。Cavalry的主要業務地址是新澤西州馬鞍河5B套房,阿倫代爾路82 E,郵編:07458。 |
(6) | 哈德遜灣資本管理公司(Hudson Bay Capital Management)是哈德遜灣大師基金有限公司的投資經理,對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson和Sander Gerber各自否認對這些證券的實益所有權。出售股東的主要營業地址為C/O Hudson Bay Capital Management LP,地址:第三大道777號,30號這是Floor,New York,NY 10017。包括1,666,667股可在3月份認股權證行使時發行的普通股,但不會對 下一句中描述的阻止措施生效。此出售股東持有的3月份認股權證須受實益擁有權限制,因此,如會導致持有人超過實益擁有權限制,則不得分別轉換或行使該等認股權證。 實益擁有權限制最初為4.99%,但可在書面通知本公司後提高至9.99%。出售 股東已選擇將其受益所有權限制設置為9.99% |
(7) | 理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員。阿貝對易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此,Abbe先生可被視為易洛魁資本投資集團有限責任公司所持股份的實益擁有人(根據交易法第13(D)節確定)。出售股東的地址是紐約公園大道125號,郵編:10017。包括500,000股可在3月份認股權證行使時發行的普通股,而不會使下一句中描述的阻止措施生效。此出售股東持有的3月份認股權證受受益 所有權限制,因此,如果這會導致持有人超過受益所有權限制,則不能分別轉換或行使認股權證。實益所有權限額最初為4.99%,但在書面通知本公司後可提高至9.99%。 |
(8) | 易洛魁資本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的投資管理人。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限公司的管理成員,理查德·阿貝和金伯利·佩奇以易洛魁資本管理有限公司對易洛魁主基金有限公司投資經理的身份代表易洛魁資本管理有限公司作出投票和投資決定。因此,阿貝先生和佩奇女士可能被視為對易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金持有的股份擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。銷售股東的地址是紐約公園大道125號25層,郵編:10017。包括5,066,667股可在2月3日權證行使時發行的普通股 和333,333股可在3月權證行使時發行的普通股, 不影響下一句中描述的阻止措施。此出售股東所持有的認股權證及票據 須受實益擁有權限制,因此,如會導致該股東 超過實益擁有權限制,則不得分別轉換或行使認股權證。實益所有權限額最初為4.99%,但可在書面通知本公司後 提高至9.99%。 |
(9) | 包括經修訂的2月16日轉換後可發行的98,468,839股普通股 這是票據,包括利息、3月份認股權證行使時可發行的5,000,000股普通股 ,以及行使延期認股權證時可發行的39,130,435股普通股, 而不生效下一句中描述的阻止。此出售股東所持有的票據及認股權證受實益擁有權限制,因此,如會導致持有人超過實益擁有權限制,則不可分別轉換或行使票據及認股權證。實益所有權限制最初為4.99% ,但在書面通知本公司後可提高至9.99%。喬納森·朱奇諾(Jonathan Juchno)是美世全球機會基金(Mercer Street Global Opportunity Fund,LLC)的管理合夥人,持有股份的投票權和投資控制權。美世百貨,主要營業地址是格蘭德街107號,7號這是地址:紐約,郵編:10013。 |
(10) | 包括普通股 認股權證,以購買總計2,426,667股普通股,購買價為0.1875美元,作為對H.C.Wainwright提供的與3月份私募相關的服務的補償。H.C.Wainwright是一家註冊的經紀交易商,曾在3月份的私募中擔任配售代理。配售代理授權書已作為Wainwright的指定持有人頒發給出售 股東。銷售股東是H.C.Wainwright的員工,因此也是經紀自營商的附屬公司。出售股東持有的配售代理權證受到受益所有權限制 ,如果配售代理權證會導致持有人超過受益所有權限制,則不得分別轉換或行使配售代理權證。實益所有權限額最初為4.99%,但在書面通知本公司後可提高至9.99%。每個出售股東的主要營業地址為C/o H.C.Wainwright&Co.,LLC., Park Avenue,430,3研發地址:紐約,郵編:10022。 |
(11) | 假設分別轉換及悉數行使票據及認股權證,以及出售根據本招股章程登記的票據及認股權證的所有普通股股份,儘管出售股東目前並無責任出售任何 股普通股。 |
67
配送計劃
出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定的 ,也可能是協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ; |
● | 私下協商的交易; |
● | 賣空結算; |
● | 通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易; |
● | 經紀自營商可以與出售股東達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據證券法第144條規則 出售股票,而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者,如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人,則從買方)那裏收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中規定的 外,在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
68
在出售普通股或其權益時,出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售 股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。出售股東 已通知我們,它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配普通股 。
我們需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的責任。
由於出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”,因此它將遵守證券法的招股説明書交付要求 ,包括第172條規則。此外,本招股説明書涵蓋的任何證券,如果根據證券法規則144有資格出售,則可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的股份採取行動。
吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者:(I)出售股份的股東無須註冊及不受證券法第144條或任何其他類似效力規則所致的任何成交量限制而轉售股份的日期較早者,或(Ii)所有股份已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求,本協議涵蓋的股票將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外, 在某些州,股票不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
根據《交易法》下的適用規則和條例 ,在分配開始之前,任何參與股票分銷的人不得同時在法規M所界定的適用限制期內就普通股從事做市活動。 此外,出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和法規的適用條款的約束, 包括法規M,這可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守《證券法》規定的第172條)。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由專業公司Parsons Behle&Latimer為我們傳遞。
專家
本註冊説明書中包含的Innovative Payment Solutions,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年9月30日的9個月的財務報表,是根據RBSM LLP的報告納入的,RBSM LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所,在本文中作為審計和會計方面的專家授權。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分,並不包含登記説明書及其附件中的所有信息 。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息, 您應參考作為該文件一部分歸檔的註冊聲明和證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您 參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。
我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得,網址為Www.sec.gov。 我們還在www.ipsipay.com上維護一個網站,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問 。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
披露證券和交易所委員會對證券法責任賠償的立場
我們的公司章程包含條款 ,允許我們在內華達州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程要求我們在某些情況下賠償 我們的任何高級管理人員或董事,以及某些其他人員因其是董事或本公司或我們子公司的高級管理人員或高級管理人員而 因訴訟或類似訴訟而招致或遭受的所有費用和責任,除非法律禁止這種賠償。這些條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利。此外,這些規定僅適用於因董事或高級職員的身份而產生的針對董事或高級職員的索賠,但如果董事或高級職員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法,則不免除其責任。
我們的公司章程和章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、通過股東或無利害關係的董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此無法強制執行。
70
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併赤字報表 | F-6 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 to F-37 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-38 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) | F-39 | |
簡明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動表(未經審計) | F-40 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-41 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-42–F-62 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致創新支付解決方案公司的董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的創新支付解決方案公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩個年度內每年的運營、權益(赤字)和現金流量的相關合並報表 ,以及相關的附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公允地反映了本公司於2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了一個合理的基礎
作為我們的意見。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
衍生工具負債評估--見合併財務報表附註10
附註9所披露的若干短期可換股票據及綜合財務報表附註11所披露的若干認股權證具有浮動價格轉換權 ,無固定底價,並將根據不同時間段的股價表現重新定價,而若干票據及認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款。由於這些因素,所有可換股票據及附帶的任何認股權證均予估值併產生衍生金融負債,而該等負債於可換股票據及認股權證開始時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值。該衍生金融負債的價值於2021年12月31日重新評估 。
我們將短期可轉換票據和認股權證的衍生工具負債的會計處理確定為一項重要的審計事項。吾等的主要考慮因素包括存在與可轉換票據及認股權證協議的若干條文有關的主觀判斷,而該等條文與票據及認股權證分類的釐定有關,包括與市場波動有關的條文。審計這些要素需要特別具有挑戰性的 審計師判斷和重大審計工作,包括需要評估協議這些要素的專業知識和技能。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 閲讀 隨管理層技術會計備忘錄發佈的與短期可轉換票據和認股權證相關的協議,以瞭解票據和認股權證協議中的事實和情況。 |
● | 利用具有債務和股權會計專業知識和技能的人員評估 管理層對如何應用相關會計準則對已發行認股權證進行分類的解釋的適當性。包括評估與市場波動相關的術語。 |
/s/RBSM LLP | |
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
PCAOB ID 587 | |
紐約州紐約市 | |
March 31, 2022 |
F-3
創新支付 解決方案公司。
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 5,449,751 | $ | 94,703 | ||||
其他流動資產 | 85,034 | 5,270 | ||||||
流動資產總額 | 5,534,785 | 99,973 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
廠房和設備 | 28,799 | 37,500 | ||||||
無形資產 | 625,000 | - | ||||||
使用權資產 | - | 51,926 | ||||||
保證金 | 34,800 | 4,000 | ||||||
投資 | 500,001 | 1 | ||||||
非流動資產總額 | 1,188,600 | 93,427 | ||||||
總資產 | $ | 6,723,385 | $ | 193,400 | ||||
負債和權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 465,205 | $ | 461,577 | ||||
關聯方應付款 | - | 4,000 | ||||||
聯邦救濟性貸款 | - | 60,292 | ||||||
應付貸款 | - | 23,633 | ||||||
可轉換債務,分別扣除未攤銷折價263,200美元和980,852美元 | 1,961,354 | 903,641 | ||||||
經營租賃負債 | - | 44,134 | ||||||
衍生負債 | 407,161 | 2,966,416 | ||||||
流動負債總額 | 2,833,720 | 4,463,693 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
聯邦救濟性貸款 | 158,353 | 152,728 | ||||||
經營租賃負債 | - | 7,792 | ||||||
非流動負債總額 | 158,353 | 160,520 | ||||||
總負債 | 2,992,073 | 4,624,213 | ||||||
權益(赤字) | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日,優先股,面值0.0001美元,授權股份25,000,000股,發行和發行股份為0股。 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份7.5億股和5億股,截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行了367,901,679股和193,637,747股。 | 36,790 | 19,363 | ||||||
追加實收資本 | 45,771,012 | 23,179,399 | ||||||
累計赤字 | (42,111,701 | ) | (27,629,575 | ) | ||||
可歸因於創新支付解決方案公司股東的總股本(赤字) | 3,696,101 | (4,430,813 | ) | |||||
非控制性權益 | 35,211 | - | ||||||
總股本(赤字) | 3,731,312 | (4,430,813 | ) | |||||
總負債和 權益(赤字) | $ | 6,723,385 | $ | 193,400 |
附註 是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
創新支付 解決方案公司。
合併的 運營報表
截至12個月 | 十二 截至的月份 | |||||||
十二月 | 十二月 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | - | $ | - | ||||
銷貨成本 | - | - | ||||||
毛利 | - | - | ||||||
一般和行政 | 10,284,815 | 1,742,008 | ||||||
折舊 | 17,935 | 12,500 | ||||||
總費用 | 10,302,750 | 1,754,508 | ||||||
運營虧損 | (10,302,750 | ) | (1,754,508 | ) | ||||
投資減值準備 | - | (1,019,960 | ) | |||||
債務轉換損失 | (5,498,820 | ) | (433,610 | ) | ||||
清償負債損失 | - | (95,082 | ) | |||||
債務延期費用 | - | (40,000 | ) | |||||
免除聯邦救濟性貸款 | 60,292 | - | ||||||
利息支出,淨額 | (228,240 | ) | (381,034 | ) | ||||
債務貼現攤銷 | (3,653,652 | ) | (1,065,879 | ) | ||||
衍生負債變動 | 5,128,255 | (654,471 | ) | |||||
税前虧損 | (14,494,915 | ) | (5,444,544 | ) | ||||
税收 | - | - | ||||||
淨虧損 | (14,494,915 | ) | (5,444,544 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | 12,789 | - | ||||||
可歸屬淨虧損創新支付解決方案公司股東 | $ | (14,482,126 | ) | $ | (5,444,544 | ) | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
加權平均流通股數--基本和攤薄 | 334,343,830 | 171,391,733 |
附註 是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
創新支付 解決方案公司。
合併的股東權益變動表(虧損)
2020年1月1日至2021年12月31日
優先股 股票 | 金額 | 普普通通 庫存 股票* | 金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 非控股股東權益 | 總計 股東的 股權(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | 128,902,124 | $ | 12,890 | $ | 21,579,022 | $ | (22,185,031 | ) | $ | - | $ | (593,119 | ) | ||||||||||||||||
債轉股 | - | - | 35,002,245 | 3,500 | 766,058 | - | - | 769,558 | ||||||||||||||||||||||||
清償債務 | - | - | 4,004,110 | 400 | 144,764 | - | - | 145,164 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 1,834,268 | 183 | 68,817 | - | - | 69,000 | ||||||||||||||||||||||||
股份認購 | - | - | 1,400,000 | 140 | 32,860 | - | - | 33,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 22,495,000 | 2,250 | 587,878 | - | - | 590,128 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (5,444,544 | ) | - | (5,444,544 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | - | - | 193,637,747 | 19,363 | 23,179,399 | (27,629,575 | ) | - | (4,430,813 | ) | ||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | - | - | 60,186,982 | 6,019 | 3,003,330 | - | - | 3,009,349 | ||||||||||||||||||||||||
將可轉換債券轉換為股權 | - | - | 61,793,616 | 6,180 | 7,751,860 | - | - | 7,758,040 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 20,950,000 | 2,095 | 1,779,055 | - | - | 1,781,150 | ||||||||||||||||||||||||
股份認購 | - | - | 30,333,334 | 3,033 | 4,546,967 | - | - | 4,550,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票發行費用 | - | - | - | - | (501,100 | ) | - | - | (501,100 | ) | ||||||||||||||||||||||
已發行權證的公允價值 | - | - | - | - | 4,327,899 | - | - | 4,327,899 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的期權費用 | - | - | - | - | 1,382,638 | - | - | 1,382,638 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | - | - | 1,000,000 | 100 | 300,964 | - | - | 301,064 | ||||||||||||||||||||||||
來自非控股股東的收益 | - | - | - | - | - | - | 48,000 | 48,000 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (14,482,126 | ) | (12,789 | ) | (14,494,915 | ) | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | 367,901,679 | $ | 36,790 | $ | 45,771,012 | $ | (42,111,701 | ) | $ | 35,211 | $ | 3,731,312 |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
創新支付 解決方案公司。
合併現金流量表
截至12個月 | 十二 截至的月份 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (14,494,915 | ) | $ | (5,444,544 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
衍生負債變動 | (5,128,255 | ) | 654,471 | |||||
折舊 | 17,935 | 12,500 | ||||||
債務貼現攤銷 | 3,653,652 | 1,065,879 | ||||||
投資減值準備 | - | 1,019,960 | ||||||
債轉股虧損 | 5,498,820 | 433,610 | ||||||
清償負債損失 | - | 95,082 | ||||||
押金被沒收 | 4,000 | - | ||||||
免除聯邦救濟性貸款 | (60,292 | ) | - | |||||
為服務而發行的股票 | 1,219,050 | 69,000 | ||||||
基於股票的薪酬 | 6,573,701 | 590,128 | ||||||
使用權資產攤銷 | 17,857 | 34,815 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
其他流動資產 | (79,764 | ) | 45,788 | |||||
應付賬款和應計費用 | (373 | ) | 151,054 | |||||
經營租賃負債 | (17,857 | ) | (34,815 | ) | ||||
應計利息 | 188,323 | 50,793 | ||||||
經營活動使用的現金 | (2,608,118 | ) | (1,256,279 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
投資無摩擦金融技術公司。 | (500,000 | ) | - | |||||
收購的無形資產 | (625,000 | ) | - | |||||
對存款的投資 | (34,800 | ) | - | |||||
購買的廠房和設備 | (9,234 | ) | (50,000 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,169,034 | ) | (50,000 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行股票所得款項 | 4,550,000 | 33,000 | ||||||
股票發行費用 | (501,100 | ) | - | |||||
發行認股權證所得收益 | 3,009,349 | - | ||||||
應付貸款收益 | - | 85,000 | ||||||
償還應付貸款 | (22,049 | ) | (104,500 | ) | ||||
短期票據和可轉換票據的收益 | 2,569,000 | 1,877,375 | ||||||
可轉換票據的償還 | (521,000 | ) | (703,164 | ) | ||||
來自非控股股東的收益 | 48,000 | - | ||||||
聯邦救濟貸款的收益 | - | 210,292 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 9,132,200 | 1,398,003 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | - | - | ||||||
現金淨增 | 5,355,048 | 91,724 | ||||||
年初現金 | 94,703 | 2,979 | ||||||
年終現金 | $ | 5,449,751 | $ | 94,703 | ||||
支付利息和税金的現金: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
支付利息的現金 | $ | 29,813 | $ | 330,242 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
提前終止使用權資產的終止確認 | $ | 34,070 | $ | - | ||||
將可轉換債券轉換為股權 | $ | 2,259,220 | $ | 769,558 | ||||
清償債務 | $ | - | $ | 145,164 |
附註 是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-7
創新支付 解決方案公司。
合併財務報表附註
1 | 業務的組織和描述 |
a) | 組織 |
2016年5月12日,創新支付解決方案公司(前稱QPAGOS和Asiya Pearls,Inc.)(內華達州的一家公司(“IPSI”或“公司”), 與特拉華州的QPagos公司(“QPagos 公司”)和特拉華州的公司和IPSI的全資子公司QPagos Merge,Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議,於二零一六年五月十二日完成合並,QPagos Corporation及Merge Sub合併(“合併”), QPagos Corporation繼續作為合併後的存續公司。
根據合併協議,於合併完成後,QPagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行之每股股本 轉換為有權收取兩股IPSI普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。 此外,根據合併協議,於合併完成後,IPSI將承擔緊接合並前已發行及已發行之所有QPagos Corporation認股權證,於合併日期可分別行使約621,920股普通股。在合併完成之前,作為完成合並的條件,當時持有500,000股普通股的當時的IPSI股東同意將該股東持有的497,500股普通股返還給IPSI,當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股,IPSI的其他股東保留了500,000股普通股。因此,合併後,QPagos Corporation的前股東立即持有4992,900股IPSI普通股,約佔已發行普通股的91%。
出於財務會計和報告的目的,此次合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。因此,在會計和財務報告方面,QPagos Corporation被視為收購方,而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購實體。
QPagos Corporation(“QPagos”) 於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立,目的是與QPagos,S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”)和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。
成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易,成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。
2016年5月27日,Asiya更名為QPAGOS。
2016年6月1日,QPAGOS董事會(“董事會”)將公司的財政年度結束日期從10月31日改為12月31日。
2019年11月1日,公司將其名稱從QPAGOS更名為Innovative Payment Solutions,Inc.。此外,在更名後,公司立即向內華達州州務卿提交了變更證書,以實現對公司普通股的反向拆分, 每股面值0.0001美元,每股面值0.0001美元,從2019年11月1日起生效(反向股票 拆分“)。作為反向股票拆分的結果,每十股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股,而無需持有人採取任何進一步行動,普通股已發行股數 在對零碎股份進行舍入後從320,477,867股減少到32,047,817股。
2019年12月31日,根據2019年8月5日的股票購買 協議,Innovative Payment Solutions完成了對Qagos Corporation、Qagos墨西哥公司和Redpag的出售,以換取Vivi Holdings,Inc.(以下簡稱Vivi或Vivi Holdings)的2,250,000股普通股(“Vivi 股票”)。在Vivi的2,250,000股中,9%(9%)的股份分配如下:加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後,SPA於2019年12月31日關閉。創新支付 Solutions在墨西哥不再有任何業務運營,並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務。
F-8
創新支付 解決方案公司。
合併財務報表附註
1 | 業務的組織和描述(續) |
b) | Description of the business |
在QPagos公司併入IPSI之後,在QPagos公司、QPagos墨西哥公司和Redpag剝離之前,公司的重點是QPagos公司在墨西哥的業務。該公司目前的重點是提供支付服務,允許美國人 向墨西哥和其他國家轉賬。
該公司專注於運營和開發電子錢包,使消費者能夠將現金存入銀行,並將其轉換為數字形式,然後快速、安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。該公司的第一個電子錢包Beyond Wallet目前正在運行。該公司的旗艦電子錢包IPSIPay已進入最後開發和測試階段。以前,該公司打算投資於實體售貨亭, 這需要用户在售貨亭現場。該公司仍打算在南加州的某些目標市場使用其現有的售貨亭。
該公司於2021年6月22日收購了無摩擦公司10%的戰略權益。無摩擦同意向公司交付實時完全合規的金融支付軟件 ,作為公司用作數字支付平臺的服務解決方案,以支持在美國和國外(包括墨西哥)的支付 以及提供全套產品服務的服務協議,以促進公司預期的 產品供應。本公司擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的價格收購最多41%的已發行普通股 。
2021年8月26日,本公司成立了一家新的子公司,Beyond金融科技,本公司持有該子公司51%的股份,無摩擦公司擁有其餘49%的股份。Beyond 金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可,以進一步實現其提供虛擬支付服務的目標,使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。
c) | 新冠肺炎 |
新冠肺炎疫情要求公司管理層將注意力主要集中在應對疫情帶來的挑戰上,包括確保 持續運營,並調整運營以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區,由於地方政府採取的措施,企業已經暫停,因為旨在控制疫情的隔離措施, 這些地區的許多人被迫在家工作。因此,我們電子錢包的開發和我們在南加州的售貨亭網絡的有限安裝 被推遲,這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響 並阻礙了我們創造收入的能力。隨着新冠肺炎疫情的發展,我們未來可能會面臨類似的挑戰, 可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。
2 | 會計政策和估算 |
a) | Basis of Presentation |
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
除非另有説明,合併財務報表附註中提及的所有數額均以美元(美元)表示。
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合併財務報表附註
2 | 會計政策和估算(續) |
b) | 合併原則 |
綜合財務報表包括本公司及其擁有多數表決權權益的附屬公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
這些合併財務報表中包括的實體 如下:
創新 支付解決方案公司-母公司
Beyond金融科技公司持有51%的股份。
c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設是持續評估的,會影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。特別是,重大估計和判斷包括與廠房和設備的估計使用年限、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的認股權證和股票期權的公允價值、或有負債、衍生負債的可能性和潛在規模的估計、持續經營的遞延税項資產估值撥備和壞賬準備有關的估計和判斷。
做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制合併財務報表時考慮的一種情況、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。
d) | 或有事件 |
自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況 ,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才能解決這些情況。
本公司管理層評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。
如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明, 潛在的或有重大損失不可能發生,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則或有負債的性質、可能損失範圍的估計(如果可以確定)以及重大損失將予以披露。 管理層認為不太可能發生的或有損失一般不會披露,除非涉及擔保,在這種情況下,將披露擔保。
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合併財務報表附註
2 | 會計政策和估算(續) |
e) | 金融工具的公允價值 |
本公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入 指於計量日期可供計算的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。
第2級-投入 是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。
第3級-投入 是無法觀察到的投入,反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
在資產負債表中報告的Vivi Holdings Inc.投資的賬面金額,根據本公司對出售給Vivi Holdings,Inc.的實體的市值估計,使用3級投入按公允價值進行評估。Vivi Holdings Inc.沒有 足夠的可用信息來評估其股權的當前市場價格。
資產負債表中列報的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額,由於這些工具的到期日相對較短,因此約為公允價值。本公司已確認根據會計指引須於資產負債表上按公允價值列報的短期可換股票據及若干附於該等票據的認股權證。
ASC 825-10 “金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的選擇日期,否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估定價可變的衍生工具負債的公允價值,並在收益中報告其任何變動。
f) | 風險和不確定性 |
本公司的運營將面臨重大風險和不確定因素,包括財務、運營、監管和其他風險,包括潛在的業務失敗風險。最近的全球新冠肺炎爆發引發了一場經濟危機,可能導致信貸市場普遍收緊,流動性水平下降,違約率和破產率上升,信貸、股票和固定收益市場極度波動。這些情況不僅可能限制公司獲得資金,還會使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的業務活動。此外,由於旨在控制疫情的隔離措施,企業已被暫停,這些地區的許多人被迫在家工作。因此,公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲,這對其業務和財務狀況產生了不利影響,並阻礙了公司以合理條款創造收入和獲得正常流動資金來源的能力。
該公司的業績可能受到政府在法律法規、反通脹措施、税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
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合併財務報表附註
2 | 會計政策和估算(續) |
g) | 最近的會計聲明 |
2021年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10,各實體關於政府援助的披露(主題832),更新增加了政府援助的透明度,包括以下披露: (1)援助類型,(2)實體對援助的會計處理,以及(3)援助對實體財務報表的影響。
此ASU在2021年12月15日之後的財年 內有效。
該ASU對公司 綜合財務報表的影響目前正在評估中,預計不會對當前披露產生影響。
財務會計準則委員會在期內發佈了多項額外的 更新,但這些準則均不適用於本公司或需要在未來日期採用,且預計採納後不會對合並財務報表產生重大影響。
h) | 按細分市場分類的報告 |
由於本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並未產生任何收入,且只有一個營運部門,故不需要分部資料。
i) | 現金和現金等價物 |
本公司 將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 分別於2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有現金等價物。
公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量,將與現金相關的信用風險降至最低。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別比聯邦保險限額高出5,117,551美元和0美元。
j) | 應收賬款與壞賬準備 |
應收賬款按可變現價值報告,扣除壞賬準備後按可變現價值報告,並在相關收入入賬期間進行估計和記錄。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的可收款性,其依據包括應收賬款的未清償期限等多個因素。歷史收款和付款人償還經驗是與壞賬準備有關的估算過程的一個組成部分。此外,本公司定期評估其賬單業務的狀態,以找出可能影響應收賬款或準備金估計的可收回性的問題。 對壞賬準備估計的修訂被記錄為壞賬支出的調整。被視為無法收回的應收賬款 在核銷該等應收賬款時,從壞賬準備中扣除。以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備貸方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間內沒有復甦。
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2 | 會計政策和估算(續) |
k) | 投資 |
本公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資,其市值不能輕易確定。對於同一發行人的相同或類似投資或減值,我們的非上市股權證券的賬面價值調整為公允價值 (稱為計量替代方案)。已實現和未實現的非流通股權證券的所有損益均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股權證券被歸類為公允價值等級中的第三級,這是因為本公司基於估值方法使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的投入(包括公司持有的證券的波動性、權利和義務)來估計價值。當公司進行被動的長期投資,且不會對公司產生影響時,使用成本法。 當投資導致所有權股權低於20%,且沒有實質性影響時,使用成本法。根據成本法,購買的股票在資產負債表上按歷史收購/購買價格作為非流動資產入賬,除非出售股份、購買額外股份或有證據表明投資的公允市場價值降至賬面價值以下,否則不會進行修改。收到的任何股息都作為收入入賬。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的非流通股本證券分別錄得減值費用為0美元及1,019,960美元。減值費用是基於管理層認定,由於Vivi Holdings(“Vivi”)迄今缺乏能力滿足其融資要求和實施其業務戰略,Vivi可能無法 履行其義務的重大風險。
l) | 廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊計算。成本超過1,000美元的廠房和設備將被資本化和折舊。 折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線方法計算的。這些資產的預計使用年限如下:
描述 | 預計使用壽命 | |
售貨亭 | 7年 | |
計算機設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 估計使用年限或租賃年限中的較短者 | |
辦公設備 | 10年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益。
m) | 長期資產 |
當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時,將對資產進行減值審查。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
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2 | 會計政策和估算(續) |
n) | 收入確認 |
公司的收入確認政策符合FASB ASC 606,收入的要求。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,本公司的收入即被確認,其金額反映了本公司 預期從這些服務中獲得的對價。本公司的收入來自其服務的銷售,定義如下。 本公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當收入金額:
i. | 確定與客户的合同; |
二、 | 確定合同中的履約義務; |
三、 | 確定交易價格; |
四、 | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 ;以及 |
v. | 在履行業績義務時確認收入。 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司沒有任何收入。
o) | 基於股份的支付安排 |
一般來説,所有形式的股票支付,包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權,都是根據最終預期授予的估計獎勵數量,按獎勵授予日的公允價值進行計量的。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。以股份支付所產生的費用在綜合經營報表的營業費用中入賬。
在公司於2016年5月12日進行反向合併之前,所有基於股份的支付都是基於管理層對公司股權市值的估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素包括對未來收入的假設、預期現金流、對我們技術的市場接受度以及當前的市場狀況。這些假設 非常複雜且主觀性很強,再加上該業務在一個數據有限的新市場中處於早期發展階段 。
如果與獨立第三方進行的股權交易 在確定我們的 股權的市值時採用了他們自己的假設和估計,在任何基於股份的支付之前和合理的時間框架內發生了股權交易,則這些股票交易的價值 已被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。
如果與獨立第三方的股權交易同時包括股票和認股權證,則認股權證的價值已從證券的 單價中扣除,使用Black-Scholes估值模型來確定認股權證的價值。布萊克·斯科爾斯估值模型中使用的假設包括類似期限的無風險政府發行國債的市場相關利率;基於在類似行業和市場運營的公司的公司普通股的預期波動率; 公司的估計股價;公司的預期股息收益率;以及被估值的認股權證的預期壽命。
繼本公司於2016年5月12日進行反向合併後,本公司已採用場外交易結算系統報價的普通股市值 作為普通股公允價值的指標,以釐定以股份為基礎的付款安排。
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2 | 會計政策和估算(續) |
p) | 衍生負債 |
ASC 815通常 提供三個標準,如果滿足,要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。該三項準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係,(B)同時包含嵌入衍生工具及主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ,而公允價值的變動在其發生時於收益中報告,以及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具,但須受ASC 815的規定所規限。如上所述,當主機儀器被認為是常規儀器時,ASC 815也為該規則提供了例外。
q) | 所得税 |
本公司總部設在美國, 目前頒佈的美國税法用於計算所得税。
所得税採用 資產負債法計算。在資產負債法下,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定的,並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延税項資產金額,計提全額估值準備。本公司的政策是將所得税的利息和罰款歸類為利息費用或罰款費用。截至2021年12月30日和2020年12月31日,所得税沒有發生利息或罰款。
r) | 綜合收益 |
綜合收益定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。本公司於所述期間內並無任何全面收益(虧損) 。
s) | 對上一年列報的重新分類 |
某些前 年度金額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
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3 | 流動性很重要 |
公司自成立以來已出現淨虧損 ,預計近期將出現淨虧損和負運營現金流。截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損14,494,915美元,現金5,449,751美元。在編制截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時,管理層評估了新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及截至2023年3月31日的未來12個月的未來流動性。
截至2021年12月31日,該公司的現金餘額為5,449,751美元。管理層已確定,這筆現金餘額足以滿足至少到2023年3月31日的預期現金 需求。
如果公司被要求通過發行股權證券來籌集額外資金,其股東將受到稀釋。如果有額外的債務融資, 可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本 可能包含對其或其股東不利的條款,並需要支付鉅額償債費用, 這將轉移其他活動的資源。
根據目前的業務計劃, 本公司相信其現有現金足以在2021年12月31日財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營。
4 | 無形資產 |
2021年8月26日,公司成立了新的子公司,超越金融科技。以250,000美元的總收益從第三方收購名為Beyond Wallet的產品,以及 該產品的標識、名稱的使用和產品在公司技術中的實施。該公司持有Beyond 金融科技51%的股份,其餘49%歸無摩擦公司所有。
年內,公司向無摩擦支付了375,000美元的總收益,用於IPSIPay錢包的開發,目前已完成。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
購買的技術 | $ | 625,000 | $ | - |
5 | 投資 |
投資無摩擦金融 科技公司。
2021年6月22日,本公司順利簽訂股份購買協議(“SPA”),以總收益500,000美元購買150股普通股,相當於已發行普通股的10.0%。在SPA方面,無摩擦同意於2021年8月30日或之前向公司交付實時的完全合規的金融支付軟件即服務解決方案,供公司用作數字支付平臺,使美國國內和國外(包括墨西哥)的支付能夠進行,以及提供全套產品服務的服務協議,以促進公司預期的產品供應。
該公司已承諾在財務支付軟件交付後,以每股0.15美元的行使價發行無障礙、非稀釋的5年期認股權證,以購買30,000,000股本公司的普通股。無摩擦在年底後交付了 軟件,並將根據協議簽發認股權證。
公司有權任命 ,並已任命一名成員進入無摩擦普通股董事會,只要公司 是無摩擦普通股的持有者,該成員將繼續留在董事會。
本公司擁有不可撤銷的權利 ,以每收購1%收購300,000美元的收購價,收購最多41%的已發行普通股。
截至2021年12月31日,無摩擦的股票未上市 。
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5 | 投資(續) |
投資於Vivi Holdings,Inc.
自2019年12月31日起,本公司將其子公司QPagos Corp的100%已發行普通股連同其在QPagos Corporation的兩個墨西哥實體:QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。
作為出售的代價,Vivi共發行2,250,000股普通股如下:向本公司發行2,047,500股;向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股;向本公司指定人士Joseph W.&Patricia&G.Abrams家族信託基金髮行33,750股;向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股。
由於缺乏可獲得的資料, Vivi股份按經修訂的市場法估值,因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去公司保留的負債和資產而釐定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據Vivi建議的首次公開募股和籌資活動的時間表(主要受新冠肺炎疫情的影響),本公司對Vivi Holdings,Inc.的投資的賬面價值分別減損了0美元和1,019,960美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的減值總額為1,019,960美元。
Vivi Holdings,Inc.的股票已於2021年12月31日退市。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
投資無摩擦金融技術公司。 | $ | 500,000 | $ | - | ||||
投資於Vivi Holdings,Inc. | 1 | 1 | ||||||
$ | 500,001 | $ | 1 |
6 | 租契 |
該公司簽訂了一份房地產租賃合同,租用位於洛杉磯縣北加州商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間。租約 於2020年2月15日開始,2022年2月28日到期,每月租金費用為3,945美元,租期內不會升級 。
使用權資產的初始價值為86 741美元,經營租賃負債為86 741美元。公司監控 需要重新評估其租賃的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時,將對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整,除非這樣做會使使用權資產的賬面金額降至低於零的金額。在這種情況下,將導致使用權資產餘額為負的調整金額 在操作報表中記為損失。
自2021年6月1日起,本公司 與業主訂立了共同終止租賃協議。保證金4,000美元被沒收。
2021年3月22日,公司簽訂了一份位於56B 5號辦公樓的房地產租賃合同這是街道,加利福尼亞州海邊的卡梅爾1號地塊。租約 從2021年4月1日開始,為期12個月,2022年4月1日終止。本公司採用實際的權宜之計 ,將12個月或以下的經營租約計入已發生的費用。
貼現率
為確定經營租賃在2020年2月15日的最低未來租賃付款的現值,公司需要估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款(“增量借款利率”或“IBR”)。
本公司通過確定參考利率並進行調整,考慮到融資選項和某些租賃特定的 情況,確定了適當的 IBR。至於參考利率,本公司於訂立協議時採用5年期ARM利率 ,並將該利率與訂立經營租賃時本公司的加權平均融資成本作比較。 公司確定10.00%是適用於其房地產經營租賃的適當增量借款利率。
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6 | 租約(續) |
使用權資產
使用權資產計入 綜合資產負債表如下:
十二月三十一日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
使用權資產、經營租賃、攤銷淨額 | $ | - | $ | 51,926 | ||||
總租賃成本
本公司產生的租賃總成本的各個組成部分如下:
Year
ended 2021 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | |||||||
經營租賃費用 | $ | 74,803 | $ | 41,423 | ||||
其他租賃信息:
Year
ended 2021 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | (74,803 | ) | $ | (41,423 | ) | ||
剩餘租賃期--經營租賃 | 3個月 | 14個月 | ||||||
貼現率--經營租賃 | - | 10.0 | % |
經營租約的到期日
經營租賃項下的未來最低租賃額 如下:
金額 | ||||
根據租期為12個月或以下的租約,未來未貼現的最低租賃金 | ||||
到期分期付款總額: | ||||
2022 | $ | 14,400 |
7 | 聯邦救濟性貸款 |
薪資保障計劃貸款
2020年5月7日,公司通過其銀行富國銀行獲得薪資保護計劃(PPP)貸款60,292美元,年利率為1%,2022年5月5日到期,自2020年11月5日起分期償還2,538美元。 公司已申請全部或部分免除這筆貸款,條件是貸款用於支付工資成本、繼續 醫療福利、抵押貸款利息支付、租金、公用事業和任何其他債務的利息支付。
該公司尚未就這筆貸款 支付任何款項,其中60,292美元已於2021年6月7日免除。
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7 | FEDERAL RELIEF LOANS (continued) |
小企業管理局救災貸款
2020年7月7日,本公司收到一筆總額為150,000美元的小型企業經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,按月償還 從成立12個月開始的731美元的分期付款,本金和利息餘額於2050年7月7日償還。 該貸款以本公司所有有形和無形資產為抵押。募集資金將用於營運資金,以緩解新冠肺炎疫情對經濟造成的損害。
截至2021年12月31日,該公司已就這筆貸款應計利息 $8,353。
8 | 應付貸款 |
應付貸款包括以下內容:
描述 | 利率 | 成熟性 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
斯坦尼斯拉夫·米納琴科 | 4.0 | % | 2020年9月16日 | $ | - | $ | 14,530 | |||||||
馬克西姆·普科斯基 | 4.0 | % | June 16, 2020 | - | 8,041 | |||||||||
迪特爾·布森哈特 | 10.0 | % | 2021年1月17日 | - | 1,062 | |||||||||
應付貸款總額 | $ | - | $ | 23,633 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出總額分別為134美元和1,558美元。
斯坦尼斯拉夫·米納琴科
2019年12月17日,根據本公司、卡帕戈斯公司和Stanislav Minaychenko之間簽訂的和解協議,本公司向Minaychenko先生發出了一張承諾票,根據2015年9月1日的服務協議,本公司向Minaychenko先生支付了23,893美元。期票 年利率為4%,無抵押,2020年6月16日到期。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司償還本金總額13,893美元及利息717美元,票據因而作廢。
馬克西姆·普科斯基
2019年12月17日,根據本公司、卡帕戈斯公司和Maxim Pukhoskiy之間簽訂的和解協議,本公司向Pukhoskiy先生簽發了一張承付票,根據2015年5月1日的服務協議,向Pukhoskiy先生支付了17,856美元。該期票的利息為4%,無抵押,於2020年6月16日到期。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司償還本金總額7,656美元及利息429美元,票據因而作廢。
迪特爾·布森哈特
2020年7月17日,公司向Dieter Busenhart發行了本金總額為50,000美元的本金總額為50,000美元的本票,淨收益為50,000美元,年利率為10%,將於2021年1月17日到期。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司償還本金總額500美元。
期票上的餘額由571美元的應計利息記在應計負債項下。
F-19
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9 | 可轉換應付票據 |
可轉換應付票據包括 以下內容:
描述 | 利率 | 到期日 | 本金 | 應計 利息 | 未攤銷 債務 貼現 | December 31, 2021 Amount, net | 十二月三十一日, 金額, | |||||||||||||||||||
啟動借閲組 | 12 | % | July 13, 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 33,057 | |||||||||||||
一級騎兵基金 | 10 | % | 6月30日, 2021 | - | - | - | - | 157,149 | ||||||||||||||||||
10 | % | 7月31日, 2021 | - | - | - | - | 217,248 | |||||||||||||||||||
10 | % | 9月24日, 2021 | - | - | - | - | 33,669 | |||||||||||||||||||
10 | % | 8月5日, 2021 | - | - | - | - | 63,553 | |||||||||||||||||||
10 | % | 2月3日, 2022 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
10 | % | 2月16日, 2022 | 572,000 | 50,527 | (73,655 | ) | 548,872 | - | ||||||||||||||||||
美世全球機會基金有限責任公司 | 10 | % | 8月3日, 2021 | - | - | - | - | 288,895 | ||||||||||||||||||
10 | % | 2月3日, 2022 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
10 | % | 2月16日, 2022 | 572,000 | 50,527 | (73,655 | ) | 548,872 | - | ||||||||||||||||||
易洛魁大師基金有限公司。 | 10 | % | 9月16日, 2021 | - | - | - | - | 72,835 | ||||||||||||||||||
10 | % | 2月3日, 2022 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
馬克·蓋斯特 | 10 | % | 10月20日, 2021 | - | - | - | - | 6,206 | ||||||||||||||||||
貝裏奇資本有限公司。 | 10 | % | 11月25日, 2021 | - | - | - | - | 31,029 | ||||||||||||||||||
10 | % | 2月16日, 2022 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
10 | % | 2月16日, 2022 | 900,000 | 79,500 | (115,891 | ) | 863,609 | - | ||||||||||||||||||
應付可轉換票據合計 | $ | 2,044,000 | $ | 180,554 | $ | (263,201 | ) | $ | 1,961,353 | $ | 903,641 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出(包括罰金)分別為221,930美元和366,964美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,債務貼現攤銷總額分別為3,653,652美元和1,065,879美元。
可轉換票據的轉換價格根據特定時間段內交易活動的市價折讓而變動。變量轉換功能 使用布萊克·斯科爾斯估值模型進行估值。普通股的公允市值與發行日計算的轉換價格之間的差額計入債務折價,並計入相應的信用衍生金融負債。
F-20
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9 | 可轉換應付票據(續) |
Power Up Lending Group Ltd.
● | 2020年7月13日,公司向Power Up Lending Group Ltd發行了本金總額為63,000美元的可轉換本票,扣除一定費用後的淨收益為60,000美元。票據的到期日為2021年7月13日,年息為12%。該公司可以提前支付票據,提前還款的罰款從115%到135%不等。票據的未償還本金金額可在180天后經持有人選擇轉換為本公司普通股 ,轉換價格相當於之前15個交易日最低交易價的61%。
於2021年1月11日,本公司償還本金63,000元及應計利息及罰息27,083元,票據因而作廢。 |
騎兵基金有限責任公司
● | 於2020年7月1日,本公司完成與Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)的交易,據此,本公司在扣除若干開支後獲得246,600美元的淨收益,以換取發行300,000美元的高級擔保可轉換票據(“初始Cavalry 票據”),原始發行折扣為12.5%或37,500美元,計息為年息10%,於2021年6月30日到期。最初發行的騎兵票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股0.035美元。此外,公司還發行了可行使8,571,428股普通股的認股權證,初步行權價為每股0.05美元。
最初發行的騎兵票據可以在任何時候按面值加應計利息預付前90天。從第91天到第180天,初始票據可以是預付的 ,金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天,可以按本金的125%加上應計利息的 金額進行預付。最初的騎兵票據包含某些契約,例如 對:(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。
在2021年1月4日至2021年2月3日期間,本公司收到騎兵公司的轉換通知,將本金總額300,000美元及其應計利息16,639美元轉換為9,046,826股普通股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了最初的騎兵票據 。 |
● | 騎兵已同意按與第一批騎兵票據相同的條款,在登記根據第一批騎兵票據可發行的本公司普通股股份後三個交易日內,以及在美國證券交易委員會宣佈生效後的三個交易日內,按與第一批騎兵票據相同的條款,向本公司額外購買 $300,000元高級擔保可轉換票據(“第二騎兵票據”)。2020年7月28日,註冊聲明宣佈生效,並於2020年7月31日,公司收到額外淨收益262,500美元。此外,公司還發行了可行使8,571,429股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.05美元。
第二張騎兵票據可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天,第二張票據可以預付 ,金額相當於本金的115%加應計利息。從第181天到第365天,可以按本金的125%加上應計利息的 金額進行預付。第二份《騎兵筆記》載有某些契約,例如 對:(一)股本分配、(二)股票回購以及(三)出售和轉移資產的限制。
在2021年2月8日至2021年2月12日期間,本公司收到騎兵公司的轉換通知,將本金總額300,000美元並應計利息16,083美元轉換為9,030,953股普通股,轉換價格為每股0.035美元。 |
F-21
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9 | 可轉換應付票據(續) |
Cavalry Fund LLP(續)
● | 於二零二零年九月二十四日,本公司完成與Cavalry的一項交易,據此,本公司在扣除若干費用後,獲得99,750美元的淨收益,以交換髮行114,000美元的高級擔保可轉換票據(“第三騎兵票據”),原始發行折扣為14,000美元,按年息10%計息,於2021年9月24日到期,第三騎兵票據 可按每股0.035美元的初始轉換價格轉換為普通股。此外,本公司發行了可行使3,257,143股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.05美元。
第三期騎兵票據可以在任何時間按面值加應計利息在前90天內按 預付。從第91天到第180天,第三期票據可以預付 ,金額相當於本金的115%加應計利息。從第181天到第365天,可以按本金的125%加上應計利息的 金額進行預付。第三份《騎兵筆記》載有某些契約,例如對:(一)股本分配、(二)股票回購以及(三)出售和轉移資產的限制。
2021年2月18日,本公司收到Cavalry的轉換通知,將本金總額114,000美元及其應計利息4,623美元轉換為3,389,238股普通股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了第三期Cavalry Note。 |
● | 2020年10月20日,Cavalry簽訂了一項轉讓和轉讓協議,據此,Cavalry收購了面值為100,000美元、年息為10%、於2021年8月5日到期的高級擔保可轉換票據,連同可按每股0.05美元的初始行使價行使普通股2,857,143股的認股權證(“轉讓票據”)。轉讓票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股0.035美元。
轉讓的票據可在前90天內的任何時間按面值加應計利息預付。從第91天到第180天,轉讓的票據可以預付 ,金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天,可以按本金的125%加上應計利息的 金額進行預付。轉讓的票據載有某些契約,例如對:(一)股本分配、(二)股票回購和(三)出售和轉移資產的限制。
2021年2月22日,本公司收到Cavalry的轉換通知,將本金總額100,000美元及其應計利息5,583美元轉換為普通股3,016,667股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了轉讓的票據。 |
● | 2021年2月3日,公司完成了與Cavalry的交易,據此,公司在原始發行折扣21,500美元后獲得150,500美元的淨收益,以換取發行172,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的利息為10% ,於2022年2月3日到期(第四批Cavalry票據“)。第四期騎兵票據可按每股0.045美元的初步轉換價轉換為普通股 ,此外,本公司還發行了可行使的認股權證 3,822,223股普通股,初始行使價為每股0.05美元。
2021年2月17日,該公司償還了其於2021年2月3日簽訂的第四批騎兵票據的本金總額172,000美元。應計利息為669美元,仍未償還。 |
● | 2021年2月16日,公司完成了與Cavalry的交易,據此,公司在原始發行折扣71,500美元后獲得淨收益500,500美元,以換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的利息為10% ,於2022年2月16日到期(第五批Cavalry票據“)。第五騎兵票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股 ,此外,公司還發行了可行使的認股權證 2,486,957股普通股,初始行使價為每股0.24美元。
在未攤銷債務貼現73,655美元后,截至2021年12月31日,第五騎兵票據加 應計利息的餘額為548,872美元。 |
F-22
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9 | 可轉換應付票據(續) |
美世全球機遇基金有限責任公司
● | 於2020年8月3日,本公司完成與美世環球機會基金有限公司(“美世”)的交易,根據該交易,本公司在原始發行折扣50,000美元后,獲得淨收益350,000美元,以換取發行400,000美元高級擔保可轉換票據,年息為10%,於2021年8月3日到期(首次美世票據“)。美世首次發行的票據可按每股0.035美元的初步轉換價轉換為普通股, 此外,本公司還發行了認股權證,可行使11,428,571股普通股,初步行使價為每股0.05美元。
最初的美世票據可以在任何時候按票面價值和應計利息預付 頭90天。從第91天到第180天,票據可以在 中預付相當於本金的115%加上應計利息的金額。從第181天到第365天,它可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。最初的美世票據包含某些契約,例如對:(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制 。
在2021年1月4日至2021年2月9日期間,本公司收到美世的轉換通知,將與2020年8月3日簽訂的首次美世票據相關的400,000美元本金及其應計利息 轉換為11,983,170股普通股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了最初的美世票據。 |
● | 2021年2月3日,本公司完成了與美世的一項交易,據此,在原始發行折扣35,750美元后,本公司獲得淨收益250,250美元,以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的利息為10% ,於2022年2月3日到期(第二期美世票據“)。第二期美世票據可按每股0.045美元的初步轉換價轉換為普通股 ,此外,本公司還發行了可行使的認股權證 6,355,556股普通股,初步行使價為每股0.05美元。
於2021年2月16日及2021年2月22日,本公司償還其於2021年2月3日與美世訂立的第二張美世票據的本金總額286,000美元及利息1,033美元,從而終止第二張美世票據。 |
● | 2021年2月16日,本公司完成了與美世的一項交易,據此,本公司在原始發行折扣71,500美元后獲得淨收益500,500美元,以換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的利息為每年10% ,於2022年2月16日到期(第三次美世票據“)。第三期美世票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股 ,此外,本公司還發行了可行使的認股權證 2,486,957股普通股,初步行使價為每股0.24美元。
在未攤銷債務貼現73,655美元后,截至2021年12月31日,第三期美世票據加應計利息的餘額為548,872美元。 |
易洛魁大師基金有限公司。
● | 2020年9月16日,公司完成了與易洛魁主基金有限公司的交易,根據這項交易,公司獲得了199,500美元的淨收益,此前發行折扣為28,500美元,以換取發行228,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的利息 為10%,將於2021年9月16日到期(最初的易洛魁債券“)。首次發行的易洛魁票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股0.035美元。此外,公司還發行了認股權證,可行使6,514,286股普通股,初始行權價為每股0.05美元。
最初發行的易洛魁紙幣可以在任何時候按面值加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天,票據可以在 中預付相當於本金的115%加上應計利息的金額。從第181天到第365天,它可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。最初的易洛魁筆記載有某些契約,例如對:(1)股本分配、(2)股票回購和(3)出售和轉移資產的限制。
在2021年1月5日至2021年2月5日期間,公司收到易洛魁主基金有限公司的轉換通知,將與2020年9月16日簽訂的初始易洛魁票據有關的本金總額228,000美元轉換為6,514,288股普通股,轉換價格為每股0.035美元。最初發行的易洛魁紙幣的應計利息8 041美元仍未結清,並記在應計負債項下。 |
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9 | 可轉換應付票據(續) |
易洛魁大師基金有限公司(續)
|
● | 2021年2月3日,公司完成了與易洛魁主基金有限公司的交易,據此,公司獲得199,500美元的淨收益,此前發行折扣為28,500美元,以換取發行228,000美元的高級擔保可轉換票據,計息 年利率為10%,2022年2月3日到期(第二批易洛魁債券“)。第二期易洛魁債券可按每股0.045美元的初步轉換價轉換為普通股,此外,本公司還發行了可按每股0.05美元的初始行使價行使的5,066,667股普通股的認股權證。
2021年2月19日,本公司收到易洛魁主基金有限公司的轉換通知,將本金總額228,000美元轉換為5,066,667股普通股,轉換價格為每股0.045美元。第二張易洛魁紙幣的823美元應計利息仍未支付,並記入應計負債項下。 |
馬克·蓋斯特
2020年10月20日,本公司完成了與Mark Geist的交易,據此,本公司在原始發行折扣3,575美元后獲得淨收益25,025美元,以換取發行28,600美元的高級擔保可轉換票據,該票據的年利率為10% ,將於2021年10月20日到期。票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股0.035美元。此外,公司還發行了可行使817,143股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.05美元。
票據可以在任何時候按票面價值和應計利息在前90天內預付。從第91天到第180天,票據可以預付的金額相當於本金的 至115%加上應計利息。從第181天到第365天,它可以按本金的125%加上應計利息的金額預付。該説明載有某些契約,例如對:(1)股本分配、(2)股票回購以及(3)出售和轉移資產的限制。
2021年1月15日,本公司收到Mark Geist的轉換通知,將本金總額28,600美元及其應計利息561美元轉換為833,172股普通股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了票據。
貝裏奇資本有限公司。
● | 於2020年11月25日,本公司完成了與Bellbridge Capital LP.的交易,據此,本公司在原始發行折扣35,750美元后獲得250,250美元的淨收益,以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的年利率為10%,於2021年11月25日到期(“首次發行的Bellbridge票據”)。初步發行的Bellbridge票據 可按每股0.035元的初步轉換價轉換為普通股,此外,本公司 發行了可按每股0.05美元的初步行使價行使8,171,429股普通股的認股權證。
首次發行的貝裏奇票據可以在任何時候按面值加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天,票據可以在 中預付相當於本金的115%加上應計利息的金額。從第181天到第365天,它可以在 中預付相當於本金的125%加上應計利息的金額。最初的Bellbridge Note包含某些契約, 例如對:(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。
2021年2月6日,本公司收到貝裏奇資本有限責任公司的轉換通知。將本金總額286,000美元及其應計利息5,720美元轉換為8,334,857股普通股,轉換價格為每股0.035美元,從而終止了最初的貝裏奇票據 。 |
F-24
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9 | 可轉換應付票據(續) |
貝裏奇 Capital LP。(續)
● | 2021年2月16日,本公司完成了與Bellbridge Capital LP.的一項交易,據此,本公司在原始發行折扣25,750美元后,獲得180,250美元的淨收益,以換取發行206,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的年利率為10%,將於2022年2月16日到期(“第二期貝裏奇票據”)。第二期Bellbridge票據 可按每股0.045美元的初步轉換價轉換為普通股,此外,本公司 還發行了可按每股0.05美元的初步行使價行使的4,577,778股普通股的認股權證。
2021年2月16日,本公司收到貝裏奇資本有限責任公司的轉換通知。將與同日訂立的可轉換票據有關的本金總額206,000美元轉換為4,577,778股普通股,轉換價格為每股0.045美元, 從而終止第二期貝裏奇票據。 |
● | 2021年2月16日,本公司完成了與Bellbridge Capital LP.的交易,據此,本公司獲得了787,500美元的淨收益,此前本公司以112,500美元的發行折扣換取了900,000美元的高級擔保可轉換票據的發行,該票據的年利率為10%,將於2022年2月16日到期(“第三期貝裏奇票據”)。第三期貝裏奇票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股,此外,本公司 還發行了可行使3,913,044股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.24美元。
第三期貝裏奇票據可在任何時間按面值加應計利息在前90天內按 預付。從第91天到第180天,票據可以預付的金額 等於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天,它可以預付的金額等於本金的125%加上應計利息。該説明載有某些公約,例如對:(1)股本分配 ,(2)股票回購,以及(3)出售和轉移資產的限制。
在未攤銷債務貼現115,891美元后,截至2021年12月31日,第三期貝裏奇票據加上應計利息的餘額為863,609美元。 |
10 | 衍生負債 |
上文附註9所披露的若干短期可換股票據及下文附註11所披露的若干認股權證,擁有無固定底價的浮動價格轉換權,並將根據不同時間段的股價表現重新定價,而某些票據及認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款,因此,所有可換股票據及其附帶的任何認股權證均予估值,併產生衍生財務負債,而該等負債於可換股票據成立時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值 。
於截至2021年12月31日止年度內,額外籌集2,569,000美元作為可換股票據及認股權證的衍生負債,以及2,569,000美元作為可換股票據的債務折讓入賬
這一衍生金融負債的價值於202年12月31日重新評估為407,161美元,並將5,128,255美元記入經營報表。 衍生負債的價值將在每個財務報告期重新評估,並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。
布萊克-斯科爾斯估值模型使用了以下假設:
Year
Ended |
年
結束 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
換算 價格 | $0.05 to $0.24 | $0.015 to $2.00 | ||||||
無風險利率 | 0.05 to 1.12 | % | 0.09 to 1.53 | % | ||||
預期衍生品負債期限 | 1.6 to 49.6 months | 1至12個月 |
||||||
標的股票預期波動率 | 161.19 to 215.33 | % | 171.7 to 222.6 | % | ||||
預期股息率 | 0 | % | 0 | % |
F-25
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10 | 衍生負債(續) |
衍生負債的變動情況 如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | 2,966,416 | $ | 905,576 | ||||
可轉換票據產生的衍生金融負債 | 2,569,000 | 1,406,369 | ||||||
衍生負債的公允價值調整 | (5,128,255 | ) | (654,471 | ) | ||||
$ | 407,161 | $ | 2,966,416 |
11 | 股東權益 |
a. | 普通股 |
公司已授權500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別發行和發行了367,901,679股和193,637,747股普通股。
本公司在截至2021年12月31日的年度內發行了以下普通股 :
● | 在2021年1月5日至2021年2月23日期間收到的債務轉換通知中,公司發行了總計61,793,616股普通股,用於轉換2,259,221美元的可轉換債務及其利息,實現轉換虧損5,498,820美元。 |
● | 根據在2021年2月18日至2021年6月23日期間收到的認股權證行使通知,公司發行了60,186,982股普通股,總收益為3,009,349美元。 |
● | 於2021年3月17日,本公司與數名機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意以私募方式向投資者出售(I)30,333,334股其普通股(“該等股份”)及(Ii)認股權證(“認股權證”),以購買合共15,166,667股其普通股,總收益約4,550,000美元。每股普通股和相關認股權證的合併收購價為0.15美元。 |
● | 根據本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(以下簡稱“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書,本公司聘請Wainwright擔任 公司的獨家配售代理。根據聘用協議,本公司同意向Wainwright支付相當於本公司通過定向增發籌集的總收益8.0%的現金費用。公司還同意向Wainwright(I)支付相當於私募所得總收益1.0%的管理費;(Ii)35,000美元為非實報實銷開支,及(Iii)最多50,000美元為法律顧問費及其他自付開支。 此外,本公司同意向Wainwright(或其指定人士)發行配售代理權證(“配售代理權證”) 以購買數目相等於根據購買協議或認股權證出售的股份總數8.0%的股份,以購買合共最多2,426,667股本公司普通股。配售代理權證通常具有與權證相同的 條款,只是它們的行使價為0.1875美元。 |
● | 2021年4月5日,董事會批准了與四名個人的顧問委員會協議 ,每項協議的有效期為兩年,自協議生效之日起生效,雙方均可提前30天通知終止。作為補償,公司向每位顧問委員會成員授予2,000,000股普通股限制性股份,普通股限制性股份於協議生效日期歸屬75%,於協議週年日歸屬25%。 |
a. | 普通股(續) |
本公司在截至2021年12月31日的年度內發行了以下普通股 :
● | 2021年7月22日,董事會批准向年內任命的董事會成員發行700萬股普通股。此外,還向本公司的一名員工發行了300,000股普通股 ,並向各顧問公司發行了3,650,000股普通股。 |
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合併財務報表附註
11 | 股東權益(續) |
● | 2021年8月9日,董事會批准向第三方供應商發行2,000,000股普通股。 |
● | 該1,500,000股未歸屬限制性股票並非向僱員實際發行,並因終止受僱於本公司而未賺取,因此被註銷。 |
b. | 限制性股票獎勵 |
2020年12月15日,根據與一名員工訂立的僱傭協議,本公司授予2,500,000股限制性股份,其中1,000,000股於2021年1月1日歸屬 ,其餘1,500,000股於兩年內歸屬。1,500,000股未歸屬限制性股票 並非向該員工實際發行,並未因終止受僱於本公司而賺取。
2020年1月1日至2021年12月31日期間限制性股票活動摘要 如下:
合計 股限制股 | 加權 平均值 每股公允市值 |
總計 未歸屬的限制性股份 |
加權 平均值 每股公允市值 |
總計 股已歸屬的限制性股票 | 加權 平均值 每股公允市值 |
|||||||||||||||||||
未償還,2020年1月1日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||
授與 | 20,495,000 | 0.049 | 20,495,000 | 0.049 | - | - | ||||||||||||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得 | - | - | (5,123,750 | ) | (0.049 | ) | 5,123,750 | 0.049 | ||||||||||||||||
未償還,2020年12月31日 | 20,495,000 | 0.049 | 15,371,250 | 0.049 | 5,123,750 | $ | 0.049 | |||||||||||||||||
授與 | 2,500,000 | 0.050 | 2,500,000 | 0.050 | - | - | ||||||||||||||||||
被沒收/取消 | (1,500,000 | ) | (0.050 | ) | (1,500,000 | ) | (0.050 | ) | - | - | ||||||||||||||
既得 | - | - | (6,123,750 | ) | (0.049 | ) | 6,123,750 | 0.049 | ||||||||||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 21,495,000 | $ | 0.049 | 10,247,500 | $ | 0.049 | 11,247,500 | $ | 0.049 |
2021年12月31日授予並可行使的限制性股票 如下:
限售股 已授予 | 已授予受限股票 | |||||||||||||||||
授予日期
價格 |
數 已批准 |
加權 平均值 每項公允價值 共享 |
數 已授權 |
加權 平均值 每項公允價值 共享 |
||||||||||||||
$ | 0.049 | 20,495,000 | $ | 0.049 | 10,247,500 | $ | 0.049 | |||||||||||
$ | 0.050 | 1,000,000 | 0.050 | 1,000,000 | 0.050 | |||||||||||||
21,495,000 | $ | 0.049 | 11,247,500 | $ | 0.049 |
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得開支301,064美元及502,127美元。
c. | 優先股 |
本公司已批准25,000,000股 優先股,面值0.0001美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日,未發行和發行任何優先股。
d. | 認股權證 |
就上文附註9所述與不同票據持有人訂立的高級擔保可換股票據而言,本公司發行可行使的五年期認股權證,共28,709,182股普通股,初步行使價由每股0.05美元至0.24美元不等。認股權證具有無現金行權 期權和基於4.99%的特定實益所有權百分比的行權限制,該百分比可調整為9.99%。在下列情況下,認股權證的行使價格是可調整的:i)後續股權出售的價格低於認股權證的行權價 ;ii)本公司發行行權價低於認股權證行權價的期權;iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券,其價格低於認股權證行權價;以及iv)期權行權價或可轉換證券的轉換率導致行權價低於認股權證的行權價。
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合併財務報表附註
11 | 股東權益(續) |
d. | 認股權證(續) |
在某些情況下,權證持有人亦有權選擇取得後續供股權利,並有權按比例獲得公司以普通股以外的資產或證券按比例作出的分派。
認股權證包括一項基本交易條款,該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東因基本交易而有權獲得的收益。儘管有上述權利,但只要認股權證不是根據有效的登記聲明登記的 ,認股權證持有人有權根據認股權證協議的條款收取相等於權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的現金。
2021年2月22日,公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席,並向他發出為期五年的認股權證,以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股,價值4,327,899美元,並在本期作為基於股票的薪酬支出。
關於上文附註9(A)所披露的與數間機構投資者訂立的證券購買協議,本公司出售認股權證,以購買合共15,166,667股普通股。每股普通股和相關認股權證的合併收購價為0.15美元。權證的估值為2,028,509美元,採用布萊克·斯科爾斯估值模型和下文披露的假設 。
該等認股權證的行使期為五年,由發行日期起計,行使價為每股0.15美元,可按認股權證、股票股息、資本重組及類似事項所載的 作出調整。如於發行日期六個月後,認股權證相關普通股股份(“認股權證 股份”)並未根據有效的登記聲明登記,投資者可按無現金基準行使認股權證。各投資者已根據合約同意限制其行使認股權證的能力,使投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過認股權證所載的實益所有權限制,即最初不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%或9.99%。
根據本公司與Wainwright之間於2021年3月6日發出的聘書,本公司聘請Wainwright擔任本公司與上述私人配售有關的獨家配售代理。公司同意向Wainwright(或其指定人) 發行配售代理權證,購買總計2,426,667股公司普通股。配售 代理權證的條款通常與認股權證相同,不同的是它們的行使價為0.1875美元。根據布萊克·斯科爾斯估值模型和下文披露的假設,這些認股權證的估值為323,924美元。
於2021年8月16日,本公司與Corbett先生訂立行政人員聘用協議,以取代及取代先前的行政人員聘用協議。根據該協議,之前向Corbett先生發出的20,000,000份認股權證已被取消,而作為該等認股權證的替代,他獲授予 按每股0.15美元的行使價購買本公司20,000,000股普通股的選擇權。
授予和發行的認股權證的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的,該模型採用了以下假設:
截至的年度 12月31日, 2021 |
||||
行權 價格 | $0.05 to $0.24 | |||
無風險利率 | 0.46% to 0.92 | % | ||
預期壽命 | 5.0年 | |||
標的股票預期波動率 | 213.84% to 215.33 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
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11 | 股東權益(續) |
d. | 認股權證(續) |
以下是2020年1月1日至2021年12月31日期間的權證活動摘要:
股票 基礎 認股權證 |
鍛鍊 單價 共享 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
||||||||||
未償還,2020年1月1日 | 852,775 | $ | 2.00 to 6.25 | $ | 5.10 | |||||||
授與 | 51,188,572 | 0.05 | 0.05 | |||||||||
被沒收/取消 | (852,775 | ) | 2.00 to 6.25 | 5.10 | ||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未償還,2020年12月31日 | 51,188,572 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | |||||||
授與 | 66,302,515 | 0.05 to 0.24 | 0.16 | |||||||||
被沒收/取消 | (20,000,000 | ) | 0.24 | 0.24 | ||||||||
已鍛鍊 | (60,186,982 | ) | 0.05 | 0.05 | ||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 37,304,105 | $ | 0.05 – 0.1875 | $ | 0.12 |
截至2021年12月31日的未償還和可行使的權證 如下:
未償還認股權證 | 可行使認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
行使價* | 數 突出 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 年 |
加權 平均值 行使價 |
數 可行使 |
加權 平均值 行使價 |
加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
||||||||||||||||||||
$ | 0.05 | 10,823,813 | 3.78 | 10,823,813 | 3.78 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.15 | 24,053,625 | 4.18 | 24,053,625 | 4.18 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.1875 | 2,426,667 | 4.21 | 2,426,667 | 4.21 | |||||||||||||||||||||
37,304,105 | 4.07 | $ | 0.12 | 37,304,105 | $ | 0.12 | 4.07 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還權證的內在價值為0美元。
e. | 股票期權 |
2018年6月18日,公司制定了《2018年股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵,以促進公司和公司股東的利益 鼓勵他們加入並繼續受僱於公司或服務,在公司的長期成功中獲得所有權權益,並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現。該計劃在十年後於2028年6月終止 。
本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理,該董事會或委員會有權管理本計劃並行使本計劃特別授予的所有權力。
根據該計劃,可用證券的最大數量為800,000股普通股。任何個人在任何財政年度內獲得普通股的最高限額不得超過10萬股普通股。
2021年10月22日,公司(經公司股東批准)制定了2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。 2021計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工以及顧問、顧問和服務提供者提供適當的激勵和獎勵,鼓勵他們進入公司並繼續受僱於公司或繼續為公司服務,在公司的長期成功中獲得所有權權益,並 獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現,從而促進公司和公司股東的利益。2021年計劃在十年後終止 2031年8月。
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11 | 股東權益(續) |
e. | 股票期權(續) |
2021年計劃由董事會或董事會任命的薪酬委員會管理,他們有權管理2021年計劃 並行使2021年計劃特別授予的所有權力。
根據2021年計劃,可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。
根據《2021年計劃》,公司可授予以下股票:(I)非限制性股票期權;(Ii)激勵性股票期權;(Iii)股票增值權;(Iv)限制性股票;(V)限制性股票單位;以及(Vi)其他基於股票的獎勵。
2021年2月22日,董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予每位董事James Fuller和Andrey Novikov購買208,333股公司普通股的期權 。該等購股權可於授出日期起計十年內行使,於授出日期全數歸屬,行使價為每股0.24美元。
於2021年8月16日,本公司與Corbett先生訂立行政人員聘用協議,以取代及取代先前的行政人員聘用協議。根據該協議,之前向Corbett先生發出的20,000,000份認股權證已被取消,而作為該等認股權證的替代,他獲授予 按每股0.15美元的行使價購買本公司20,000,000股普通股的選擇權。該等購股權可於授出日起計十年內行使,於授出日歸屬50%,其餘50%在36個月期間內平均行使。
根據日期為2021年8月16日的僱傭協議,董事會於2021年8月31日授予本公司首席財務官Richard Rosenblum以每股0.15美元的行使價購買10,000,000股本公司普通股的選擇權 。期權 可於授出日期起計十年內行使,於授出日歸屬50%,其餘50%同樣於 行使,為期36個月。
授予和發行的期權的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的,該模型採用了以下假設:
截至12月31日的年度
, 2021 |
||||
行權 價格 | $ | 0.15 | ||
無風險利率 | 1.26% to 1.27 | % | ||
預期壽命 | 10.0年 | |||
標的股票預期波動率 | 209.3% to 210.4 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
7月22日。董事會批准將2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期權的行權價從每股0.24美元降至每股0.15美元,從而產生6美元的即時補償費用。 期權的其餘條款保持不變。
減持行權價格的價值是使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的,該模型採用了以下假設:
截至2021年12月31日的年度 | ||||
修改後的行權價格 | $ | 0.15 | ||
原行權價格 | $ | 0.24 | ||
無風險利率 | 1.27 | % | ||
預期壽命 | 9.6年 | |||
標的股票預期波動率 | 210.4 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
F-30
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11 | 股東權益(續) |
e. | 股票期權(續) |
截至2020年12月31日的年度未授予任何期權。
以下是2020年1月1日至2021年12月31日期間的期權活動摘要:
股票 基礎 選項 |
鍛鍊 單價 共享 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
||||||||||
未償還,2020年1月1日 | 100,000 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | |||||||
授與 | - | - | - | |||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未償還,2020年12月31日 | 100,000 | 0.40 | 0.40 | |||||||||
授與 | 30,416,666 | 0.15 – 0.24 | 0.15 | |||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 30,516,666 | $ | 0.15 to 0.40 | $ | 0.15 |
截至2021年12月31日,未償還和可行使的期權 如下:
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
行使價* | 數 突出 |
加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
加權 平均值 行使價 |
數 可行使 |
加權 平均值 行使價 |
加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
||||||||||||||||||||
$ | 0.15 | 30,208,333 | 9.64 | 16,875,000 | 9.64 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.24 | 208,333 | 9.15 | 208,333 | 9.15 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.40 | 100,000 | 6.99 | 100,000 | 6.99 | |||||||||||||||||||||
30,516,666 | 9.63 | $ | 0.15 | 17,183,333 | $ | 0.15 | 9.62 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還期權的內在價值分別為0美元。期權支出為1,382,639美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為0美元。
F-31
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合併財務報表附註
12 | 所得税 |
該公司的業務位於美國,目前在美國製定的税法用於計算所得税。
聯邦 所得税-美國
2017年12月22日,總裁·特朗普簽署了大幅修改美國企業所得税法的《減税和就業法案》(TCJA)。TCJA包含對企業所得税的重大變化,包括但不限於將企業 所得税税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率,將利息支出的減税限制為收入的30%(某些小企業除外),將淨營業虧損的減税限制為本年度應納税所得額的80%,並普遍取消淨營業虧損結轉,允許淨營業虧損不到期結轉,對海外收益按降低的税率一次性徵税 ,取消美國對外國收入的税收(受某些重要例外情況的限制),立即扣除某些新投資,而不是扣除 一段時間內的折舊費用,修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括更改孤立藥品税收抵免,以及更改 未來將生效的研究和實驗支出的扣除)。儘管降低了企業所得税税率,但新的聯邦税法的整體影響尚不確定,包括各州 將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。
所得税 採用資產負債法計算。在資產負債法下,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定的,並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據,預計不會變現的遞延税項資產金額計提全額估值準備。本公司的政策是將所得税的利息和罰款歸類為利息 費用或罰款費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,所得税沒有發生利息或罰款。
在前一年,公司的主要業務設在墨西哥,墨西哥制定的税法用於計算所得税 ,控股公司設在美國,制定的美國税法用於計算所得税。
所得税準備金 包括以下內容:
Year ended 十二月三十一日,2021 | Year ended 十二月三十一日,2020 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
$ | - | $ | - | |||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
$ | - | $ | - |
F-32
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合併財務報表附註
12 | 所得税(續) |
美國聯邦法定所得税與實際所得税的對賬情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | |||||||
持續運營 | ||||||||
按聯邦法定税率繳税費用 | $ | (3,043,932 | ) | $ | (1,143,354 | ) | ||
扣除聯邦税收影響後的州税支出 | (409.279 | ) | (79,743 | ) | ||||
永久性差異 | 1,813,210 | 453,667 | ||||||
上年淨營業虧損真實無誤 | (43,413 | ) | 487,927 | |||||
暫時性時差 | - | - | ||||||
(1,683,414 | ) | (281,503 | ) | |||||
遞延所得税資產估值準備 | 1,683,414 | 281,503 | ||||||
$ | - | $ | - |
公司遞延所得税資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
其他 | $ | 241,491 | $ | 246,069 | ||||
淨營業虧損 | 5,284,205 | 3,999,612 | ||||||
基於股票的薪酬 | 403,399 | - | ||||||
估值免税額 | (5,929,095 | ) | (4,245,681 | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | $ | - | $ | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延所得税資產的估值免税額分別為5,929,095美元和4,245,681美元。遞延所得税資產估值準備淨變動為增加1,683,414美元,主要歸因於本年度實現的税項經營虧損。
截至2021年12月31日, 前三年仍開放供聯邦或州監管機構進行審查,以便進行税務審計。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司可用於所得税用途的聯邦淨營業虧損約為2,060萬美元,州淨營業虧損約為1,380萬美元。 可用於抵銷未來應納税所得額。淨營業虧損中的350萬美元將於2034年開始到期 1,710萬美元將有無限的壽命。由於虧損結轉及其他遞延税項資產的使用及可收回程度存在不確定性,管理層已就遞延税項資產釐定全額估值撥備,因為遞延税項資產更有可能無法變現。
公司利用美國聯邦營業虧損結轉的能力可能受到年度限制,如果根據修訂後的1986年《國內收入法》第382/383節,如果所有權發生變更。管理層不相信所有權變更是否已根據IRC第382/383條發生,但正在評估是否已發生此類變更。如果發生了這種變化,也有可能消除結轉虧損。
該公司在美國和加利福尼亞州需納税 。2018年及以後的美國聯邦所得税申報單仍可供審查。目前沒有正在審查的所得税申報單 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何未確認的税收優惠,並繼續監測 其當前和以前的税收狀況是否有任何變化。本公司確認與未確認税收優惠相關的罰款和利息 為所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税支出中沒有記錄罰款或利息。
F-33
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合併財務報表附註
13 | 基於權益的薪酬 |
基於股權的薪酬由以下各項組成 :
截至12月31日的年度
, 2021 |
截至12月31日的年度
, 2020 |
|||||||
激勵性股票獎勵 | $ | 6,011,601 | $ | 502,128 | ||||
為所提供的服務發行的股票 | 1,781,150 | 88,000 | ||||||
$ | 7,792,751 | $ | 590,128 |
14 | 每股淨虧損 |
每股基本虧損 以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄虧損以以上確定的基本股份加上普通股等價物為基礎。每股攤薄淨虧損的計算並未假設發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,所有認股權證、期權及可轉換債務證券均不計入每股攤薄淨虧損。
根據流通股工具的行使可能存在的稀釋性 股票不包括在計算中,因為它們的影響在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度是反稀釋性的,如下:
截至十二月三十一日止的年度: 2021 (股票) | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 (股票) | |||||||
可轉債 | 13,626,666 | 56,486,677 | ||||||
股票期權 | 30,516,666 | 100,000 | ||||||
購買普通股股份的認股權證 | 37,304,104 | 51,188,572 | ||||||
81,477,436 | 107,775,249 |
15 | 關聯方交易 |
與關聯方達成了以下 筆交易:
詹姆斯·富勒
2021年2月22日,董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予James Fuller期權,購買公司普通股208,333股。該等購股權可於授出日期起計十年內行使,於授出日期全數歸屬,行使價為每股0.24美元。富勒先生於截至2021年12月31日止年度的期權開支為45,804美元。
7月22日。2021年,本公司授予 富勒先生2,000,000股普通股,價值154,000美元。
此外,董事會 批准將2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期權重新定價,從每股0.24美元改為每股0.15美元。
安德烈·諾維科夫
2021年2月22日,董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予安德烈·諾維科夫期權,以購買208,333股公司普通股。該等購股權可於授出日期起計十年內行使,於授出日期全數歸屬,行使價為每股0.24美元。諾維科夫先生截至2021年12月31日的年度期權支出為45,804美元。
2021年5月31日,諾維科夫先生通知董事會,他決定辭去董事會成員和公司祕書職務,自2021年6月1日起生效。 自2021年8月起,諾維科夫先生被停職為公司首席技術官。
F-34
創新支付解決方案公司。
合併財務報表附註
15 | 關聯方交易(續) |
威廉·科比特
2021年2月22日,公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席,並向他發出為期五年的認股權證,以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到30,000美元。截至2021年12月31日止年度,Corbett先生的認股權證開支為4,327,899美元。
2021年8月16日,本公司與科比特先生簽訂了一份高管聘用協議,取代了之前的高管聘用協議( 《2021年8月科比特聘用協議》)。根據2021年8月的Corbett僱傭協議,Corbett先生將繼續全職擔任本公司的首席執行官,自2021年8月的Corbett僱傭協議之日起生效,直至2024年12月31日營業時間結束為止。科比特先生的基本工資為每月30,000美元,應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外,2021年8月的Corbett僱傭協議 規定:(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標;(2) 公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股,每股行使價0.15美元;及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使,而本公司 應以無現金方式行使該購股權。該等購股權乃根據本公司於2021年8月經董事會批准的2021年股票激勵計劃 授予,惟須待股東於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准 。在截至2021年12月31日的一年裏,科比特的期權支出為910,019美元。
此外,本公司與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”),根據該協議,本公司同意向Corbett先生作出彌償,以在內華達公司法律或根據內華達公司法律所容許的最大程度上彌償受彌償人,包括第三方索償及衍生索償,並就墊付開支作出規定。2021年8月的《科比特賠償協議》對簽訂2021年8月的《科比特賠償協議》之前生效的賠償協議進行了修訂,規定除非公司支付科比特先生的律師費和費用,包括任何仲裁員的補償和費用,除非仲裁員或法院認定(A)公司在該糾紛中不承擔任何責任,或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事宜中,本公司和科比特先生應各自承擔其或他自己的律師費和費用。
克利福德·亨利
2021年5月1日,公司任命 亨利先生為董事會成員。
2021年7月22日,公司授予亨利先生2,000,000股普通股,價值154,000美元。
亨利先生與公司簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,他的月薪為3,500美元。
麥迪遜·科比特
2021年5月1日,公司任命 Corbett女士為董事會成員。Corbett女士是公司首席執行官兼董事會主席William Corbett先生的女兒。
2021年7月22日,公司授予Corbett女士2,000,000股普通股,價值154,000美元。
David·裏奧斯
2021年7月22日,公司任命David·裏奧斯為董事會成員。
2021年7月22日,公司授予 Rios先生1,000,000股普通股,價值77,000美元。
F-35
創新支付解決方案公司。
合併財務報表附註
15 | 關聯方交易(續) |
理查德·羅森布魯姆
2021年7月22日,公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外,Rosenblum先生被選為公司董事會成員,任期至公司下一次年度股東大會為止。
於2021年7月27日,本公司 與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“聘用協議”),據此,Rosenblum先生將於7月1日起全職出任本公司總裁兼首席財務官。僱傭協議的效力須待董事會批准僱傭協議後方可生效,但如僱傭協議規定提前終止則除外。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆的基本工資為每月18,000美元。此外,僱傭協議規定:(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,條件是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情確定的 年收入或其他財務業績目標;及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購入10,000,000股本公司普通股的購股權,每股行使價相等於本公司普通股於授出日在場外交易所或(如股份於場外交易所上市)在納斯達克交易所上市的收市價所反映的公平市值(“購股權”)“。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年 期間按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十(10)年內可予行使,本公司須為行政人員行使該購股權提供無現金 。該等購股權乃根據本公司於2021年8月獲董事會批准的2021年股票激勵計劃授予,惟須待股東批准2021年計劃, 在2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准 。這些期權是根據公司2021年股票激勵計劃 授予的。羅森布魯姆在截至2021年12月31日的財年的期權支出為381,006美元。
如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係,而非因(定義見僱傭協議)的原因,或由於自願終止、退休、死亡或殘疾,則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間,在收購後12個月內(定義見僱傭協議), 或因自願終止、退休、死亡或傷殘而被終止僱傭關係,則Rosenblum先生將有權獲得相當於終止之日起有效年度基本工資的100%的遣散費。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。
2021年8月16日,公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。根據行政人員聘用協議的條款,本公司已同意授予Rosenblum先生一項購股權,按每股行使價相等於本公司普通股的公平市價,購買10,000,000股(10,000,000,000股)本公司普通股(“購股權”),該價格反映於本公司普通股於授出日期在場外交易所的收市價,或如股份於授出日在納斯達克交易所上市,則於收市價中反映(“購股權”)。“《第一修正案》規定,該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。
此外,本公司與Rosenblum先生 訂立彌償協議,據此,本公司同意向Rosenblum先生作出彌償,以在內華達州公司法準許或根據內華達州公司法就索償(包括第三方索償及衍生索償)作出最大程度的彌償,並就墊付開支作出規定。
F-36
創新支付解決方案公司。
合併財務報表附註
16 | 承付款和或有事項 |
本公司於上文附註6披露物業租賃承諾 。
本公司可能有責任 於到期日償還若干可換股票據及其應計利息,惟該等票據如上文附註9所披露,並未於到期日前轉換為權益。
17 | 後續事件 |
可轉換票據融資
於2022年2月3日,本公司將其對Cavalry和Mercer的可轉換票據的到期日由2022年2月16日延長至2022年8月16日,代價是將Cavalry和Mercer各自的未償還和應付可轉換票據的本金增加10%。續期後,騎兵及美世債券的本金總額分別為866,242元。
於2022年2月4日,本公司全額支付欠Bellbridge的可轉換票據,包括利息和罰款,總收益為1,235,313美元。
除上文披露的事項外,本公司 已評估截至綜合財務報表可供發佈之日止的後續事件,並已得出結論 並無該等事件或交易發生而需要在此披露。
F-37
創新支付 解決方案公司。
壓縮的 合併資產負債表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,352,983 | $ | 5,449,751 | ||||
其他流動資產 | 133,880 | 85,034 | ||||||
流動資產總額 | 1,486,863 | 5,534,785 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
廠房和設備 | 52,434 | 28,799 | ||||||
無形資產 | 1,198,011 | 625,000 | ||||||
保證金 | 47,592 | 34,800 | ||||||
投資 | 500,001 | 500,001 | ||||||
非流動資產總額 | 1,798,038 | 1,188,600 | ||||||
總資產 | $ | 3,284,901 | $ | 6,723,385 | ||||
負債和權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 574,825 | $ | 465,205 | ||||
可轉換債務,分別扣除未攤銷折價0美元和263,200美元 | 2,210,802 | 1,961,354 | ||||||
衍生負債 | 710,389 | 407,161 | ||||||
流動負債總額 | 3,496,016 | 2,833,720 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
聯邦救濟性貸款 | 162,560 | 158,353 | ||||||
非流動負債總額 | 162,560 | 158,353 | ||||||
總負債 | 3,658,576 | 2,992,073 | ||||||
權益(赤字) | ||||||||
優先股,面值0.0001美元,授權股份25,000,000股,截至2022年9月30日和2021年12月31日,發行和發行的股票為0股。 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份7.5億股和5億股 ,截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行376,901,679股和367,901,679股。 | 37,690 | 36,790 | ||||||
追加實收資本 | 47,863,546 | 45,771,012 | ||||||
累計赤字 | (48,290,394 | ) | (42,111,701 | ) | ||||
可歸因於創新支付解決方案公司股東的總股本(赤字) | (389,158 | ) | 3,696,101 | |||||
非控制性權益 | 15,483 | 35,211 | ||||||
總股本(赤字) | (373,675 | ) | 3,731,312 | |||||
總負債和 權益(赤字) | $ | 3,284,901 | $ | 6,723,385 |
見簡明合併財務報表附註 。
F-38
創新支付 解決方案公司。
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 三個月 告一段落 | 九個月 告一段落 | 九個月 告一段落 | |||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
銷貨成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
一般和行政 | 2,721,451 | 2,747,693 | 4,386,375 | 9,457,134 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 20,500 | 4,642 | 29,493 | 13,293 | ||||||||||||
總費用 | 2,741,951 | 2,752,335 | 4,415,868 | 9,470,427 | ||||||||||||
運營虧損 | (2,741,951 | ) | (2,752,335 | ) | (4,415,868 | ) | (9,470,427 | ) | ||||||||
債務轉換損失 | - | - | - | (5,184,447 | ) | |||||||||||
可轉換票據的罰金 | (602,100 | ) | - | (1,321,658 | ) | - | ||||||||||
利息支出 | (51,340 | ) | (53,903 | ) | (142,302 | ) | (174,587 | ) | ||||||||
債務貼現攤銷 | - | (515,200 | ) | (263,200 | ) | (3,138,452 | ) | |||||||||
衍生負債變動 | 84,895 | 1,578,361 | (65,046 | ) | 4,714,451 | |||||||||||
所得税前虧損 | (3,310,496 | ) | (1,743,077 | ) | (6,208,074 | ) | (13,253,462 | ) | ||||||||
所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | (3,310,496 | ) | (1,743,077 | ) | (6,208,074 | ) | (13,253,462 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | 7,652 | - | 29,381 | - | ||||||||||||
創新支付解決方案公司的淨虧損 股東 | $ | (3,302,844 | ) | $ | (1,743,077 | ) | $ | (6,178,693 | ) | $ | (13,253,462 | ) | ||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | ||||
加權平均未償還股數 -基本和稀釋後股份數 | 375,956,027 | 364,722,331 | 370,615,966 | 323,034,956 |
見簡明合併財務報表附註 。
F-39
創新支付 解決方案公司。
簡明 股東權益變動表合併報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
擇優 庫存 個共享 |
金額 | 普普通通 庫存 份* |
金額 | 其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
非- 控制 股東 利息 |
總計 股東的 股權 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | 367,901,679 | $ | 36,790 | $ | 45,771,012 | $ | (42,111,701 | ) | $ | 35,211 | $ | 3,731,312 | |||||||||||||||||
基於股票的期權費用 | - | - | - | - | 94,466 | - | - | 94,466 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | - | - | - | - | 62,766 | - | - | 62,766 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,801,494 | ) | (8,752 | ) | (1,810,246 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | - | $ | - | 367,901,679 | $ | 36,790 | $ | 45,928,244 | $ | (43,913,195 | ) | $ | 26,459 | $ | 2,078,298 | |||||||||||||||||
小股東的出資 | 9,653 | 9,653 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的期權費用 | - | - | - | - | 94,462 | - | - | 94,462 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | - | - | - | - | 62,766 | - | - | 62,766 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,074,355 | ) | (12,977 | ) | (1,087,332 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | - | $ | - | 367,901,679 | $ | 36,790 | $ | 46,085,472 | $ | (44,987,550 | ) | $ | 23,135 | $ | 1,157,847 | |||||||||||||||||
已發行權證的公允價值 | - | - | - | - | 322,918 | - | - | 322,918 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 7,000,000 | 700 | 332,300 | - | - | 333,000 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | - | - | 2,000,000 | 200 | 109,800 | - | - | 110,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的期權費用 | - | - | - | - | 1,013,056 | - | - | 1,013,056 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (3,302,844 | ) | (7,652 | ) | (3,310,496 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | - | $ | - | 376,901,679 | $ | 37,690 | $ | 47,863,546 | $ | (48,290,394 | ) | $ | 15,483 | $ | (373,675 | ) |
擇優 庫存 個共享 |
金額 | 普普通通 庫存 份* |
金額 | 其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
非- 控制 股東 利息 |
總計 股東的 股權 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | - | $ | - | 193,637,747 | $ | 19,363 | $ | 23,179,399 | $ | (27,629,575 | ) | $ | - | $ | (4,430,813 | ) | ||||||||||||||||
已行使認股權證 | - | - | 44,074,284 | 4,407 | 2,199,307 | - | - | 2,203,714 | ||||||||||||||||||||||||
股票認購 | - | - | 30,333,334 | 3,033 | 4,546,967 | - | - | 4,550,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票發行費用 | - | - | - | - | (501,100 | ) | - | - | (501,100 | ) | ||||||||||||||||||||||
債轉股 | - | - | 61,793,616 | 6,180 | 7,437,488 | - | - | 7,443,668 | ||||||||||||||||||||||||
作為補償而發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | 4,327,899 | - | - | 4,327,899 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 2,500,000 | 250 | 213,499 | - | - | 213,749 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (11,394,106 | ) | - | (11,394,106 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | - | $ | - | 332,338,981 | $ | 33,233 | $ | 41,403,459 | $ | (39,023,681 | ) | $ | - | $ | 2,413,011 | |||||||||||||||||
已行使認股權證 | - | - | 16,112,698 | 1,611 | 804,024 | - | - | 805,635 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 8,000,000 | 800 | 775,200 | - | - | 776,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 72,141 | - | - | 72,141 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | (116,279 | ) | - | (116,279 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | - | $ | - | 356,451,679 | $ | 35,644 | $ | 43,054,824 | $ | (39,139,960 | ) | $ | - | $ | 3,950,508 | |||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 5,650,000 | 565 | 442,485 | - | - | 443,050 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 5,800,000 | 580 | 1,802,102 | - | - | 1,802,682 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,743,077 | ) | - | (1,743,077 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | - | $ | - | 367,901,679 | $ | 36,789 | $ | 45,299,411 | $ | (40,883,037 | ) | - | $ | 4,453,163 |
見簡明合併財務報表附註 。
F-40
創新支付 解決方案公司。
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
九個月結束 | 九個月 告一段落 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,208,074 | ) | $ | (13,253,462 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
衍生負債變動 | 65,046 | (4,714,451 | ) | |||||
折舊 | 29,493 | 13,293 | ||||||
債務貼現攤銷 | 263,200 | 3,138,452 | ||||||
債轉股虧損 | - | 5,184,447 | ||||||
對可轉換債務的處罰 | 1,321,658 | - | ||||||
押金被沒收 | - | 4,000 | ||||||
為服務而發行的股票 | 333,000 | 1,219,050 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,437,516 | 6,416,471 | ||||||
已發行權證的公允價值 | 322,918 | - | ||||||
使用權資產攤銷 | - | 17,857 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
其他流動資產 | (48,846 | ) | (53,834 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 109,621 | 17,545 | ||||||
經營租賃負債 | - | (17,857 | ) | |||||
應計利息 | 54,042 | 144,773 | ||||||
用於經營活動的現金 | (2,320,426 | ) | (1,883,716 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
對無形資產的投資 | (585,640 | ) | (250,000 | ) | ||||
投資無摩擦金融技術公司。 | - | (500,000 | ) | |||||
已支付的押金 | (12,792 | ) | (4,800 | ) | ||||
購買的廠房和設備 | (40,500 | ) | (9,234 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (638,932 | ) | (764,034 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
小股東出資所得收益 | 9,653 | - | ||||||
發行股票所得款項 | - | 4,550,000 | ||||||
股票發行費用 | - | (501,100 | ) | |||||
行使認股權證帶來的損失 | - | 3,009,349 | ||||||
償還應付貸款 | - | (22,049 | ) | |||||
可轉換票據的償還 | (1,147,063 | ) | (521,000 | ) | ||||
短期票據和可轉換票據的收益 | - | 2,569,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | (1,137,410 | ) | 9,084,200 | |||||
現金淨增(減) | (4,096,768 | ) | 6,436,450 | |||||
期初現金 | 5,449,751 | 94,703 | ||||||
期末現金 | $ | 1,352,983 | $ | 6,531,153 | ||||
支付利息和税金的現金: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
支付利息的現金 | $ | 88,260 | $ | 29,813 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
提前終止使用權租賃權的解除確認 | $ | - | $ | 34,070 | ||||
將可轉換債券轉換為股權 | $ | - | $ | 2,259,221 | ||||
可轉債的債務貼現 | $ | - | $ | - |
見未經審計的簡明財務報表附註。
F-41
創新 支付解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1 | 組織機構和業務描述 |
a) | Organizational History |
2016年5月12日,創新支付解決方案公司,內華達州的一家公司(“IPSI”或“公司”)(最初成立於2013年9月23日,名稱為“Asiya Pearls,Inc.”)與特拉華州的QPagos公司(“QPagos公司”)以及特拉華州的公司和公司的全資子公司QPagos Merge,Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議,合併於2016年5月12日完成,QPagos Corporation和Merge Sub合併(“合併”),QPagos Corporation繼續 作為合併後的倖存公司。2016年5月27日,公司名稱由“Asiya Pearls,Inc.” 改為“QPAGOS”。
根據合併協議,於完成合並後,緊接合並前已發行及已發行的每股QPagos Corporation股本 將轉換為有權收取兩股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外,根據合併協議,於完成合並後,本公司 將承擔緊接合並前已發行及已發行的所有QPagos Corporation認股權證,於合併日期可行使的認股權證合共約621,920股普通股。在合併完成前及作為完成合並的條件,當時持有500,000股普通股的當時持有人同意將該持有人所持有的497,500股普通股交還本公司,而該持有人保留合共2,500股普通股。當時公司的其他股東保留了500,000股普通股。因此,合併後,卡帕戈斯公司的前股東立即持有4992,900股普通股,約佔已發行普通股的91%。
出於財務會計和報告的目的, 合併被視為對當時的上市空殼公司公司的反向收購。 因此,出於會計和財務報告的目的,QPagos Corporation被視為收購方,而公司被視為被收購的實體。
QPagos公司於2015年5月1日根據特拉華州法律成立,以實現與QPagos,S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”)和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易,成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。
2016年6月1日,本公司董事會(“董事會”)將本公司的會計年度結束日期由10月31日改為12月31日。
2019年11月1日,公司名稱由“QPAGOS”改為“Innovative Payment Solutions,Inc.”。此外,在更名之後,公司立即向內華達州州務卿提交了變更證書 ,以便從2019年11月1日起按10股1股的比例對當時已發行的普通股進行反向拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果,每十股預先拆分的已發行普通股自動合併為一股新的普通股,而無需持有人採取任何進一步行動,普通股的流通股數量在對零碎股份進行舍入後從320,477,867股減少到32,047,817股。
於2019年12月31日,本公司根據日期為2019年8月5日的股份購買協議(“SPA”),完成出售QPagos Corporation、QPagos墨西哥及Redpag,以換取Vivi Holdings,Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股份”)。在Vivi的2250,000股中,9%(9%)的股份分配如下:加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA計劃的交易在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後,於2019年12月31日完成。因此,該公司在墨西哥不再有任何業務運營,並保留了其美國業務,目前總部設在加利福尼亞州海邊的卡梅爾。
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創新支付 解決方案公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1 | 組織機構和業務描述(續) |
b) | Description of current business |
該公司目前專注於運營和開發電子錢包,使消費者能夠將現金存入銀行,將其轉換為數字形式,並快速、安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。該公司的第一款電子錢包Beyond Wallet目前已投入運營,主要面向商業客户。該公司的旗艦電子錢包IPSIPay也完全投入使用。專注於個人客户的IPSIPay於2021年12月首次推出,並在2022年繼續進行商業推出。以前,該公司打算投資於實體售貨亭,這需要用户在售貨亭位置在場。該公司仍打算 在南加州的某些目標市場使用其現有的售貨亭,但其主要重點將是通過智能手機使用的可下載應用程序 。
公司於2021年6月22日收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的戰略權益。無摩擦同意向公司交付實時完全合規的金融支付軟件即服務解決方案 ,供公司用作數字支付平臺,使包括墨西哥在內的美國和國外的支付能夠進行 連同提供全套產品服務的服務協議,以促進公司預期的產品供應。 公司有不可撤銷的權利,以購買 每收購1%的價格購買至多41%的已發行普通股。
2021年8月26日,本公司成立了一家新的子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”),本公司持有該公司51%的股份,無摩擦公司擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了名為Beyond Wallet的產品的獨家許可,以進一步實現其提供虛擬支付服務的目標,使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。
2 | 會計政策和估算 |
a) | Basis of Presentation |
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則 (“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此, 這些未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括本公司認為為公平列報該等財務 報表所需的所有調整 (只包括正常經常性調整)。截至2022年9月30日的9個月的運營和現金流結果可能不一定代表任何後續季度或整個財年的預期結果。本季度報告 Form 10-Q(“報告”)中包含的信息應與IPSI截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一起閲讀,該報告包含在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中。
除非另有説明,未經審計的簡明財務報表附註中提到的所有 金額均以美元(美元)表示。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2 | 會計 政策和估算(續) |
b) | 合併原則 |
未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,而本公司及附屬公司於本公司及其附屬公司擁有多數投票權權益。所有重要的公司間賬目和交易已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表中包括的 實體如下:
創新 支付解決方案公司-母公司
Beyond金融科技公司,持有51%的股份。
c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設將影響未經審核簡明綜合財務報表及附註中報告的金額,這些估計和假設將持續進行評估。管理層根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。具體地説,重大估計和判斷包括與機器和設備的估計可用年限、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值、或有負債的可能性和潛在規模的估計、衍生負債、持續經營虧損的遞延税項資產的估值和撥備以及壞賬準備有關的估計和判斷。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,對未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此, 實際結果可能與我們的估計大不相同。
d) | 或有事件 |
自財務報表發佈之日起,可能存在某些 情況,這可能會導致 公司產生持續虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。
公司管理層對此類或有負債進行評估,這種評估本身就涉及一種判斷。
如果對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失,並且負債金額可以估計,則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。 如果評估表明可能發生重大損失或有事項不可能但合理地可能發生,或很可能發生但無法估計,則將披露或有負債的性質,以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。被管理層視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2 | 會計 政策和估算(續) |
e) | 金融工具的公允價值 |
公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。
第 3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
資產負債表中就Vivi Holdings的投資所報告的 賬面金額是根據本公司對出售給Vivi Holdings的實體的市值的估計,採用3級投入按公允價值評估的。Vivi Holdings沒有足夠的 信息來評估其股權的當前市場價格。
資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額,由於該等工具的到期日相對較短,其賬面價值大致為公允價值。 本公司已確認短期可轉換票據和某些附隨於某些票據的認股權證,須根據會計指引在資產負債表中按公允價值列報。
ASC 825-10 “金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的選擇日期,否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估定價可變的衍生工具負債的公允價值,並在收益中報告其任何變動。
f) | 風險和不確定性 |
公司的運營正在並將面臨重大風險和不確定因素,包括財務、運營、監管、 和其他風險,包括潛在的業務失敗風險。這些風險包括但不限於:(I) 新冠肺炎及其變種,(Ii)公司電子錢包及相關產品的推出和擴展,以及客户對此類產品的使用,(Iii)制定和實施成功的營銷活動和其他戰略舉措,(Iv)競爭,(Iv)遵守適用的法律、規則和法規(包括與資金匯款相關的法律、規則和法規);(V)本公司的未償債務,包括本公司償還或延長該等債務到期日的能力(見附註8);(Vi)通脹及其他經濟因素 及(Vii)本公司獲得所需融資的能力。這些情況不僅可能限制公司獲得資金的渠道,還會使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的業務活動 。
政府在法律法規、反通脹措施、税率和徵税方法等方面的政策變化也可能對公司的業績產生不利影響。其中許多風險不在本公司的控制範圍之內,且不可預測。 本公司可能無法充分管理此類風險和類似風險,這可能會損害本公司的生存能力。
g) | 最近 會計聲明 |
財務會計準則委員會(FASB)在截至2022年9月30日的季度發佈了額外的更新。這些準則 均不適用於本公司或需要在未來日期採用,且預計在採納後不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
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(未經審計)
2 | 會計 政策和估算(續) |
h) | Reporting by Segment |
由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中沒有產生任何收入,並且只有一個運營部門,因此不需要 細分信息。
i) | 現金和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 分別於2022年、2022年和2021年9月30日,公司沒有現金等價物。
該公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量,將與現金相關的信用風險降至最低。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日,餘額 分別比聯邦保險限額高出1,094,504美元和5,117,551美元。
j) | 應收賬款與壞賬準備 |
應收賬款按可變現價值報告,扣除壞賬準備後按可變現價值報告,並在相關收入入賬期間進行估計和記錄。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的可收款性,其依據包括應收賬款的未清償期限等多個因素。歷史收款和付款人償還經驗是與壞賬準備有關的估算過程的一個組成部分。此外,本公司定期評估其賬單業務的狀態,以找出可能影響應收賬款或準備金估計的可收回性的問題。 對壞賬準備估計的修訂被記錄為壞賬支出的調整。被視為無法收回的應收賬款 在核銷該等應收賬款時,從壞賬準備中扣除。以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備貸方。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間內沒有復甦。
k) | 投資 |
公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,其市值不能輕易確定。 對於同一發行人的相同或相似投資或減值,非流通股證券的賬面價值調整為可觀察交易的公允價值 (稱為計量替代方案)。已實現和未實現的非流通權益證券的所有收益和損失均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本證券 被歸類於公允價值等級中的第三級,因為本公司基於使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(包括公司所持證券的波動性、權利和 義務)的估值方法來估計價值。成本法用於公司進行被動的長期投資,但該投資不會對公司產生影響。當投資產生的所有權股份低於20%,且沒有實質性影響時,使用成本法。在成本法下,購買的股票在資產負債表上按歷史收購/購買價格記為非流動資產,除非出售股份、購買額外股份或有 證據表明投資的公允市場價值低於賬面價值,否則不會進行修改。收到的任何股息都作為收入入賬。
l) | 廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊計算。成本超過1,000美元的廠房和設備將被資本化 並折舊。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。這些資產的估計使用年限如下:
描述 | 預計使用壽命 | |
Kiosks(公司當前業務中未使用) | 7年 | |
計算機設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 估計使用年限或租賃年限中的較短者 | |
辦公設備 | 10年 |
維修和維護費用計入已發生費用。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入處置年度的收益。
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2 | 會計 政策和估算(續) |
m) | Long-Term Assets |
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,就會審核資產的減值情況。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
n) | 收入確認 |
公司的收入確認政策符合FASB ASC 606的要求,收入確認.
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,將確認公司的收入,金額 反映公司預期從這些服務中獲得的對價。本公司的收入 來自銷售其服務,定義如下。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當收入金額:
i. | 確定與客户的合同; |
二、 | 確定合同中的履約義務; |
三、 | 確定交易價格; |
四、 | 將交易價格分攤到合同中的履約義務; 和 |
v. | 在履行業績義務時確認收入。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司沒有任何收入。
o) | 基於股份的支付安排 |
一般來説,所有形式的股票支付,包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權,都是根據最終預期授予的估計獎勵數量,按獎勵授予日的公允價值進行計量的。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。以股份支付所產生的費用在綜合經營報表的營業費用中入賬。
在本公司於2016年5月12日進行反向合併之前,所有以股份為基礎的付款均基於管理層對本公司股權市值的估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素包括對未來收入的假設、預期現金流、對我們技術的市場接受度以及當前的市場狀況。這些假設 非常複雜且主觀性很強,再加上該業務在一個數據有限的新市場中處於早期發展階段 。
如果與獨立第三方的股權交易是在任何基於股份的支付之前和合理時間框架內進行的,而這些第三方在確定我們的股權的市場價值時採用了他們自己的假設和估計 ,則該等股票交易的價值 已被用作任何基於股份的股權支付的公允價值。
如果與獨立第三方的股權交易同時包括股票和認股權證,則認股權證的價值已從證券單價中扣除, 使用Black-Scholes估值模型來確定認股權證的價值。Black Scholes估值模型中使用的假設 包括類似期限的無風險政府發行國庫券的市場相關利率;基於經營類似行業和市場的公司的普通股的預期波動率;公司的估計股價;公司的預期股息率;以及被估值的認股權證的預期壽命。
在本公司於2016年5月12日進行反向合併後,本公司利用其在場外買賣市場報價的普通股市值 作為其普通股公允價值的指標,以決定以股份為基礎的付款安排。
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2 | 會計 政策和估算(續) |
p) | Derivative Liabilities |
ASC 主題815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)一般提供了三個標準,如果滿足,要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來,並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等 三項準則包括:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確及密切相關;(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告;及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具,但須受ASC 815的要求所規限。如上所述,當主機儀器被認為是常規儀器時,ASC 815也為該規則提供了例外。
q) | 所得税 |
該公司總部設在美國,目前制定的美國税法用於計算所得税。
所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定的,並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延税項資產金額,計提全額估值準備。本公司的政策是將所得税的利息和罰款歸類為利息費用或罰款費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,所得税沒有產生利息或罰款 。
r) | Comprehensive income |
綜合收益定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。本公司於所述期間內並無任何全面收益(虧損) 。
s) | 將上一年的列報重新分類 |
某些 上一年的金額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
3 | LIQUIDITY MATTERS |
公司自成立以來已出現淨虧損,預計近期將出現淨虧損和負運營現金流。 截至2022年9月30日止九個月末,公司淨虧損6,208,074美元。在編制截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表時,管理層評估了上文附註2(F)所述有關本公司業務的風險及自該等財務報表發出之日起計未來十二個月的未來流動資金。
截至2022年9月30日,該公司的可用現金餘額為1,352,983美元。根據對本公司當前業務計劃的評估,並假設本公司能夠延長其現有債務的到期日(見附註8),管理層相信,自該等財務報表發佈之日起,本公司的現有現金足以進行至少一年的計劃運營。
然而,鑑於公司的虧損、負現金流和現有債務,公司將需要籌集大量額外資金,以按計劃通過發行股權或股權掛鈎證券來發展其業務。如果發生這種情況,公司的股東 將經歷稀釋,可能會很嚴重。額外債務融資(如果可用)可能涉及限制公司 運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對公司或其股東不利的條款,並需要支付鉅額償債費用,從而將資源 從其他活動中分流出來。此外,可能無法以優惠的 條款或根本不融資來支持公司的運營。
還存在一個重大風險,即公司的任何融資計劃都不會以維持公司較長時間所需的方式實施。如果公司在需要時沒有足夠的資金可用,公司可能會被要求 繼續減少運營,或通過可能要求公司放棄技術或潛在市場權利的安排來獲得資金,其中任何一項都可能對公司產生重大不利影響。此外,公司無法在需要時獲得額外資金,這可能會導致公司的業務倒閉或破產,或迫使公司 逐步關閉或停止運營。
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(未經審計)
4 | 無形資產 |
2021年8月26日,本公司成立子公司,超越金融科技。以250,000美元的總收益從第三方手中收購名為Beyond Wallet的產品,連同該產品的標識、名稱的使用和產品在本公司技術中的實施。 本公司擁有Beyond金融科技51%的股份,其餘49%由無摩擦公司擁有。
在截至2021年12月31日的年度內,公司向無障礙支付了375,000美元的毛收入用於開發IPSIPay錢包,在截至2022年9月30日的九個月中,公司額外支出了544,320美元,以促進IPSIPay軟件在雲環境中的運行 。Beyond金融科技在軟件上額外花費了41,320美元,以進一步增強Beyond Wallet產品。
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
購買的技術 | $ | 1,210,640 | $ | 625,000 | ||||
累計攤銷 | (12,629 | ) | - | |||||
$ | 1,198,011 | $ | 625,000 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為12,629美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為0美元。
5 | 投資 |
投資於無摩擦金融技術公司。
於2021年6月22日,本公司訂立無摩擦購股協議,以總收益500,000美元購買150股普通股,相當於已發行普通股的10.0%。在SPA方面,無摩擦同意 於2021年8月30日或之前向公司交付實時完全合規的金融支付軟件作為服務解決方案,供公司使用 作為數字支付平臺,允許在美國和國外(包括墨西哥)進行支付,以及 提供全套產品服務的服務協議,以促進公司的產品供應。公司的IPSIPay APP是無摩擦為公司開發的數字支付平臺,目前無摩擦為公司提供IPSIPay相關的後端技術 服務。
公司已承諾在財務支付軟件交付後,以每股0.15美元的行使價,發行無摩擦、無限制、不可稀釋的5年期認股權證,以購買30,000,000股普通股。無摩擦已 交付了IPSIPay相關軟件,並將根據協議發行認股權證。
公司有權任命並已任命一名成員進入無摩擦公司董事會,只要公司持有無摩擦普通股,被任命人將繼續留在董事會。
公司擁有不可撤銷的權利,以每收購1%收購300,000美元的價格收購最多41%的已發行普通股。
截至2022年9月30日,無摩擦的 股票未上市。
投資Vivi Holdings,Inc.
自2019年12月31日起,本公司將其子公司Qagos Corporation的100%已發行普通股連同其在墨西哥的兩家實體Qagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。
作為出售的代價,Vivi共發行2,250,000股Vivi股票,詳情如下:向本公司發行2,047,500股Vivi股票 ;向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股Vivi股票;向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託基金髮行33,750股Vivi股票;向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股Vivi股票。
由於缺乏可用資料,Vivi股份按經修訂的市場法估值,因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產而釐定。
F-49
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(未經審計)
5 | INVESTMENTS (continued) |
於2022年9月30日及2021年12月31日,本公司維持Vivi Holdings投資的賬面價值減值,因Vivi管理層並無就其擬進行的首次公開招股及集資活動進行任何活動。截至2022年9月30日和2021年12月31日的減值總額為1,019,960美元。
截至2022年9月30日,Vivi Holdings的股票未上市。
2022年9月30日 | 十二月三十一日, | |||||||
投資無摩擦金融技術公司。 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | ||||
投資於Vivi Holdings,Inc. | 1 | 1 | ||||||
$ | 500,001 | $ | 500,001 |
6 | 租契 |
2021年3月22日,本公司簽訂了一份位於56B 5號辦公樓的房地產租賃合同這是位於加利福尼亞州海邊的卡梅爾大街,1號地段。租約於2021年4月1日開始,為期12個月,於2022年4月1日終止。 公司採用了實際的權宜之計,期限為12個月或以下的經營租賃在發生時計入費用。租期屆滿後,房東同意按月續租,每月租金為4,800美元。
租賃成本合計
本公司產生的租賃總成本的個別 組成部分如下:
Nine
months | 九個月已結束
9月30日, 2021 | |||||||
經營租賃費用 | $ | 43,200 | $ | 17,857 |
其他租賃信息 :
Nine
2022 |
九個
個月結束 9月30日, 2021 |
|||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | (45,200 | ) | $ | (60,403 | ) | ||
剩餘租賃期--經營租賃 | - | 6個月 |
經營租賃到期日
經營租賃項下未來最低租賃付款金額如下:
金額 | ||||
根據租期為12個月或更短的租約,未來未打折的最低租賃費 | ||||
到期分期付款總額: | ||||
2022 | $ | - |
F-50
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7 | FEDERAL RELIEF LOANS |
小額 工商管理救災貸款
於2020年7月7日,本公司收到一筆金額為150,000美元的小型企業經濟傷害災難貸款,年利率為3.75% ,從成立後12個月開始按月分期償還731美元,利息餘額和本金應於2050年7月7日償還。貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。所得資金將 用於營運資金,以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。
截至2022年9月30日,公司已就這筆貸款應計利息12,560美元。
8 | CONVERTIBLE NOTES PAYABLE |
可轉換 應付票據包括以下內容:
描述 | 有效利率 | 到期日 | 本金 | 應計 利息 | 未攤銷 債務貼現 | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||
一級騎兵基金 | 28.7 | % | 2022年11月16日 | $ | 1,091,754 | $ | 13,647 | $ | - | $ | 1,105,401 | $ | 548,872 | |||||||||||||
美世全球機會基金有限責任公司 | 28.7 | % | 2022年11月16日 | 1,091,754 | 13,647 | - | 1,105,401 | 548,872 | ||||||||||||||||||
貝裏奇資本有限公司。 | 10 | % | 2022年2月16日 | - | - | - | - | 863,609 | ||||||||||||||||||
應付可轉換票據總額 | $ | 2,183,508 | $ | 27,294 | $ | - | $ | 2,210,802 | $ | 1,961,353 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月,利息支出分別為49,912美元和52,236美元,債務折價攤銷總額分別為0美元和515,200美元,截至2022年和2021年9個月的利息支出總額為138,085美元和169,695美元,債務攤銷折價總額分別為263,200美元和3,138,452美元。
騎兵 基金I LP
● | 於2021年2月16日,本公司完成與Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)的交易,據此,本公司在原始發行折扣71,500美元后,獲得淨收益500,500美元,以換取發行572,000美元高級擔保可轉換票據(“Cavalry Note”),該票據的年利率為10%,於2022年2月16日到期(“Cavalry Note”)。騎兵票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股 ,此外,公司還發行了可行使2,486,957股普通股的認股權證 ,初始行使價為每股0.24美元。 |
2022年2月3日,該公司將騎兵票據的到期日從2022年2月16日延長至2022年8月16日。騎兵票據 將於2022年2月16日到期,將導致應計157,499美元的預付款罰金,本金為572,000美元,未償還利息為57,994美元,總計787,493美元。Cavalry同意將騎兵票據的到期日延長至2022年8月16日,因為騎兵票據項下的未償還本金將額外增加78,749美元,從而使未償還本金總額增加至866,242美元。2022年8月30日,公司將騎兵票據的到期日從2022年8月16日進一步延長至2022年11月16日。根據與Cavalry簽訂的協議,未償還本金增加181,959美元,截至2022年8月31日的未償還利息43,553美元已資本化,未償還本金餘額 為1,091,754美元。此外,本公司授予Cavalry可行使3,000,000股普通股的認股權證,行使價 為每股0.15美元,於2027年8月30日到期,於授出日價值119,091美元。
騎兵票據的到期日從2022年2月16日更改至2022年8月31日,隨後更改至2022年11月16日,按ASC 470-50評估為債務清償,這導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的罰款支出分別為181,959美元和260,708美元,此外,從2022年8月16日至2022年11月16日的債務延期發行的權證的價值導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的額外罰款支出119,091美元。
截至2022年9月30日,騎兵票據加上應計利息的餘額為1,105,401美元。
F-51
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8 | 可轉換 應付票據(續) |
美世全球機會基金有限責任公司
● | 於2021年2月16日,本公司完成與美世環球機會基金有限公司(“美世”)的一項交易,據此,本公司在原始發行折扣71,500美元后獲得淨收益500,500美元,以換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據,該票據的年利率為10%,於2022年2月16日到期(“美世票據”)。美世票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股,此外,本公司還發行了可行使2,486,957股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.24美元。 |
2022年2月3日,該公司將美世票據的到期日從2022年2月16日延長至2022年8月16日。美世票據 將於2022年2月16日到期,將產生157,499美元的預付款罰金,本金為572,000美元,未償還利息為57,994美元,總計787,493美元。美世同意將美世票據的到期日延長至2022年8月16日,原因是美世票據的未償還本金金額將額外增加78,749美元,從而使未償還本金總額增至866,242美元。2022年8月30日,本公司進一步將美世票據的到期日從2022年8月16日延長至2022年11月16日。根據與美世訂立的協議,未償還本金增加181,959美元,截至2022年8月31日的未償還利息43,553美元已資本化,未償還本金餘額 為1,091,754美元。此外,本公司授予Mercer可行使3,000,000股普通股的認股權證,行使價 為每股0.15美元,於2027年8月30日到期,於授出日期估值119,091美元。
美世票據的到期日從2022年2月16日更改至2022年8月31日,隨後更改至2022年11月16日,按ASC 470-50評估為債務清償,導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的罰款支出分別為181,959美元和260,708美元,此外,從2022年8月16日至2022年11月16日的債務延期發行的權證的價值導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的額外罰款支出119,091美元。
截至2022年9月30日,美世票據加上應計利息的餘額為1,105,401美元。
貝裏奇 Capital LP。
● | 2021年2月16日,本公司與Bellbridge資本有限公司完成了一項交易,據此,本公司獲得了787,500美元的淨收益,此前,本公司發行了900,000美元的高級擔保可轉換票據,以換取112,500美元的原始發行折扣,該票據的年利率為10%,將於2022年2月16日到期(“Bellbridge票據”)。貝裏奇票據可按每股0.23美元的初步轉換價 轉換為普通股股份,此外,本公司還發行了可行使3,913,044股普通股的認股權證,初步行使價為每股0.24美元。 |
貝裏奇票據已於2022年2月4日償還,總收益為1,235,313美元,包括利息88,250美元,從而終止了 貝裏奇票據。
9 | DERIVATIVE LIABILITY |
以上附註8所披露的若干短期可換股票據及以下附註10所披露的若干認股權證具有可能導致現金結算的基本交易 條款,由於這些因素,所有可換股票據及其附帶的任何認股權證均予估值 併產生衍生金融負債,而該等負債於可換股票據開始時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值。
2022年8月30日,該公司延長了向Cavalry和Mercer發行的可轉換票據的到期日,並同意向每位票據持有人授予可行使的認股權證,以每股0.15美元的行使價購買3,000,000股普通股,到期日為2027年8月30日。權證具有完整的棘輪反稀釋條款,並具有可能導致現金結算的基本交易條款 ,從而產生衍生金融負債,該債務在授權日最初使用Black-Scholes估值模型 估值為238,182美元。
F-52
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9 | DERIVATIVE LIABILITY (continued) |
該衍生金融負債的價值於2022年9月30日被重新評估為710,389美元,並分別記入84,895美元貸方和65,046美元的截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營報表。衍生工具負債的價值將在每個財務報告期重新評估,並將其任何變動記錄在發生負債的 期間的經營報表中。
布萊克-斯科爾斯估值模型使用了以下假設:
Nine
months
ended 9月30日, | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
折算價格 | $ 0.05 to $0.15 | $ 0.05 to $0.24 | ||||||
無風險利率 | 0.79 to 4.25 | % | 0.05 to 1.12 | % | ||||
衍生負債的預期壽命 | 1.5至59個月 | 1.6至49.6個月 | ||||||
標的股票預期波動率 | 120.49 to 258.3 | % | 161.19 to 215.33 | % | ||||
預期股息率 | 0 | % | 0 | % |
衍生品負債的變動情況如下:
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 407,161 | $ | 2,966,416 | ||||
可轉換票據和認股權證產生的衍生金融負債 | 238,182 | 2,569,000 | ||||||
衍生負債的公允價值調整 | 65,046 | (5,128,255 | ) | |||||
$ | 710,389 | $ | 407,161 |
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY |
a. | 普通股 |
公司共有7.5億股法定普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為376,901,679股和367,901,679股。
2022年7月8日,本公司與第三方承包商簽訂了一項為期12個月的諮詢協議,以(I)審查本公司的業務計劃;(Ii)分析和評估本公司的收入、成本和現金流;以及(Iii)代表本公司向潛在和實際的商業合作伙伴介紹本公司並與其進行互動。公司發行了2,000,000股普通股 ,作為對所提供服務的補償,這些服務在發行之日已全部賺取。這些股票在授予之日的估值為84,000美元。此外,承包商將在2022年8月1日開始的協議期限內每月獲得3,000美元的費用。
2022年7月8日,本公司與獨立的第三方承包商簽訂了為期12個月的第二份諮詢協議 ,以(I)審查本公司的業務計劃;(Ii)分析和評估本公司的收入、成本和現金流;以及(Iii) 向本公司介紹本公司,並代表本公司與潛在和實際的商業合作伙伴建立聯繫。公司發行了2,000,000股普通股 ,作為對所提供服務的補償,這些服務在發行之日已全部賺取。這些股票在授予之日的價值為8.4萬美元。
2022年7月11日,董事會批准向本公司總裁兼首席財務官理查德·羅森布魯姆發行2,000,000股普通股限制性股票。這些股票在授予之日的價值為11萬美元。
董事會於2022年8月5日批准向Samad Harake或其指定人士發行3,000,000股普通股,作為對發行當日已全額賺取的服務的補償 。Harake先生是無摩擦的總裁和控制人。 這些股票在授予日的估值為165,000美元。
F-53
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
b. | Restricted stock awards |
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期間限制性股票活動的摘要:
受限總數 股票 | 加權 平均值 公平市場 每項價值 分享 | 總計 未歸屬的 受限 個共享 | 加權 平均值 公平市場 每項價值 分享 | 既得利益總額 受限 個共享 | 加權 平均值 公平市場 每股價值 | |||||||||||||||||||
未償還債務2021年1月1日 | 20,495,000 | $ | 0.049 | 15,371,250 | $ | 0.049 | 5,123,750 | $ | 0.049 | |||||||||||||||
批出和發出 | 2,500,000 | 0.050 | 2,500,000 | 0.050 | - | - | ||||||||||||||||||
被沒收/取消 | (1,500,000 | ) | (0.050 | ) | (1,500,000 | ) | (0.050 | ) | - | - | ||||||||||||||
既得 | - | - | (6,123,750 | ) | (0.049 | ) | 6,123,750 | 0.049 | ||||||||||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 21,495,000 | $ | 0.049 | 10,247,500 | $ | 0.049 | 11,247,500 | $ | 0.049 | |||||||||||||||
批出和發出 | 2,000,000 | 0.055 | - | - | 2,000,000 | 0.055 | ||||||||||||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得 | - | - | (5,123,750 | ) | (0.049 | ) | 5,123,750 | 0.049 | ||||||||||||||||
2022年9月30日未償還 | 23,495,000 | $ | 0.050 | 5,123,750 | $ | 0.049 | 18,371,250 | $ | 0.050 |
截至2022年9月30日授予、發行和可行使的限制性股票如下:
已授予的限制性股票 | 已歸屬的限制性股票 | |||||||||||||||||
授予日期 價格 | 數 授與 | 加權 平均值 公允價值 每 分享 | 數 既得 | 加權 平均值 公允價值 每 分享 | ||||||||||||||
$ | 0.049 | 20,495,000 | $ | 0.049 | 15,371,250 | $ | 0.049 | |||||||||||
$ | 0.050 | 1,000,000 | 0.050 | 1,000,000 | 0.050 | |||||||||||||
$ | 0.055 | 2,000,000 | 0.055 | 2,000,000 | 0.055 | |||||||||||||
23,495,000 | $ | 0.050 | 18,371,250 | $ | 0.050 |
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,公司的支出分別為172,766美元和44,165美元。在截至2022年和2021年9月30日的九個月中,公司的支出分別為298,298美元和188,448美元。
c. | 優先股 |
公司已批准25,000,000股優先股,面值為0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未發行和發行任何優先股。
F-54
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
d. | 認股權證 |
自2022年7月8日(“生效日期”)起,本公司與加利福尼亞州的Pez-Mar,Inc.(“Pez-Mar”)訂立了一項背書協議,以提供Mario Lopez(“Lopez”)的服務。根據背書協議,洛佩茲將擔任公司代言人,宣傳、宣傳及代言本公司的實體及虛擬支付處理及匯款業務,以及本公司的相關產品及服務。
《背書協議》的有效期為自生效之日起兩(2)年(“條款”),按慣例條款和條件可提前 終止。雙方已同意在協議期限內洛佩茲的某些交付內容,包括社交媒體帖子、電視廣告、採訪和拍照。背書協議還包含其他慣例條款、契約和條件,包括陳述和保證、在協議期限內對競爭產品的背書的限制、保密性、賠償以及Pez-Mar和Lopez的獨立承包商地位。
作為根據背書協議提供的服務的補償,洛佩茲或他們的指定人有權獲得以下付款:(I) 30萬美元(300,000美元)的現金背書費用,支付如下:(I)簽署背書協議時支付12.5萬 美元(125,000美元),(Ii)在背書協議簽署時按季度支付12.5萬美元(125,000美元) 從90後開始按季度支付這是於生效日期後第二天及(Iii)生效日期一週年當日或之前的50,000,000美元(50,000美元)及(Ii)可按每股0.0345美元行使價行使的普通股共1,500萬股(15,000,000股)的認股權證。認股權證的有效期為三年,自生效日期 起計算。行使認股權證的權利須於有效期內歸屬,但將於涉及本公司的基本交易完成或背書協議所規定的若干終止事件完成後全數歸屬。行權價格可通過“無現金行使”方式支付,除非標的股票是根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明登記的。這些股票受某些“搭便式”註冊權的約束。
2022年8月30日,本公司延長了向Cavalry和Mercer發行的可轉換票據的到期日,並同意向每位票據持有人授予可行使的認股權證,可行使3,000,000股普通股,行使價為每股0.15美元,到期日為2027年8月30日。
如上所述,已授予和已發行認股權證的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型、採用以下假設確定的:
九個月結束 9月30日, 2022 | ||||
行權價格 | $ | 0.0345 to 0.15 | ||
無風險利率 | 3.14 to 3.27 | % | ||
預期壽命 | 3 to 5 years | |||
標的股票預期波動率 | 189.1 to 199.2 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
F-55
創新支付 解決方案公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
d. | Warrants (continued) |
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期間的權證活動摘要:
標的股份
認股權證 | 鍛鍊 單價 共享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||||||
未償還債務2021年1月1日 | 51,188,572 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | |||||||
授與 | 66,302,515 | 0.05 to 0.24 | 0.16 | |||||||||
被沒收/取消 | (20,000,000 | ) | 0.24 | 0.24 | ||||||||
已鍛鍊 | (60,186,982 | ) | 0.05 | 0.05 | ||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 37,304,105 | $ | 0.05 – 0.1875 | $ | 0.12 | |||||||
授與 | 21,000,000 | 0.0345 – 0.15 | 0.07 | |||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
2022年9月30日未償還 | 58,304,105 | $ | 0.05 – 0.1875 | $ | 0.11 |
截至2022年9月30日,未償還和可行使的認股權證如下:
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
鍛鍊 價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | ||||||||||||||||||||
$ | 0.0345 | 15,000,000 | 2.77 | 8,437,500 | 2.77 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.05 | 10,823,813 | 3.03 | 10,823,813 | 3.03 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.15 | 30,053,625 | 3.73 | 30,053,625 | 3.73 | |||||||||||||||||||||
$ | 0.1875 | 2,426,667 | 3.46 | 2,426,667 | 3.46 | |||||||||||||||||||||
58,304,105 | 3.34 | $ | 0.11 | 51,741,605 | $ | 0.11 | 3.42 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還權證的內在價值為0美元。
e. | 股票期權 |
2018年6月18日,公司制定了2018年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃旨在通過向公司董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵來促進公司和公司股東的利益 ,以鼓勵他們加入並繼續受僱於公司或服務,獲得公司長期成功的專有權益,並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現 。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。
本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理,他們有權管理本計劃並行使本計劃明確授予其的所有權力。
根據該計劃,可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何會計年度內授予任何個人的普通股最高數量不得超過100,000股普通股。
F-56
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(未經審計)
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
e. | Stock options (continued) |
2021年10月22日,公司制定了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問、顧問和服務提供者提供適當的激勵和獎勵,以鼓勵他們進入並繼續從事本公司的員工或服務,在本公司的長期成功中獲得所有權權益,並獎勵 個人在實現長期公司目標方面的表現,從而促進公司和公司股東的利益。該計劃在為期十年後於2031年8月終止。
2021計劃由董事會或董事會任命的薪酬委員會管理,他們有權管理該計劃,並行使該計劃特別授予它的所有權力。
2021計劃下可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。
根據《2021年計劃》,公司可授予以下獎勵:(I)非限制性股票期權;(Ii)激勵性股票期權;(Iii)股票增值權;(Iv)限制性股票;(V)限制性股票單位;(Vi)其他股票獎勵。
2022年7月11日,董事會批准、授予和發行了15,000,000份10年期激勵性股票期權,並立即授予 公司董事長兼首席執行官,行權價為每股0.15美元。這導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的即時費用為823,854美元。
2022年9月13日,本公司向其四名非執行董事每人授予200,000股普通股的十年可行使期權,並立即授予,總計800,000股普通股的可行使期權,行使價為每股0.04美元。這導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的即時支出為31,970美元。
已授予和已發行期權的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的,該模型採用了以下假設:
九個月已結束
9月30日, 2022 | ||||
行權價格 | $ 0.04 to 0.15 | |||
無風險利率 | 2.99 to 3.42 | % | ||
預期壽命 | 10.0 years | |||
標的股票預期波動率 | 206.4 to 208.4 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期間的期權活動摘要:
股票 基礎 選項 | 鍛鍊 單價 共享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||||||
未償還債務2021年1月1日 | 100,000 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | |||||||
授與 | 30,416,666 | 0.15 – 0.24 | 0.15 | |||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
未清償債務2021年12月31日 | 30,516,666 | $ | 0.15 to 0.40 | $ | 0.15 | |||||||
授與 | 15,800,000 | 0.04 – 0.15 | 0.14 | |||||||||
被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
2022年9月30日未償還 | 46,316,666 | $ | 0.04 to 0.40 | $ | 0.15 |
F-57
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(未經審計)
10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
e. | Stock options (continued) |
截至2022年9月30日,未償還和可行使的期權如下:
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | ||||||||||||||||||||
0.04 | 800,000 | 9.96 | 800,000 | 9.96 | ||||||||||||||||||||||
0.15 | 45,208,333 | 9.19 | 35,625,000 | 9.27 | ||||||||||||||||||||||
0.24 | 208,333 | 8.40 | 208,333 | 8.40 | ||||||||||||||||||||||
0.40 | 100,000 | 6.25 | 100,000 | 6.25 | ||||||||||||||||||||||
46,316,666 | 9.19 | $ | 0.15 | 36,733,333 | $ | 0.15 | 9.27 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還期權的內在價值分別為0美元。
截至2022年和2021年9月30日的三個月的期權支出分別為950,290美元和1,196,566美元,截至2022年和2021年9月30日的九個月的期權支出分別為1,139,220美元和1,288,174美元。
11 | NET LOSS PER SHARE |
基本每股虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損以上文確定的基本股份加普通股等價物為基礎。每股攤薄淨虧損的計算並未假設發行普通股對每股淨虧損有反攤薄作用。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內,所有認股權證、期權及可轉換債務證券均不計入每股攤薄淨虧損。
根據已發行股票工具的行使而可能存在的稀釋性 股票不包括在計算中,因為它們在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內的影響是反稀釋的,具體如下:
三個月和九個月結束 9月30日, 2022 (股票) | 三個和九個 截至的月份 9月30日, 2021 (股票) | |||||||
可轉債 | 14,738,682 | 13,626,666 | ||||||
股票期權 | 46,316,666 | 30,516,666 | ||||||
購買普通股股份的認股權證 | 58,304,105 | 37,304,104 | ||||||
119,359,453 | 81,447,436 |
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(未經審計)
12 | RELATED PARTY TRANSACTIONS |
與關聯方進行了 以下交易:
詹姆斯 富勒
2021年2月22日,董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予詹姆斯·富勒(他在2022年11月2日之前一直是本公司的董事公司成員,當時他自願從董事會成員身份退休)購買208,333股普通股的期權。 這些期權的行權期為十年,自授予之日起全額授予,行使價為每股0.24美元。
在 7月22日。2021年,公司授予富勒先生2,000,000股普通股,價值154,000美元。
此外,董事會批准將2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期權重新定價,從每股0.24美元調整至每股0.15美元。
2022年9月13日,本公司授予Fuller先生為期十年的期權,可行使200,000股普通股,行使價 每股0.04美元。
富勒先生在截至2022年9月30日的三個月和九個月的期權支出為7,993美元。
安德烈·諾維科夫
2021年2月22日,董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予Andrey Novikov期權,購買208,333股普通股 。該等購股權可於授出日期起計十年內行使,於授出日期全數歸屬,而 的行使價為每股0.24美元。
諾維科夫先生於2021年5月31日通知董事會,他決定辭去董事會成員及公司祕書職務,自2021年6月1日起生效。自2021年8月起,Novikov先生被停職為本公司首席技術官。 於2022年11月11日,經審議此事的董事會公正成員組成的特別委員會的建議,董事會批准正式終止Novikov先生在本公司的僱用。
威廉·科比特
2021年2月22日,董事會任命William Corbett為公司首席執行官兼臨時首席財務官, 為董事會主席,並向他發出為期五年的認股權證,以每股0.24美元的行使價購買20,000,000股普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到30,000美元。截至2021年12月31日止年度,科比特先生的認股權證支出為4,327,899美元。
於2021年8月16日,本公司與Corbett先生訂立高管聘用協議,取代及取代先前的高管聘用協議(“2021年8月Corbett聘用協議”)。2021年8月的Corbett僱傭協議的目的是為之前根據Corbett先生之前與本公司的僱傭協議的條款向Corbett先生授予的認股權證提供替代授權證。根據2021年8月Corbett僱傭協議,Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官,自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效,直至2024年12月31日業務結束為止。Corbett先生的基本工資為每月30,000美元,應按照公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外,2021年8月的Corbett 僱傭協議規定:(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,只要公司 實現(或超過)董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標;(2)公司將授予Corbett先生購買20,000,000, 1,000股普通股,每股行使價0.15美元;(3)Corbett先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬,另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的費率歸屬。該等期權於授出日期後十年內可予行使,公司應提供無現金行使該期權的規定。該等購股權乃根據董事會於2021年8月批准的本公司2021年股票激勵計劃 授予,惟須待股東於2021年10月22日舉行的股東周年大會上批准後方可授予。
F-59
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(未經審計)
12 | 相關的 方交易(續) |
威廉·科比特(續)
此外,本公司與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”),據此,本公司同意向Corbett先生作出彌償,以在內華達州公司法或根據內華達州公司法準許的最大程度上向受彌償人作出彌償,包括第三方索償及衍生索償,並預支費用。2021年8月的《科比特賠償協議》修訂了簽訂《2021年8月的科比特賠償協議》之前生效的賠償協議,規定除非公司支付科比特先生的律師費 和費用,包括任何仲裁員的補償和開支,除非仲裁員或法院認定(A)公司 在該糾紛中不承擔責任,或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事項中,公司和科比特先生應各自承擔各自的律師費和費用。
2022年7月11日,本公司授予Corbett先生10年期可行使15,000,000股普通股的期權,行使價為每股0.15美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,Corbett先生的期權支出分別為890,442美元和1,023,614美元。
Clifford 亨利
2021年5月1日,公司任命亨利先生為董事會成員。
於2021年7月22日,本公司授予Henry先生2,000,000股普通股,價值154,000美元。
亨利先生與公司有一項口頭諮詢安排,根據該安排,他每月可獲得3,500美元的金融和資本市場諮詢服務。 該諮詢協議於2021年5月生效,並於2022年3月獲得董事會批准。本諮詢協議和相關付款已於2022年9月終止。
於2022年9月13日,本公司授予Henry先生為期十年的期權,可按每股0.04美元的行使價行使200,000股普通股 ,按Black Scholes估值模型計算,價值7,993美元。
亨利先生在截至2022年9月30日的三個月和九個月的期權支出為7,993美元。
麥迪遜 科比特
本公司於2021年5月1日委任Corbett女士為董事會成員。Corbett女士是公司首席執行官兼董事會主席William Corbett先生的女兒。
於2021年7月22日,本公司授予Corbett女士2,000,000股普通股,價值154,000美元。
於2022年9月13日,本公司授予Corbett女士十年期期權,可按每股0.04美元的行使價行使200,000股普通股的十年期權,按Black Scholes估值模型計算價值7,993美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,科比特女士的期權支出為7,993美元。
David 裏奧斯
2021年7月22日,本公司任命David·裏奧斯為董事會成員。
2021年7月22日,公司授予Rios先生1,000,000股普通股,價值77,000美元。
於2022年9月13日,本公司授予Rios先生為期十年的期權,可按每股0.04美元的行使價行使200,000股普通股 ,按Black Scholes估值模型計算,價值7,993美元。
Rios先生在截至2022年9月30日的三個月和九個月的期權支出為7,993美元。
F-60
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(未經審計)
12 | 相關的 方交易(續) |
理查德·羅森布魯姆
2021年7月22日,本公司任命理查德·羅森布魯姆為本公司總裁兼首席財務官。此外,Rosenblum先生 被選為董事會成員,任職至本公司下一次年度股東大會,隨後被任命為本公司的祕書。
於2021年7月27日,本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“僱傭協議”),據此,Rosenblum先生將於2021年7月1日起全職出任本公司總裁兼首席財務官。僱傭協議的效力須視乎董事會對僱傭協議的批准而定, 除非僱傭協議規定提前終止。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆先生的基本工資為每月18,000美元。此外,僱傭協議規定:(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金,前提是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情確定的年度收入或其他財務業績目標;及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購買10,000,000股普通股的期權,每股行使價相當於普通股的公允市值,反映在場外交易所普通股的收盤價中,或如股票於授出日在國家證券交易所上市,則於授出日(“該等期權”)在國家證券交易所上市。受購股權約束的50%(50%)股份將於授出日歸屬 ,另外50%受購股權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。 購股權於授出日期後十(10)年內可予行使,本公司須為行政人員行使購股權提供無現金保障。購股權是根據董事會於2021年8月批准的公司2021年股票激勵計劃而授予的,但須待股東批准2021年計劃。, 這是在2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准的。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。
如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間被終止僱傭關係,而非因(定義見僱傭協議)的原因,或由於自願終止、退休、死亡或殘疾,則Rosenblum先生將有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。如果羅森布魯姆先生在僱傭協議期限內的任何時間,在收購(定義見僱傭協議)後12個月內,因 (定義見僱傭協議)以外的原因,或因自願終止、退休、死亡或傷殘而終止與公司的僱傭關係,則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日有效的 年基本工資的100%的遣散費。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。
於2021年8月16日,本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案 。根據行政人員聘用協議的條款,本公司已同意向Rosenblum先生授予一項選擇權 ,以購買10,000,000(1000萬)股公司普通股,每股行使價等於普通股的公平市場 價值,反映在普通股在場外交易所的收盤價,或如果股票在授予日在全國證券交易所上市,則反映在收盤價(“選擇權”)中。“《第一修正案》規定,該期權於2021年8月31日授予,行權價為每股0.15美元。
此外,本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議,根據該協議,本公司同意向Rosenblum先生作出彌償,以在內華達州公司法所準許或根據內華達州公司法所容許的最大程度上彌償受彌償人,包括第三方索償及衍生索償,並就墊付開支作出規定。
於2022年7月11日,本公司授予Rosenblum先生2,000,000股價值110,000美元的普通股限制性股份,全部歸屬。
羅森布魯姆先生在截至2022年9月30日的三個月和九個月的期權支出分別為27,879美元和83,636美元。
F-61
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(未經審計)
13 | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
公司擁有在上文附註8中披露的可轉換票據,於2022年11月16日到期。如果這些票據沒有在該日期之前轉換為普通股,公司可能需要償還這些票據的未償還本金和利息。
14 | 後續事件 |
2022年11月2日,公司召開了2022年股東年會。
於股東周年大會上,本公司股東(I)推選William D.Corbett、Richard Rosenblum、Madisson Corbett、Clifford Henry及David Rios各為本公司董事,直至下一屆股東周年大會或其繼任者選出並具備資格為止,(Ii)批准委任RBSM LLP為本公司截至2022年12月31日止財政年度之獨立註冊會計師事務所,(Iii)批准對公司公司章程細則的修訂,以實現已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分,拆分比例(在截至2024年11月2日的兩年期間由公司董事會酌情決定),範圍為每兩(2)至三十(30)股普通股中有一(1)股普通股,以及(Iv)批准可能的年會休會,
本公司股東未批准對本公司公司章程細則的擬議修訂,以授權董事會通過一項或多項決議案酌情確定本公司授權優先股的名稱、權利和特權。
除上述以外,本公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估,並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-62
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普通股
招股説明書
2023年2月6日