依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-266502

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。證券交易委員會已根據修訂後的《1933年證券法》宣佈，與在此發售的證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月8日

初步招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年8月16日)

$40,000,000

普通股

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APPH”。2023年2月7日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股2.09美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁上的“風險因素”以及本文所包含的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________

(1)有關承保補償的額外披露，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多額外的普通股。

承銷商預計在2023年左右向買家交付股票。

             , 2023

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年8月16日，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或引用的信息以外的信息或與之不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的文件。

我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄及隨附招股説明書的人士，須知悉並遵守有關本次發售及分發本招股説明書附錄及隨附招股説明書的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們的公司”及“AppHeavest”均指AppHeavest，Inc.。

我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是AppHarest，Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些商品名稱、商標和服務標誌屬於各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。

風險因素

在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述和我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的風險，這些風險和風險是我們根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的後續文件所更新的，在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息和文件。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與我們的商業和工業有關的風險

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來增長。

自成立以來，我們的運營出現了虧損，運營活動產生了負現金流。我們目前的運營計劃，包括我們的種植和收穫活動，表明我們將繼續遭受運營虧損，並從運營活動中產生負現金流。此外，償債要求以及我們計劃繼續投資於未來CEA設施的建設和啟動，包括伯裏亞沙拉蔬菜設施、裏士滿番茄設施和薩默塞特設施，將對我們的流動性產生不利影響。這些事件和狀況對我們流動性的影響讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，包括開發相關技術，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及我們的單一運營設施滿負荷生產增加，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室生產和運營所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。此外，我們執行增長戰略和CEA技術的能力需要大量額外資金。

我們將需要籌集額外的資金來運營我們的業務，履行到期的義務，並繼續正在進行的建設，建設和啟動我們的CEA設施。2022年12月，我們與Mastronardi Berea LLC達成了回售交易，根據該交易，我們出售了位於肯塔基州Berea的40英畝土地和位於其上的沙拉蔬菜設施。我們目前正在探索其他融資選擇，包括但不限於與我們的其他CEA設施、第三方股權或債務融資有關的額外售後回租交易，或其他來源，如戰略關係或與第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括業務合併交易。然而，我們可能無法在必要的時間框架內以我們所需的金額、我們可以接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們無法在需要時籌集到必要的資金，這可能會對我們執行運營計劃的能力產生實質性的不利影響，我們現有CEA設施的運營以及我們CEA設施的建設、擴建和啟動可能會被推遲、縮減或放棄。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不處置資產，變現的價值可能會大大低於它們在我們的

合併財務報表。這些行動可能會導致我們的股東失去對我們普通股的全部或部分投資。

如果我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。

2023年1月11日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，在信的日期之前的連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年7月10日，以恢復遵守納斯達克的投標價格要求。如果在2023年7月10日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，我們將重新遵守投標價格要求，除非納斯達克員工根據納斯達克規則行使自由裁量權將這10天期限延長。

2023年1月26日，由於我們的普通股交易連續10個工作日超過1.00美元，我們收到了納斯達克上市資格辦公室的通知，表明我們重新遵守了納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求。

不能保證我們將繼續遵守在納斯達克上市我們的普通股的要求。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。

我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於我們在最近結束的會計年度的年收入不到1.00億美元，而且在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到5.6億美元，我們再次有資格成為交易法中定義的“較小的報告公司”。因此，與較大的上市公司相比，我們可能提供較少的公開披露，包括僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。我們也不再需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們擁有大量長期資產，只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，我們就會對其進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現我們長期資產的全部價值，導致我們記錄重大減值費用。

如果情況表明減值可能已經發生，我們必須評估我們的長期資產，主要是財產和設備的減值。截至2022年12月31日，我們的市值低於我們的股本賬面價值，這是一個潛在的減值指標。如果我們確定長期資產的賬面價值超過其公允價值，差額將作為減值費用計入我們2022年的財務業績。此等減值費用的金額(如有)目前無法合理估計，但可能是重大的。

高科技温室農業業務是極其資本密集型的。由於假設、估計或環境的變化，長期資產的未來減值可能會記錄在運營結果中，其中一些是我們無法控制的。不能保證長期資產的重大減值費用將被避免。我們不能保證長期資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生，而且由於我們的流動性狀況，未來重大減值的風險已顯著增加。此類減值費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的業務、財務狀況或運營結果或提高我們普通股價值的方式。是次發行所得款項淨額將用作營運資金及一般企業用途。

如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們CEA設施的建設。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們的股票價格已經並可能繼續高度波動，我們普通股的市場價格可能比預期的更低或更不穩定。

我們的股票價格一直很不穩定。從2022年1月1日到2023年1月30日，我們普通股的收盤價一直低至每股0.47美元，高達每股6.47美元。與歷史經驗相比，伴隨着這種股價波動的是我們普通股的極高成交量。在此期間，我們普通股的日均交易量約為190萬股，2023年1月12日，我們的普通股交易量超過1180萬股。

交易量和波動性的極端增加並不一定與我們宣佈的重大事態發展相關，而且往往與我們實際或預期經營業績的變化無關。大量購買或出售我們的股票，包括建立和/或結清我們股票的重大空頭頭寸，可能會對我們普通股的市場價格產生不尋常或不利的影響。市場波動也可能導致空頭階段性入市，認為我們未來業績不佳。異常交易活動，包括被認為是市場操縱的活動，可能會導致我們普通股價格的非理性和/或暫時性波動，這反過來可能會增加其風險和波動性。我們無法預測市場參與者的行為，因此，我們無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

·我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；

·受到威脅的或實際的訴訟或政府調查；

·我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；

·我們的運營和財務業績，相對於類似公司的季度或年度收益；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件有何反應；

·惡劣天氣條件和其他災難的發生；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；

·董事會或高級管理層是否有任何重大變動；

·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

·我們證券的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·與利率變化、已實現投資損失、信貸利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績有關的資本市場風險敞口；

·我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

·我們的股息政策以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；

·相對於其他投資選擇，對與我們的證券相關的投資機會的看法；

·法規或法律方面的發展；

·一般市場、經濟和政治條件的變化，以及新冠肺炎大流行、地緣政治緊張局勢和其他宏觀經濟條件造成的不確定性；

·我們行業、地域或客户的狀況或趨勢；以及

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則。

此次發行的購買者將立即感受到他們投資的有形賬面價值的大幅稀釋。

由於我們預計本次發行的普通股的每股公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。以每股$的公開發行價為基礎，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受與普通股的有形賬面淨值相比每股$的直接和大幅稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證或結清已發行的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。2021年12月，我們簽訂了普通股購買協議，根據協議，B.Riley Capital承諾購買最多1億美元的我們的普通股，但須受某些限制和條件的限制。於2022年8月，吾等訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時出售及發行總髮行價高達1,000,000,000美元的普通股，而該等普通股被視為根據經修訂的《1933年證券法》或《證券法》第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”。截至本招股説明書附錄日期，吾等已根據銷售協議出售合共1,017,602股股份，總收益約240萬美元，並根據普通股購買協議出售合共3,509,685股股份，總收益約1,060萬美元。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們出售普通股額外股份的每股價格，或

可轉換或可交換為普通股的證券，在未來的交易中可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的“前瞻性聲明”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設；

·我們有能力為我們未來的業務獲得資金，並繼續作為一個持續經營的企業；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會產生意想不到的成本和延誤，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本；

·我們的業務、擴張計劃和機會，包括CEA技術和未來預期產品；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·我們有能力保持我們作為認證B公司的地位；

·我們有能力保持遵守納斯達克全球精選市場的上市要求；

·修改適用的法律或條例；

·我們普通股交易價格的波動；

·我們對此次發行所得資金的預期用途；

·我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及其他潛在的融資來源，將足以為我們到2023年底的運營費用和資本支出需求提供資金；以及

·本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中列出的其他風險和不確定性。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能

我們不能預測所有風險因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本文“風險因素”一節、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中更詳細地討論其中的許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些內容通過引用全文併入本招股説明書補編中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。閣下應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及我們已提交予美國證券交易委員會的文件，這些文件完全以參考方式併入本公司，並須明白，我們未來的實際業績可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，我們沒有任何意圖，也沒有義務或責任(除非法律要求)更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售本次發行的普通股中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權，則將獲得約100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於營運資本和其他一般公司用途。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及其他潛在的融資來源，將足以使我們能夠為2023年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明我們根據本章程出售我們普通股股份所獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們打算將所得資金淨額投資於計息投資級證券或政府證券。投資這些淨收益的目標是保本和流動資金，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2022年9月30日的資本如下：

·在實際基礎上；

·在售後回租交易生效並運用由此產生的淨收益後，按形式計算；以及

·在調整後的備考基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，進一步生效我們以每股$的公開發行價出售本次發行中的普通股。

您應將此信息與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀，這些內容通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

			截至2022年9月30日
			實際						形式上						調整後的備考
			(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物			$	36,231					$	84,414					$
總債務(本期和長期部分)			$	185,304					$	185,304					$
融資債務(扣除遞延融資成本)(A)			—						103,784
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份10,000,000股，無已發行和已發行股份調整後的實際、形式和形式			—						—
普通股，票面價值0.0001美元；核定實際、預計和預計調整後的7.5億股；已發行和已發行的、實際和預計的107,278,418股；已發行和已發行的股份，調整後的預計			11						11
額外實收資本			605,222						605,222
累計其他綜合收益			8,720						8,720
累計赤字			(270,638)						(271,863)
股東權益總額			343,315						342,090
總市值			$	528,619					$	631,178					$

__________________

(A)融資責任淨額指吾等與回租交易有關的責任。

上表中的流通股信息是基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的107,278,418股，不包括截至該日期的流通股：

·4,725,585股普通股，可在已發行的限制性股票單位歸屬和結算時發行；

·行使已發行股票期權後可發行的1,884,588股普通股，加權平均行權價為每股1.00美元；

·根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留4939,293股普通股；

·根據我們的2021年員工購股計劃，為未來發行預留1,888,259股普通股；以及

·行使已發行認股權證時可發行的普通股13,241,617股，行權價為每股11.50美元。

自2022年9月30日起至本招股説明書附錄日期止：

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們授予限制性股票單位，以獲得40萬股普通股；

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們授予了購買147,500股普通股的股票期權，加權平均行權價為每股1.48美元；以及

·我們出售了47.56萬股普通股，根據銷售協議，總收益約為100萬美元。

此外，本次發行後緊隨其後的流通股數量不包括我們可能：

·根據銷售協議進行銷售。根據銷售協議，吾等可不時發行及出售總髮行價最高達1億美元的普通股，發行金額由吾等釐定，但須受銷售協議及適用證券法所載的若干限制所規限。截至本招股説明書附錄日期，在適用於本公司的60天禁售期屆滿後，根據銷售協議，吾等可出售最多9,760萬美元的普通股，詳情請參閲“承銷”一節；及

·根據我們的普通股購買協議出售。根據普通股購買協議，吾等可在普通股購買協議的24個月期限內不時向B.Riley Capital出售最多(I)1億美元的新發行普通股或(Ii)交易所上限，即本公司普通股的20,143,404股(受某些限制和條件規限)，以較少者為準。截至本招股説明書附錄日期，根據普通股購買協議，我們可以出售最多16,436,091股我們的普通股。

只要行使任何此等尚未行使的購股權及認股權證，已發行的限制性股票單位歸屬及結算為普通股，或吾等日後以低於公開發售價格的價格增發普通股，不論是否根據出售協議、普通股購買協議或其他規定，新投資者將會被進一步攤薄。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為3.433億美元，或每股3.20美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。

在以每股$的公開發行價出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股$。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股$的公開發行價購買額外的普通股，則本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，對現有股東來説立即增加每股$，對參與此次發售的投資者立即攤薄為調整後的每股有形賬面淨值$。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日我們已發行和已發行的107,278,418股普通股，不包括截至該日期的普通股：

·4,725,585股普通股，可在已發行的限制性股票單位歸屬和結算時發行；

·行使已發行股票期權後可發行的1,884,588股普通股，加權平均行權價為每股1.00美元；

·根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留4939,293股普通股；

·根據我們的2021年員工購股計劃，為未來發行預留1,888,259股普通股；以及

·行使已發行認股權證時可發行的普通股13,241,617股，行權價為每股11.50美元。

自2022年9月30日起至本招股説明書附錄日期止：

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們授予限制性股票單位，以獲得40萬股普通股；

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們授予了購買147,500股普通股的股票期權，加權平均行權價為每股1.48美元；以及

·我們出售了47.56萬股普通股，根據銷售協議，總收益約為100萬美元。

此外，本次發行後緊隨其後的流通股數量不包括我們可能：

·根據銷售協議進行銷售。根據銷售協議，吾等可不時發行及出售總髮行價最高達1億美元的普通股，發行金額由吾等釐定，但須受銷售協議及適用證券法所載的若干限制所規限。截至本招股説明書附錄日期，在適用於本公司的60天禁售期屆滿後，根據銷售協議，吾等可出售最多9,760萬美元的普通股，詳情請參閲“承銷”一節；及

·根據我們的普通股購買協議出售。根據普通股購買協議，吾等可在普通股購買協議的24個月期限內不時向B.Riley Capital出售最多(I)1億美元的新發行普通股或(Ii)交易所上限，即本公司普通股的20,143,404股(受某些限制和條件規限)，以較少者為準。截至本招股説明書附錄日期，根據普通股購買協議，我們可以出售最多16,436,091股我們的普通股。

只要行使任何此等尚未行使的購股權及認股權證，已發行的限制性股票單位歸屬及結算為普通股，或吾等日後以低於公開發售價格的價格增發普通股，不論是否根據出售協議、普通股購買協議或其他規定，新投資者將會被進一步攤薄。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是美國聯邦所得税對非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，一般適用於我們普通股的購買、所有權和處置。

本討論並不是對與購買、擁有和處置我們普通股有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或該法典的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部條例、公佈的美國國税局的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的持有者的後果做出裁決。

在此討論中，我們假設持有者持有我們的普通股，作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州税、地方税或非美國税或任何非所得税美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、符合納税資格的退休計劃、根據員工股票期權的行使或其他方式持有或接受我們的普通股作為補償的持有者、作為對衝的一部分持有我們的普通股的持有者。跨座式或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人、被動型外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

分配

一般而言，我們向非美國持有者作出的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局或美國國税局，表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或其他處置普通股的變現收益，這將被視為如下“-出售、交換或其他應税處置”所述。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售、交換或其他應税處置

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他條件的個人；或

·就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在既定的證券市場上定期交易(在適用的財政部法規範圍內)，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者如取得上述第一個項目符號所述的任何收益，亦可按30%的税率繳納額外的“分行利得税”(或

較低的適用條約費率)。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，並且沒有適用的例外情況，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率扣繳美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則以及可能適用的可能規定不同規則的所得税條約的適用問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他適用的IRS表格，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。

此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，則在美國境內或通過美國經紀人或與美國有特定聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的規則和條例(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息徵收30%的預扣税，無論收款人是作為中間人還是實益所有人，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與以下國家有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構

管理FATCA的美國可能會受到不同的規則。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。根據擬議的財政部法規，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些法規，FATCA下的預扣不適用於處置我們普通股的毛收入。

承銷

本公司與下列發行承銷商已就所發行的普通股訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。考恩有限責任公司是承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務須受某些先決條件的約束，承銷商已分別而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買所有這些股份，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為APPH。

承銷商在發行股票時、如果發行給他們並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已經授予承銷商以公開發行價購買最多額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。這一選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外的股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以按公開發行價格減去每股不超過$1的優惠，向證券交易商發售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$，由我們支付。我們已同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定狀態。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、賣空、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空建立的頭寸。

·穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且進行穩定交易的目的是防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌。

·賣空是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們在購買額外股份的選擇權中可以購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於購買額外股份的期權中的股份數量。承銷商可行使認購額外股份及/或在公開市場買入股份的選擇權，平倉任何空頭頭寸。

·辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股份超過了行使購買額外股份的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸露的空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始，可以隨時停止。

被動做市。對於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前、直至分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

禁售協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，吾等不會亦不會導致或指示其任何聯屬公司要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售或訂立任何認沽或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，旨在

在未經考恩公司事先書面同意的情況下，轉讓或合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的人)全部或部分直接或間接地直接或間接地轉移全部或部分直接或間接的所有權的經濟後果，或者對根據證券法登記的任何普通股或證券提出任何要求、請求或行使任何權利，或根據證券法提交關於任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，期限為發售定價之日後60天。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易有關的證券，或(D)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“鎖定”協議的當事人，除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)作出某些饋贈，(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，以及(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則與出售或轉讓當事人的所有股本有關的轉讓，合夥權益、成員權益或其他類似的股權權益(視具體情況而定)，或當事人的全部或基本上所有資產，在任何此類情況下，不是為了避免“鎖定”協議施加的限制而進行的。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

Cowen and Company，LLC可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分出售我們的普通股和其他證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，Cowen and Company，LLC將考慮持有者請求解除鎖定的原因、要求解除鎖定的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

銷售限制

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士。這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在發佈關於已獲主管當局批准的股票的招股説明書之前，該成員國沒有根據向公眾發行股票的規定向公眾發行任何股票

在該成員國或酌情經另一成員國批准並通知該成員國主管當局，均按照《招股説明書條例》進行，但可隨時向該成員國的公眾發行股票：

A.向招股説明書第二條規定的合格投資者的任何法人單位；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.在招股章程第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的股份有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國。在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：

A.屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

香港。普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

新加坡。每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，且沒有散發、亦不會散發本招股説明書或任何其他招股説明書。

與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，直接或間接地提供給新加坡的任何人，但以下人士除外：

A.根據《證券及期貨法》(第289章)第274條，向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

B.根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

B.信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和《2018年投資產品監管條例》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場監管條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書須經以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)在某些條件下，要約向不超過35名投資者提出、分發或定向(“面向投資者”)；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法》第一個附錄中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(1)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(3)將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股股份：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除按照第5728-1968號《以色列證券法》的規定外，不得在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

股份的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將若干股票分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。此外，我們於2022年8月3日與Cowen and Company，LLC簽訂了一項市場發售計劃銷售協議，根據該協議，我們可以隨時通過作為我們的銷售代理的Cowen and Company，LLC發售和出售總髮行價高達1億美元的普通股，為此，Cowen and Company，LLC收取了慣常的手續費和開支。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞在此發行的普通股的有效性。截至本招股説明書增刊之日，由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments LLC和Cooley LLP Partners and Associates分別實益持有我們的普通股共計70,617股和36股。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，華盛頓特區，代表此次發行的承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書附錄的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www.appharvest.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內，而本招股説明書增刊所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補編和本招股説明書附錄所屬的登記説明書(證監會文件第001-39288號)：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月3日、2022年8月3日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月13日、2022年1月31日(2.02項下提供的信息及其附件除外)、2022年2月9日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年3月7日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年5月10日、2022年5月17日、2022年9月2日、2022年10月21日、2022年10月26日、2022年11月2日、2022年11月3日、2022年11月15日、2022年12月27日、2022年12月27日提交，2023年1月3日、2023年1月6日、2023年1月18日和2023年2月3日；和

·我們年度報告10-K表附件4.4所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而對其進行的任何修訂或提交的報告。

我們也將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中存檔的與此類項目相關的證物除外)作為參考納入。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

AppHeavest，Inc.

阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德郵編：40351

(606) 653-6100

招股説明書

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-266502

$100,000,000

普通股

我們已經與考恩公司、有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理人或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APPH”。2022年8月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股3.18美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415條規則或《證券法》規定的“在市場上發行”的方式進行。Cowen不需要出售任何具體數額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的債務。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參閲第19頁開始的“分配計劃”。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act定義的“較小的報告公司”，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。請參閲“招股説明書摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2022年8月16日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達300,000,000美元。根據這份招股説明書，我們可以不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”部分中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫招股章程所載的資料。我們沒有，Cowen也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

風險因素

您應仔細考慮在我們最近的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中所包含的“風險因素”一節中所描述和討論的風險，這些風險是我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件所更新的，在您決定投資於我們的普通股之前，這些信息和文件以引用的方式併入本招股説明書、本招股説明書中的其他信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險和通過引用併入本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此次發行相關的其他風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途，包括為我們計劃中的CEA設施的建設提供資金。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，如果您在此次發行中支付的每股價格高於本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.557億美元，或每股3.36美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證，或結清已發行的限制性股票單位，也可能導致您的投資進一步稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測我們根據出售協議將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權指示考恩在整個銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過考恩出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格，我們在任何出售股票指示中與考恩設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含經修訂的1933年證券法第27A節或證券法第27A節以及交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設；

·我們為未來的行動獲得資金的能力；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會產生意想不到的成本和延誤，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本；

·我們的業務、擴張計劃和機會，包括CEA技術和未來預期產品；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·我們有能力保持我們作為認證B公司的地位；

·修改適用的法律或條例；

·我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

·本招股説明書和通過引用併入本文的文件中列出的其他風險和不確定性。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中題為“風險因素”的部分、在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中以及在

我們的最新10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些表格的任何修正，這些都通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。閣下應閲讀本招股説明書及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權完全用於與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途，包括為我們計劃中的CEA設施的建設提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算將此次發行的任何淨收益投資於有利息的投資級工具。

股本説明

以下概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。該等資料可能並非在所有方面均屬完整，並完全參考吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的規定而有所保留，並根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則(本招股説明書所屬的註冊説明書以引用方式併入)的全部條文而有所保留。

一般信息

我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，已發行和已發行的普通股共有105,737,466股，由81名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止變化的效果。

控制或其他公司行為。沒有流通股優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2022年6月30日，共有13,241,617份認股權證用於購買已發行的普通股，其中包括11,920,020份公開認股權證，以及1,321,597份私募認股權證和

連同公共認股權證，認股權證。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋發行該等公開認股權證的股份及與該等認股權證相關的最新招股説明書，否則認股權證持有人不得支付現金以行使其認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且不可由吾等贖回，只要仍由Novus初始股東或其獲準受讓人持有。根據下文所述認股權證協議的條款，如果私人認股權證轉讓給聯屬公司或許可受讓人以外的持有人，則該私人認股權證將被視為公共認股權證。

我們可要求贖回全部而非部分的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

·在公共認股權證可行使之後的任何時間；

·向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當我們普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，30個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日在公共認股權證可行使後的任何時間開始，並在向公共權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束；以及

·如果且僅當存在與此類公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證時，可收取該持有人的公開認股權證的贖回價格。

我們的公開認股權證的贖回標準所訂的價格，旨在向公開認股權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價，並在當時的股價與公開認股權證的行使價格之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回贖回導致股價下跌時，贖回不會導致股價跌至公開認股權證的行使價格以下。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值得到的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知發給認股權證持有人之日之前，截至第三個交易日止五個交易日內普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准，方可進行有關修改或修訂，以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人辦事處，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票付款予認股權證代理人，以

正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，使有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

特拉華州法律和我國憲章文件中的反收購條款

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交按計劃持有的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只有在有理由的情況下才能被免職，在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時有權在董事選舉中一般投票的所有已發行股本的至少662∕3%的投票權的持有者可以罷免董事；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成和政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)針對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書的規定將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們作為特拉華州公益公司的地位

我們修訂和重述的公司註冊證書反映了我們根據特拉華州法律被指定為公共利益公司，並將我們的公共利益確定為(I)賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，(Ii)推動農業行業的積極環境變化，以及(Iii)改善我們員工和整個社區的生活。

特拉華州公益公司受DGCL管轄，包括DGCL第15分章。DGCL第361條規定，如果一家公司選擇成為公益公司，它應在所有方面受到DGCL的規定的約束，但第十五章小節提出額外或不同要求的範圍除外，在這種情況下，這些要求應適用。也許第十五小節最顯著的區別是它要求公益公司的董事在作出決定時權衡股東的財務利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公益公司的公司成立證書中確定的具體公共利益。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他明確的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定更多的判例法。

然而，股東應該注意到，DGCL第361和365條表明，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定，只要董事保持知情並沒有利益衝突。同樣，就第十五款而言，董事對公益公司股票的所有權或其他權益不會就董事涉及DGCL平衡要求的決定造成董事方面的利益衝突，除非如果該公司不是公共利益公司，則該所有權或利益將產生利益衝突。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。

以下是傳統特拉華州公司和特拉華州公益公司之間的實質性差異的摘要，這些公司不受DGCL第十五章的約束，但DGCL第十五章的子章對DGCL施加了比DGCL一般更多或不同的要求。本摘要以DGCL第十五章全文為準，鼓勵股東仔細閲讀。

上市

我們的普通股和權證在納斯達克全球精選市場上交易，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的任何其他證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004，其電話號碼是(212)5094000。

配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過或作為代理人或委託人向考恩公司發行和出售最多100,000,000美元的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將通過任何被視為證券法第415條規定的“按市場發行”的方式，以市場價格進行。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“APPH”。我們普通股的轉讓代理人是大陸股票轉讓信託公司。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞在此發行的普通股的有效性。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments LLC和Cooley LLP Partners and Associates分別實益持有我們總計95,817股和100股普通股。Cowen and Company，LLC由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www。Appharvest.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-39288號)：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月3日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月13日、2022年1月31日(2.02項下提供的信息及其附件除外)、2022年2月9日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年3月7日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年5月10日和2022年5月17日提交；以及

·我們年度報告10-K表附件4.4所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而對其進行的任何修訂或提交的報告。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，包括在首次提交招股説明書之日之後及在該等登記聲明生效之前提交的文件，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

AppHeavest，Inc.

阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德郵編：40351

(606) 653-6100

$40,000,000

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, 2023