根據2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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阿爾法和歐米茄半導體有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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克拉倫登莊園

教堂街2號

漢密爾頓HM 11

百慕大羣島

(主要註冊辦事處地址)(郵政編碼)

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阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

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Mike張福祥

首席執行官

C/o阿爾法和歐米茄半導體公司

奧克米德大道475號

加利福尼亞州桑尼維爾，94085

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(408) 830-9742

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第II部

註冊聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

阿爾法和歐米茄半導體有限公司(“註冊人”)特此將先前提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的下列文件作為參考納入本註冊聲明：

登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)節於2022年9月20日向委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告；

·在註冊人於2022年10月13日提交給委員會的關於其2022年股東周年大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入註冊人截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K的信息；

·自上述註冊人年度報告所涉財政年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告，但在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告和在該表格上提供的與此類物品有關的證物除外；以及

·註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(B)節於2010年4月22日向委員會提交的表格8-A第001-34717號登記聲明，其中描述了適用於註冊人已發行普通股的條款、權利和規定。

根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明(如果有)，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等物品有關的證物除外，在本註冊聲明的日期之後，在提交生效後的修正案之前，該修訂表明在此提供的所有證券已被出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人是一家百慕大豁免的有限責任公司。根據百慕大法律，公司可賠償其董事、高級職員和核數師因任何疏忽、過失、失職或違反信託而根據任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是由欺詐或不誠實行為引起，而上述董事、高級職員或核數師可能犯有該等欺詐或不誠實行為，則屬例外。百慕大法律還規定，公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟辯護時承擔的任何責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果在訴訟中判決他們勝訴，或百慕大最高法院宣判他們無罪或給予救濟。註冊人的公司細則規定，註冊人應對其高級職員和董事的作為和不作為予以賠償，但對其欺詐或不誠實行為除外。此外，百慕大法律允許登記人就任何人員或董事因疏忽、過失、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任購買和維持保險，不論登記人是否可以以其他方式賠償該人員或董事。註冊人已為此目的購買並維護了一份董事和高級管理人員責任保險。

根據註冊人與其董事及高級職員之間的彌償協議，註冊人同意就其董事及高級職員因身為董事或高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支向其作出彌償。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

答：以下籤署的註冊人在此承諾：(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書，(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或綜合地，代表本註冊聲明中所述信息的根本變化，以及(Iii)包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大更改；但是，第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用於根據第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息，這些信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中；(2)就釐定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；及(3)透過生效後的修訂，將註冊人的2018年綜合激勵計劃及僱員購股計劃終止時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

C.根據第6項概述的賠償條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員或控制人對證券法下產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果就該等債務提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)

在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中)被董事主張，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月8日在加利福尼亞州森尼維爾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人：

以下簽名的每個人構成並任命董事長兼首席執行官Mike F.Chang和首席財務官樑一凡，以及他們各自為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份代替該人並以該人的姓名、位置和代理的身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代品，可以合法地作出或安排作出憑藉該等行為而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期代表註冊人簽署：

展品索引

 

展品 數						展品
4.1						界定擔保持有人權利的文書。請參閲註冊人於2010年4月22日向證監會提交的表格8-A第001-34717號註冊説明書，根據本註冊説明書第3項，該註冊人註冊説明書以引用方式併入本文。
5.1						科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的觀點。
23.1						BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。
23.3						科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意載於附件5.1。
24.1						授權書。請參閲本註冊説明書第6頁。
99.1(1)						阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年綜合激勵計劃。
107						備案費表