附件99.1

《公司法》

獲豁免的 股份有限公司

修訂 並重述

組織章程大綱

的

衞士人工智能有限公司 衞安智能有限公司

(按05年通過的特別決議通過這是2020年2月及由2005年5月起生效這是2020年2月)

1.公司名稱為Guardforce AI Co.，Limited 衞安智能有限公司。

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼大開曼郵編2547信箱5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，總督廣場。

3.除本備忘錄的下列條款另有規定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限於：

(a)在其所有分支機構中採取行動並履行控股公司的所有職能，並協調任何一家或多家附屬公司的政策和行政管理，這些附屬公司或公司是本公司或任何附屬公司的成員或以任何方式由本公司直接或間接控制的任何集團公司。

(b)作為一家投資公司，併為此目的認購， 以任何條款，不論是有條件或絕對的，收購、持有、處置、出售、交易或交易股份、股額、債權證、債權證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品， 由任何公司發行或擔保，或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或當局、最高、市政、地方或其他機構以原始認購、投標、購買、交換、承銷方式發行或擔保。參與辛迪加 或以任何其他方式，無論是否已全額支付，並滿足有關要求。

4.在符合本備忘錄下列規定的情況下，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司利益的任何問題，如公司法(修訂)第27(2)條所規定的那樣。

5.本備忘錄並不容許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何 個人、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條款的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每個成員的責任以該成員的股份不時未支付的金額為限。

8.公司的股本為300,000美元，分為300,000,000股每股面值0.001美元的股份，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股份，並在符合公司公司法(修訂)和公司組織章程的規定的情況下 增加或減少上述股本，併發行其任何部分的股本，無論是否有任何優先、優先或特別特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份，不論是否宣佈為優先股，均須受上文所載權力所規限。

9.本公司可行使公司法所載權力在開曼羣島撤銷註冊，並繼續在另一司法管轄區註冊。

1

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公司法(經修訂) 股份有限公司

第二次修訂和重述
協會章程

的

衞士人工智能有限公司 衞安智能有限公司

(2022年6月23日舉行的股東大會上通過)

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I N D E X

主體 條款編號：
表A 1
釋義 1
股本 5
資本變更 5
股份權利 7
權利的變更 7
股票 8
股票 9
留置權 11
對股份的催繳 12
股份的沒收 13
會員登記冊 15
記錄日期 15
股份轉讓 16
股份的傳轉 17
無法追蹤的成員 17
股東大會 18
股東大會的通知 18
大會的議事程序 18
投票 22
代理服務器 24
由代表行事的法團 26
成員不得以書面決議採取行動 26
董事會 27
董事的退休 28
取消董事資格 28
候補董事 29
董事酬金及開支 30
董事的利益 30
董事的一般權力 32
借款權力 34
董事的議事程序 34
審計委員會 36
高級船員 36
董事及高級人員名冊 37
分鐘數 37
封印 38
文件的認證 38
銷燬文件 38
股息及其他付款 39
儲量 43
資本化 44
預留認購權 44
會計記錄 46
審計 47
通告 47
簽名 50
清盤 50
賠款 50
財政年度結束 51
對公司章程大綱和公司名稱的修訂 51
信息 51

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《公司法》(經修訂)
股份有限公司

第二次修訂和重述
協會章程

的

衞士人工智能有限公司 衞安智能有限公司

(2022年6月23日舉行的股東大會通過)

表A

1.《公司法》(經修訂)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1) 在這些條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄與之相對的 含義。

單詞 含義
“Act” 《公司法》，第章22(1961年第3號法令，經合併和修訂)。
“文章” 這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。
“審計委員會” 董事會根據本條例第一百二十四條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
“審計師” 本公司的獨立核數師應為國際認可的獨立會計師事務所。
“董事會”或“董事” 本公司董事會或出席本公司董事會會議且有法定人數的董事。
《資本論》 公司不時持有的股本。
“晴天” 就通知的期間而言，該期間不包括髮出或當作發出通知的日期，以及發出通知或將會生效的日期。
“結算所” 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可。
“公司” 衞士人工智能有限公司衞安智能有限公司。
“主管監管機構 本公司的股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的情況下，該地區的主管監管當局“。

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“債券”和“債券持有人” 包括債權股份制和債權股份制。
“指定證券交易所” 美國的證券交易所，該公司的任何股票都在該交易所上市交易。

“指定證券交易所規則” 有關守則、規則及規例(經不時修訂)適用於本公司任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市的情況。
“美元”和“$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。

“電子通訊” 通過任何媒介以任何形式通過有線、無線電、光學手段或其他電子磁性手段發送、傳輸、傳送和接收的通信。
“電子會議” 完全和專門由會員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與的股東大會。
“總部” 董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“混合會議” 為(I)會員及/或代表於主要會議地點及(如適用)一個或多個會議地點實際出席及(Ii)會員及/或代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開的股東大會。
“上市規則” 《指定證券交易所規則》。
“會議地點” 具有第64A條賦予它的含義。
“會員” 本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。
“月” 一個日曆月。
“通知” 書面通知，除非另有説明，且本條款另有規定。
“辦公室” 本公司當其時的註冊辦事處。
“普通決議” 決議案應為普通決議案，由有權投票的股東親身或(如任何股東為法團)由其正式授權的代表或(如允許委派代表)受委代表於股東大會上以簡單多數票通過，而股東大會已根據本細則第59條正式發出通知。

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“已付清” 已付清或記入已付清的貸方。
“物理會議” 會員及/或代表在主要會議地點及/或一個或多個會議地點(如適用)親自出席及參與的股東大會。
“主要會議地點” 應具有第五十九條第(2)款給予該詞的涵義。
“登記冊” 主要股東名冊及(如適用)任何股東分冊將於董事會不時釐定的開曼羣島內外地點保存。
“註冊處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存本公司股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的轉讓或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。
“SEC” 美國證券交易委員會。
“Seal” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“祕書” 任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。
“特別決議” 一項決議案應為一項特別決議案，該決議案須由有權親自投票的股東以不少於三分之二的多數票通過，或如該等股東為法團，則由其各自的正式授權代表或(如允許委派代表)由受委代表於股東大會上投票通過，而股東大會已根據第59條發出正式通知。
特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。
“法規” 該法令及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“年” 歷年。

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(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)指人的詞語包括公司、協會和法人團體，無論是否為法人；

(d)臺詞是：

(i)“可”應解釋為允許的；

(Ii)“應”或“將”應被解釋為強制性的；

(e)除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或數字的方式，或者在法規和其他適用法律、規則和法規允許的範圍內， 任何可見的文字替代品(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，包括表示採用電子顯示的形式。條件是：有關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

(g)除前述規定外，法規中定義的詞語如與上下文中的主題不一致，應具有本條款中相同的含義；

(h)對簽署或籤立的文件(包括但不限於書面決議)的提及，包括對親筆或蓋章、電子簽名或電子通信或任何其他方式簽署或籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電子、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件，以及有形形式的信息，不論是否有實物；

(i)經不時修訂的開曼羣島《電子交易法》(2003)第8節和第19節不適用於本條款，條件是它在本條款所列義務或要求之外附加了義務或要求；

(j)對會議的提及應指以本章程和本章程允許的任何方式召集和舉行的會議 ，任何通過電子設施出席和參加會議的會員或董事應被視為出席了該會議，並且就規程和本章程的所有目的而言，出席、參加、出席、參與、出席和參與應據此解釋；

(k)對個人參與股東大會事務的提及 包括但不限於且與此相關的權利(就公司而言，包括通過正式授權的代表) 發言或溝通、表決、由代表代表，以及以硬拷貝或電子形式獲取章程或本章程要求在會議上提供的所有文件的權利，以及參與和參與股東大會事務的權利應據此解釋；

(l)對電子設施的提及包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他)；以及

(m)如果成員是一家公司，本章程第 條中對成員的任何提及，在文意所指的情況下，應指該成員的正式授權代表。

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股本

3.(1) 本公司於本章程細則生效日期的股本應分為每股面值0.003美元的股份。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所的規則及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而就公司法而言，董事會對購買方式的任何決定應被視為獲此等細則授權。本公司現獲授權 以資本或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他賬户或基金支付購買其股份的款項。

(3)在遵守指定證券交易所及任何其他主管監管機構規則的情況下，本公司可為任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務援助。

(4)董事會可接受交還任何已繳足股款的股份而不作任何代價。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據公司法不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)按決議規定的金額增資，分為股份 ；

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(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份 ；

(c)在不損害董事會第12條規定的權力的情況下，將其股份分成幾個類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權、在本公司沒有在股東大會上作出任何此類決定的情況下，董事可能決定的條件或限制，但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份並不需要本公司在股東大會上作出決議，而董事可發行該類別股份，並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制。並進一步規定，如果公司發行不帶有投票權的股份，則在該等股份的名稱中應出現“無投票權”字樣，如果權益資本包括具有不同投票權的股份，則應註明每類股份的名稱，除擁有最多投票權的投票權外，必須包括“受限投票”或“有限投票”字樣；

(d)將其股份或任何股份拆分為少於本公司組織章程大綱所定數額的股份(但須受公司法規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的其他股份或其他股份的任何限制；

(e)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則削減其股本分配的 股份數目。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條細則進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例在本應有權享有零碎股份的 成員之間分配出售收益淨額(扣除出售開支後)，為此，董事會可授權某位 人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等所得款項淨額。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

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6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派的儲備。

7.除發行條件、 或本細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.在公司法條文的規限下，指定證券交易所的規則、組織章程大綱及組織章程細則，以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，以及在不影響本章程第12條的情況下，本公司任何股份(不論是否構成現有資本的一部分) 可隨附或附有董事會決定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於這些權利或限制的條款，或由本公司或持有人選擇。 可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在公司法的規限下，任何優先股可按董事按其絕對酌情決定權釐定的條款及方式發行或轉換為將於可決定日期或由本公司或其持有人選擇贖回或須贖回的股份。

權利的更改

10.在公司法及不影響第8條的情況下，除非發行該類別股份的條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有 或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷 。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通， 適用，但這樣：

(a)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上) 應為一名或多名人士(如股東為法團，則為其正式授權的代表)，共同持有或由受委代表不少於該類別已發行股份面值的三分之一；及

(b)該類別股份的每位持有人均有權以投票方式就其持有的每1股股份投一票 。

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11.授予任何股份或任何類別股份的持有人的特別權利，除非該股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

12.(1)在公司法、此等細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論構成原始股本或任何增加資本的一部分) 須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的 次及有關代價及條款及條件發行，但不得以低於其面值的價格發行股份。特別是在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的 優先股，並確定其指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及 其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權、 及清算優先。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，或與該等類別或系列的優先股同等或次於該等優先股 。

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(2)本公司或董事會於作出 或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等配發、要約、購股權或股份將會或可能是違法或不可行的。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不得為或被視為獨立類別的成員 。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股 外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經章程大綱及組織章程細則授權及符合條件的任何類別或系列優先股的先決條件 。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券 或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許支付佣金及經紀佣金的所有權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受約束或要求以任何方式承認(即使 已獲有關通知)任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對其全部股份的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何 時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄股份 ，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及 在該等條款及條件下放棄股份。

股票

16.本公司發行的任何股票應加蓋印章或傳真，並應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，及已繳足的款項，否則可採用董事不時釐定的形式。不得發行代表一個以上類別股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書上的任何簽署 (或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械方式在該等證書上加蓋或印刷於其上。

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17.(1)如股份由多名人士聯名持有，則本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即足以向所有該等持有人交付證書。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.本公司並無義務向股東發出股票 ，除非股東以書面要求本公司發出股票。於配發股份時登記為股東的每名人士，在股東向本公司提出書面要求時，有權就任何一個類別的全部 股份領取一張股票，或就每張股票 收取第20(2)條所規定的費用後，就一股或以上的該等股份分別領取多張股票。

19.在股東提出要求及收到第20(2)條所規定的所有金額後，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短者為準)於配發後發出，或(如屬本公司當時有權拒絕登記且未予登記的轉讓除外)在向本公司提交轉讓後發出。

20.(1) 於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票將放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人可(應受讓人的書面要求)按本條第(2)段所規定的費用，向受讓人發出新的股票。如已放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的餘款證書。

(2)上文第(1)段所指費用為指定證券交易所可能不時釐定的不超過有關最高金額的金額 ，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的 金額。

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21.如股票遭損壞或污損，或被指已遺失、被盜或銷燬，則可應要求 及支付本公司釐定的費用及遵守有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償的費用及合理的自付費用，向有關股東發出代表相同股份的新證書。如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會已確定 原來的認股權證已銷燬。

留置權

22.本公司對每股 股份(非繳足股款股份)擁有第一及首要留置權，就該股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)享有留置權。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，本公司對該成員或其遺產目前應向本公司支付的所有款項擁有首要留置權，不論該筆款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或清償該等款項的期限是否實際已到。而即使該等債項或法律責任是該成員或其遺產與任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他款項或與其有關的款項。董事會可於任何時間(一般為 或在任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至書面通知發出後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付當前應付的款項，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出違約出售意向的通知。已送達股份當其時的登記持有人或因股份登記持有人死亡或破產而有權享有股份的人士。

24.出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債(只要該等債務或負債目前是應付的)， 而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限) 須支付予出售時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人 將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人， 他不一定要監督購買資金的使用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

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對股份的催繳

25.在本細則及配發條款的規限下， 董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是由於股份面值或溢價)，而每名股東須(在獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的情況下)按該通知的規定向本公司支付催繳股款。催繳可由董事會決定延長、推遲或全部或部分撤銷，但任何成員均無權獲得任何該等延期、推遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

27.被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的 負有法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項 。

28.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或 之前支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期 至實際付款之日未支付的款項支付利息。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

29.任何股東均無權收取任何股息或紅利 ，或親自或委派代表出席任何股東大會並在會上表決(作為另一股東的受委代表除外)，或計入 法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士共同支付)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

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30.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊 ，作為產生該等債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知，即屬足夠；而作出催繳的董事的委任或任何其他事項並不需要 證明，但上述 事項的證明應為債務的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式催繳 並於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式催繳及通知而到期及應付。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分 承配人或持有人。

33.董事會如認為合適，可收取任何股東願意以現金或等值方式墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付的分期付款 ，以及就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非因該等墊款而成為現應支付的款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，説明其就此目的的意向，以償還預支款項，除非在該通知屆滿前，預支款項應已就預支款項所涉及的股份催繳。預付股款不應 使該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

股份的沒收

34.(1)如果催繳通知在到期和應付後仍未支付 董事會可向應催繳通知的人發出不少於十四(14)整天的通知：

(a)要求支付未支付的款項以及可能已應計但截至實際付款日仍應計的任何利息；以及

(b)聲明，如果通知不符合要求，催繳的股份將被沒收。

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(2)如任何該等通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付的利息前，由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。

36.董事會可接受交出根據本章程第(Br)條可予沒收的任何股份，在此情況下，本細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.被沒收的任何股份將被視為 公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士。 在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款廢止。

38.股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期他當時應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過百分之二十)付款為止的利息。(20%)由董事會釐定。 董事會如認為合適，可於沒收之日強制支付有關款項，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減 ，但倘本公司已收到有關股份的全部款項，則其責任即告終止 。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的固定 時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付 ，但只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書) 構成對該股份的良好所有權，而獲出售股份的人須登記為該股份的持有人 ，且無須監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同其日期記入股東名冊，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會 仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及 其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份 。

41.沒收股份並不影響本公司對已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

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會員登記冊

43.(1)公司應在一個或多個賬簿中保存其成員的登記冊，並在其中登記以下詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

(c)任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他分支機構的股東名冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的有關規例。

44.股東名冊及股東分冊(視乎情況而定)應公開讓股東免費查閲，查閲時間及日期由董事會決定，最高金額為2.50美元或董事會指定的其他款項，於辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地方 。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊 可在遵守任何指定證券交易所的通知規定後，或以指定證券交易所可接受的任何電子方式 ，於董事會決定的每年不超過全年三十(30)天的時間或期間內(一般或就任何類別的股份)暫停營業。

記錄日期

45.(1) 為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使 任何權利，董事會可提前確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天，也不得早於該會議日期前十(10)天，也不得早於任何其他此類行動前六十(60)天。

(2)如董事會並無釐定任何股東大會的記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知日期前一天的營業時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束時間 。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

(3)對有權收到成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

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股份轉讓

46.在本章程細則的規限下，任何股東均可透過通常或一般格式或指定證券交易所指定格式的轉讓文書或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或 任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

47.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表 籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書 。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。 轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士 。

48.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股份)轉讓予其 不批准的人士，或拒絕登記轉讓根據任何員工股份獎勵計劃發行而受轉讓限制的任何股份，亦可在不損害上述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予超過 四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)轉讓。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份 轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔實施轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，且董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記，如股份登記分冊上有任何股份，則須予登記。於有關登記處，及如為股東名冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他 地點。

49.在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所可能確定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)轉讓文書交存於公司法或註冊處(視屬何情況而定)備存登記冊的辦事處或其他地方，連同有關股票及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；及

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

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50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓， 董事會應在向本公司提交轉讓之日起三(3)個月內，向各出讓人及 受讓人發出拒絕通知。

51.股份或任何類別 股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年合計不超過三十(30)天)暫停登記。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則身故股東 為聯名持有人的一名或多名尚存人士及其法定遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人士；但本條條文並不免除已故股東 (不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後， 選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如果他選擇 成為持有人，他應向註冊處或註冊處(視情況而定)以書面通知本公司，表明 這一點。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本細則有關股份轉讓及登記的條文 適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，將有權享有如 其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或 其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已實際轉讓該股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1)在不損害本公司根據本條細則第(Br)(2)段享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在支票或股息權證首次退回但未能送達後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

(a)有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三張，而於有關 期間以本公司章程細則授權的方式就該等股份的持有人以現金支付的任何款項均未兑現；

(b)就其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何 時間並未收到任何有關該等股份持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)如指定證券交易所的股份上市規則有此規定，本公司已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3) 個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

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就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某 人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有 效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方 毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規情況或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的會員已身故、破產或因任何 法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故，根據本條第(Br)條作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.本公司可舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期的會議)可根據第64A條的規定在世界任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會行使絕對酌情決定權決定。

58.只有過半數董事會成員或董事會主席才可召開股東大會，股東大會應於有關人士或人士 決定的時間及地點(如此許可)舉行。

股東大會的通知

59.(1) 年度股東大會和任何特別股東大會可以不少於十(10)整天的通知召開，但在符合該法的情況下，可以更短的通知召開股東大會，如果這樣做的話：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員 同意；及

(b)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上表決的成員的多數(即合共持有不少於95%的已發行股份面值) (95%)。

(2)通知應指明(A)會議的時間和日期，(B)除電子會議外，會議的地點，如果有董事會根據第64A條確定的一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)，(C)股東大會 是混合會議還是電子會議，通知應包括一份表明此意的聲明，並説明以電子方式出席和參與會議的電子設施的細節，或公司將在會議前提供該等細節的情況 ，以及(D)將在會議上審議的決議的細節。召開股東周年大會的通知 應具體説明召開股東周年大會的內容。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則的規定或其所持股份的發行條款無權收到本公司該等通知的成員除外。 所有因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士及每名董事。

60.意外遺漏發出會議通知或(在 委託書隨通知一起發出的情況下)向任何有權接收該通知的人士送交該委託書或該委託書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議通過的任何決議案或議事程序 失效。

股東大會的議事程序

61.(1) 所有在特別股東大會上處理的事務應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特別事務，董事選舉除外。

(2)在任何股東大會上，除委任 會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。在本公司的任何股東大會上，有權投票並親自或委託代表出席的兩(2)名成員在整個會議期間代表不少於本公司當時已發行股本的三分之一的投票權應構成法定人數。

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62.如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等候不超過 一小時的較長時間)未有法定人數出席，則 會議將延期至下週同一時間及(如適用)同一地點或 及(如適用)該會議主席可絕對決定的該地點及(如適用)第57條所述的形式及方式舉行。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即為法定人數。

63.董事會主席應作為主席主持每一次股東大會。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，則他將主持會議 。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議， 或如獲選主席退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東須在彼等中推選一人擔任主席。

64.在第64C條的規限下，主席可不時(或無限期)及/或由一個地點至另一個地點及/或由一種形式改為另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)，但在任何續會上不得處理任何事務，但於任何續會上處理的事務除外，除非該等事務已於有關會議上合法處理。如會議延期十四(14)天或以上，則須向大會發出至少七(7)整天的延會通知，指明第59(2)條所載的詳情，但 無須在該通知內列明須於續會上處理的事務的性質及將處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

64A.(1) 董事會可行使其絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士同時出席 ，並在董事會絕對酌情決定的一個或多個地點(“會議地點”)以電子設施參與。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或出席 並以電子設施參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均視為出席並計入會議的法定人數。

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(2)所有股東大會均須遵守下列規定，在適用的情況下，本款第(2)款中對“成員”或“成員”的所有提及應分別包括一名或多名代表 ：

(a)如果成員出席的是會議地點和/或混合會議，在主會議地點開始的會議應被視為已經開始；

(b)親自或委派代表出席會議地點的成員和/或通過電子設施出席和參加電子會議或混合會議的成員應計入有關會議的法定人數，並有權在該會議上投票，該會議應正式組成，其議事程序有效 ，但會議主席須信納整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的成員和通過電子設施參加電子會議或混合會議的成員能夠參與召開會議的事務 ；

(c)如果成員出席會議的方式是出席其中一個會議地點和/或通過電子設施參加電子會議或混合會議的成員， 電子設施或通信設備出現故障或任何其他安排故障，以使在主要會議地點以外的會議地點的成員能夠參與召開會議的事務，或者在電子會議或混合會議的情況下，一個或多個成員或代理人無法進入或繼續訪問 ，電子設施儘管本公司已提供足夠的電子設施，但不應影響會議或通過的決議的有效性，或在會議上進行的任何業務或根據該等業務採取的任何行動的有效性 ，前提是整個會議的出席人數達到法定人數。

(d)如任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區 及/或如為混合會議，則本章程細則有關會議的送達及發出通知的規定，以及遞交委託書的時間，應參照主要會議地點而適用；如屬電子會議，則遞交委託書的時間應與會議通告所述的時間相同。

64B.董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理在主要會議地點、任何會議地點及/或以電子設施(不論涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式)舉行的電子會議或混合會議的出席及/或參與及/或投票事宜，並可不時更改任何此等安排。根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的人有權 出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或其續會或延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或續會或延期會議通知所規限。

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64C.如大會主席認為：

(a)主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到第(Br)條第(1)款所述的目的，或不足以使會議基本上按照會議通知中的規定舉行；或

(b)在電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施不足；或

(c)無法確定出席者的意見，也不可能給予所有有權這樣做的人在會議上進行溝通和/或投票的合理機會；或

(d)會議期間發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他擾亂行為，或者無法確保會議適當和有序地進行；

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，在未經會議同意的情況下，在會議開始之前或之後以及不論是否有法定人數出席，中斷會議 或將會議延期(包括無限期延期)。截至休會時間，在會議上進行的所有事務均為有效。

64D.董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的任何規定或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、釐定可在會議上提出問題的次數及次數及容許提出問題的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制 。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

64E.如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在會議延期後但在延會前(不論是否需要就延會發出通知)，董事可行使絕對酌情決定權，認為不適宜、不可行、不合理或因任何理由不適宜在召開會議通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會，他們可將會議更改或推遲至另一日期。未經 成員批准，更改時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於大會當日任何時間8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應符合下列條件：

(a)當會議如此延期時，公司應努力在可行的情況下儘快在公司網站上張貼推遲的通知(但不張貼通知不應影響會議的自動推遲)；

(b)如果僅更改通知中規定的會議形式或電子設施，則董事會應以董事會決定的方式將更改的細節通知成員；

(c)當會議根據本條延期或變更時，除非在不違反第六十四條的情況下，除非會議的原始通知已經規定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點(如適用)和電子設施(如適用)，並應以董事會決定的方式將該等細節通知各成員；此外，所有委託書如在延期的會議時間前不少於48小時按本章程的要求收到，則所有委託書均應有效(除非已被新委託書撤銷或取代)；以及

(d)在延期或更改的會議上處理的事務不需要通知，任何附帶的文件也不需要重新傳閲，只要在推遲或更改的會議上處理的事務 與分發給成員的原始股東大會通知中所載的相同。

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64F.所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。除第64C條另有規定外，一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會，並不使該會議的議事程序及/或在該會議上通過的決議失效。

64G.在不影響第64條其他規定的情況下，實體會議也可以電話、電子或其他通訊設施舉行，以允許所有參與會議的人員同時和即時地相互交流，參加該會議即構成親自出席該會議。

65.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

投票

66.(1) 在任何股份根據或根據本章程細則當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下， 於任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東可就其為持有人的每一股繳足股款股份投一票，惟就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的款額不得視為已繳足股款。提交會議表決的決議案應以投票方式表決，但如為實體會議，會議主席可真誠地允許純粹與程序性或行政事項有關的決議案以舉手方式表決，在此情況下，出席或由受委代表出席的每名成員均有一票，但如屬結算所或中央託管中心(或其代名人)的成員委任超過一名受委代表，則每名該等受委代表在舉手錶決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事項指(I)不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通函內的事項；及(Ii)與主席的職責有關，以維持會議的有序進行及/或讓會議的事務得到適當及有效的處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。投票(不論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席以電子或其他方式決定。

67.如決議案以舉手錶決方式表決，則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或獲特定多數通過、或未獲特定 多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須 證明該決議案獲記錄的贊成或反對票數或比例。

68.投票結果應視為是次會議的決議。主席無須在投票中披露投票數字。

69.[保留。]

70.[保留。]

71.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

72.有權在一次投票中投多張票的人不需要 使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交給會議的所有問題應由有權親自或委託代表投票的成員以簡單多數投票決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多票數 。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，該會議的主席除有權投其他任何一票外，有權投第二票或決定票。

74.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則須接受參與表決的優先持有人的投票(不論親自或受委代表投票)，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，有關聯名持有人的排名將由股東名冊就該聯名持有股份的排名決定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故成員的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

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75.(1) 為任何與精神健康有關的目的而為病人的成員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的成員，可由其接管人、委員會、博尼斯館長或具有接管人、委員會或其他性質的人。博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表投票，並可以其他方式行事及就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，但條件是董事會可能要求的有關聲稱投票人士授權的證據，須於大會、其續會或延會(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會 須事先接納其就該等股份投票的權利。

76.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權於任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何反對意見；或

(b)已清點任何不應清點的選票或可能已被否決的選票；或

(c)本應計票的選票不予計票；

反對或錯誤不應使會議或延期會議或延期會議就任何決議作出的決定無效，除非在作出或提交反對意見的會議或延期會議或發生錯誤的會議(視屬何情況而定)上提出或指出該決議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議 可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才可使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。

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代理

78.任何有權出席本公司會議並於會議上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表作為個人的成員或作為公司的成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使與該成員 可行使的相同的權力。

79.委任代表的文書應由委任人或其經書面正式授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由高級人員簽署， 律師或其他授權簽署該文件的人。如果委託文書看來是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無須提供進一步的事實證據。

80.(1) 本公司可行使其絕對酌情決定權，提供電子地址以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料(包括任何委託書或委任代表邀請書、證明委任代表的 有效性所需的任何文件或與委任代表有關的任何文件(不論本章程細則是否規定)及終止代表授權的通知 )。如提供該電子地址，本公司應被視為已同意任何該等文件或資料(與上述委託書有關)可透過電子方式發送至該地址，但須受下文所規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件所規限。但不限於，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議或目的 ，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何 條件，包括(為免生疑問)施加本公司可能指定的任何 安全或加密安排。如本細則規定須送交本公司的任何文件或資料 以電子方式送交本公司，而該等文件或資料並未被本公司視為已有效交付或存放於本公司，而該等文件或資料並未由本公司於其根據本細則提供的指定電子地址收到，或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

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(2)委派代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本，應 送交召開會議通知所附文件內或以附註方式為此目的而指定的地點或其中一個(如有)(或如註冊處或辦事處(視何者適當而定)並無指明地點)、 或如公司已按照前款規定提供電子地址，應在文件中點名的人擬投票的會議或延期會議或延期會議的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，以指定的電子地址 收到。任何委派代表的文件在文件上指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非在延會或延期的情況下，會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行。交付委任代表的文書並不妨礙成員出席召開的會議並在會議上表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

81.代表委任文件應採用任何通用格式或董事會批准的其他 格式(惟這並不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出代表委任文件表格，以供在會議上使用。委託書應被視為 授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下對提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對與委託書有關的會議的任何延會或延期同樣有效。董事會可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或本章程細則所要求的任何資料並未按照本章程細則的要求而收到。在上述規限下，倘本章程細則所規定的委任代表委任及任何 資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

82.根據委託書的條款進行的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書的死亡，精神錯亂或撤銷應在使用委託書的會議或續會或延期會議開始前至少兩(2)小時由本公司在辦事處或註冊處(或召開會議通知或隨附的其他文件中指定的交付委託書的其他地點)收到。

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83.根據本章程的規定，會員可以委託代理人進行的任何事情也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

84.(1) 任何身為股東的法團可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士應 有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力 ，就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如結算所(或其代名人)或中央託管實體為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)所持有的本公司股份的登記持有人，包括(如允許舉手錶決) 個別舉手錶決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，應指根據本條規定授權的代表。

通過成員的書面決議採取行動

85.就本細則而言，由當時所有有權接收本公司通知及出席本公司股東大會並於會上投票的人士或其代表簽署(以明示或默示無條件批准的方式)的書面決議案，應視為在本公司股東大會上正式通過的決議案，及(如相關)如此通過的特別決議案。任何該等決議案應被視為已於最後一名簽署該決議案的成員簽署當日舉行的會議上通過，而如決議案述明某一日期為任何成員簽署該決議案的日期，則該陳述即為該決議案於該日期由該成員簽署的表面證據。 該決議案可由多份相同格式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

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董事會

86.(1) 除股東於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不得超過 上限。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，其後根據章程細則第86及87條選出或委任董事，任期至彼等辭去董事會職務或以其他方式卸任，或直至選出或委任其繼任人 為止。

(2)在細則及公司法的規限下，股東可透過普通 決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)董事有權不時及 隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(4)董事不須以資格方式持有本公司任何股份 而非成員的董事有權接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並有權在會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償 )。

(6)根據上文第(5)分段的規定罷免董事 而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席會議的其餘董事以簡單多數票贊成並在董事會會議上投票，或由所有其餘董事通過由該等 董事簽署的書面決議案投票填補。

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(7)董事會可不時通過決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

董事不輪換退休

87.董事不需要輪值退休

88.除指定證券交易所規則另有規定外，除非獲董事推薦參選，否則任何人士均無資格於任何股東大會上當選為董事。

取消董事資格

89.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2)變得精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別離開董事會的情況下，連續六次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(4)破產或有針對他的接管令 或暫停償付或與其債權人和解；

(5)被法律禁止成為董事；或

(6)根據規程的任何規定不再是董事或根據本章程細則被免職。

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候補董事

90.任何董事可隨時向辦事處或總公司或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士 均享有以替代方式獲委任的董事或董事的所有權利和權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。候補董事可由委任其的機構在任何時間罷免，而在此情況下，候補董事的職位將持續至發生如其為董事會導致其離任或其委任人因任何理由不再是董事的任何事件發生為止。 任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知並送交辦事處或 總部或於董事會會議上呈交為止。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用 。如果其委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委派其的董事相同，但不同於委派其的董事，並有權在委派其的董事沒有親自出席的任何此類會議上以董事的身份出席和表決，並且通常有權在該會議上行使和履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為一名以上董事的替任人，其投票權應為累積投票權。

91.替代董事僅就公司法 而言為董事，且僅受公司法有關董事執行其獲替代委任的董事職能時的職責及義務的條文所規限，且只須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有權 簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用， 應得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權 以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知而指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

92.每個擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有 一票(如果他也是董事的話，除了他自己的一票)。如其委任人因 暫時缺席或因其他原因未能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會任何書面決議的替補 董事簽署應與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力，除非其委任通知 有相反規定。

93.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此事實不再為替任董事，然而，該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任 為替任董事，惟倘任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本章程細則對該替任董事作出的任何委任應繼續有效，一如其並未退任。

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董事酬金及開支

94.在指定交易所規則的規限下，董事應 收取董事會或董事會授權的委員會不時釐定的酬金。

95.每名董事均有權獲償還或預付因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿及雜費。

96.任何董事如因本公司的任何目的而應要求出國或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該 額外酬金須為任何其他 細則所規定或根據任何其他 細則規定或規定的任何一般酬金以外的酬金或取代該酬金。

97.在指定交易所規則的規限下，董事會可無須經股東大會批准而向本公司任何董事或過去的董事支付款項，作為失去職位的補償，或作為其退任的代價或與其退任有關的代價(並非董事 根據合約有權領取的款項)。

董事的利益

98.董事可能會：

(a)在本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，連同其在董事的職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式支付的)應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬。

(b)他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)， 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

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(c)繼續擔任或成為由本公司發起的或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級職員或成員，且(除非另有協議)該等董事無須 就其作為董事或其他高級職員或成員或因其在任何該等其他公司的權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益 負責。在本細則另有規定的情況下，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權。或可由他們作為該其他公司的董事以他們認為合適的方式在所有方面行使(包括行使贊成任何委任他們自己或該公司的任何董事或其他高級職員的決議案)，或投票或規定向董事或該其他公司的其他高級職員支付酬金，以及任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將被委任為董事或該公司的其他高級職員，因此，他在以上述方式行使該等投票權方面擁有或可能擁有權益。

儘管有上述 規定，如指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，不得采取任何上述 行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。

99.在公司法及本章程細則的規限下，董事或建議或擬擔任董事的任何人士，無論就其擔任任何受薪職位或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，其資格均不會因其職位而被取消，董事亦不應因此而被撤銷任何此等合約或任何其他與董事有利害關係的合約或安排，而任何如此訂立合約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代，任何該等合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益 ，但該董事須根據本章程第102條披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.B項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

100.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質 (如他當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該等權益或已擁有該等權益的首次董事會會議上申報該權益的性質 。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

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(a)該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)該人須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係。

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報 ，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保通知於發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則通知將不會生效。

101.在根據前兩項細則作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須獲審核委員會批准，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1)本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(無論是否與本公司的業務管理有關)，這些權力並非法規或本章程要求由股東在股東大會上行使的，但須受章程和本章程細則的規定以及與股東在股東大會上可能規定的規定不相牴觸的規定的約束。但股東於股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如非訂立該等規例則屬有效 。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士均有權依賴由代表本公司共同行事的任何兩名董事訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不影響這些條款所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

(a)給予任何人士權利或選擇權，要求在未來日期按票面價值或協議溢價向其配發任何股份。

(b)給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代 。

(c)議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續註冊，但須受公司法條文規限。

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103.董事會可在任何地方設立任何地區性或地區性董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地區性董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定彼等的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司 利潤的權利或以兩種或以上上述方式組合的方式)，以及支付其僱用的任何員工因本公司業務而產生的營運開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力 ，並可授權其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及受該等條件規限而作出，董事會可罷免任何如上所述獲委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

104.董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可 載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如經加蓋本公司印章授權，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章的效力相同。

105.董事會可將其可行使的任何權力 委託及授予任何董事，並可按其認為合適的條款及條件及有關限制，同時附帶或排除董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但真誠行事的人士及在未獲撤銷或更改通知的情況下，不會受此影響。

106.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的銀行賬户。

107.(1) 董事會可成立或同意或與其他 公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)建立並從本公司的資金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款， 本公司僱員及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士的人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事 或前董事)

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利 ，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為合宜，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予僱員，且可受或不受董事會可能決定之任何條款或條件所規限。

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借款權力

108.在公司法的規限下，董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下發行債券、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

109.債權證、債券和其他證券可轉讓 ，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

110.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

111.(1)如本公司任何未催繳股本被押記，則所有其後以該等未催繳股本作押記的 人士須按該先前押記取得相同的押記，且無權透過通知股東或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會須根據公司法條文 安排保存一份妥善的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證 ，並須妥為遵守公司法有關該等押記及債權證登記的規定 及其他規定。

董事的議事程序

112.董事會可按其認為適當的方式召開會議以處理事務、將會議延期或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應由 多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議，通知可以書面 或以電子方式通過董事不時通知本公司的電子地址，或(如收件人同意在網站上提供)在網站上或以口頭(包括親自或電話)或董事會不時決定的其他方式(如行政總裁或董事長(視情況而定)或任何董事要求)向本公司發出通知。

114.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為當時在任董事的過半數， 幷包括主席。如果作為替補的 沒有董事，則替補董事應計入法定人數，但為了確定是否有法定人數，董事的計入次數不得超過一次。

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(2)董事可透過會議電話、電子或其他通訊設備 參與任何董事會會議，讓所有參與會議的人士可同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應 構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再是董事的董事可繼續出席並作為董事行事並計入法定人數，直至該董事會會議終止為止，前提是沒有其他 董事反對，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

115.儘管董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人數減至低於 或根據本細則釐定的最少人數，則即使董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數 或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或董事仍可就填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

116.董事會主席將擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間 後五(5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

117.出席法定人數的董事會會議應 有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

118.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時就個人或目的撤銷該等轉授或撤銷其委任及解除任何該等委員會的委任 。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金， 並將該等酬金記入本公司的當期開支。

119.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序須受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代， 指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。

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120.由所有董事簽署的書面決議，但因健康不佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外，如適用，所有候補董事，其委任人 暫時不能如上所述行事的董事應(只要該人數足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本或將決議案的內容傳達給當時有權 以本章程細則規定的相同方式接收董事會會議通知的所有董事)與在正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案一樣有效及 有效。董事以任何方式(包括以電子通訊方式)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本細則而言，應視為其以書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，就此目的而言，董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。

121.董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士作出的所有真誠行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士均已妥為委任及符合資格及繼續 擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

122.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成及職責 須符合指定證券交易所規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

123.(1)董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

124.只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方的交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。 特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I) 在本公司或本公司任何子公司的投票權中擁有權益的任何股東，該股東對本公司或本公司的任何附屬公司具有重大影響力的 。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或行政人員及有關董事的任何親屬或主管人員，(Iii)直接或間接由(I)或(Ii)所述任何人士擁有本公司投票權重大權益的任何人士，或該人士能夠 對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

高級船員

125.(1)本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時決定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

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(2)董事應以當時在任的董事的多數票在董事中推選董事會主席。

(3)高級職員的酬金由董事 不時釐定。

126.(1) 祕書及其他高級職員(如有)應由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期任職。如認為合適，可任命兩(2)人或兩(Br)人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

127.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行 董事不時轉授的職責。

128.法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事及高級人員登記冊

129.本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址 以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長 送交該登記冊的副本，並應不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員按公司法規定而發生的任何變更。

分

130.(1) 董事會應安排將會議記錄正式記錄在為此提供的簿冊中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單；

(c)每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及(如有經理)經理會議的所有議事程序。

(2)會議記錄應由祕書保存在辦公室。

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封印

131.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會 決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋證券印章，即本公司印章的複印件，並在印章正面加上“證券”字樣或以董事會批准的其他 形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關 名或多名人士(包括董事)親筆簽署，惟有關本公司的股份或債權證或其他證券的證書可由董事會通過決議案決定免除或以某種機械簽署的方式或系統簽署。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式 委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加限制。凡本章程提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

132.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並 核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，而如有任何簿冊、記錄、文件或賬目 存放於辦事處或總辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為 獲董事會委任的人士。任何文件如看來是決議案副本，或本公司或董事會或其任何委員會的會議紀要的摘錄，並經如此證明，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為有利於所有與本公司進行交易的人士的確證。

銷燬文件

133.(1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)任何股息授權或其任何變更或取消，或自公司記錄該等授權、變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間，任何變更名稱或地址的通知。

(c)自登記之日起七(7)年滿後的任何時間登記的股份轉讓文書；

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(d)自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

(e)在與相關授權書、遺囑認證或遺產管理書有關的賬户關閉後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本 ；並應最終推定 以任何該等銷燬文件為依據而在股東名冊上作出的每項記項均已妥為及妥當作出，而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效股票，而每一份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件則為符合本公司簿冊或記錄中所記錄詳情的有效文件。 前提是：本條前述規定僅適用於善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的文件的銷燬；(2)本條第(Br)條所載條文不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何 文件包括以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定， 如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(Br)(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份登記處代表本公司或股份過户登記處以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條細則只適用於善意及未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

134.在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣派發股息給股東。

135.股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可根據公司法從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中宣佈及派發股息 。

136.除非任何股份所附權利或發行條款另有規定：

(a)

所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款來宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得被視為已繳足股款；以及

(b)所有股息將根據支付股息的期間的任何一個或多個部分的股份實繳金額按比例分配和支付。

137.董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息 ，亦可就賦予持有人關於股息的優先權利的股份支付中期股息，並可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為該等利潤證明支付該等股息是合理的；只要董事會真誠行事，董事會將不會就賦予優先權的 股份持有人因向任何擁有 遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任。

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138.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

139.本公司就任何股份或就任何股份 支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

140.以現金支付予股份持有人 的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址寄往該人士或聯名持有人的書面地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須以持有人或持有人的名義寄出，或由開出支票或股息單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償 ，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

141.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈日期起計六(6)年後，任何無人認領的股息或紅利將被沒收並歸還本公司。 董事會將任何無人認領的股息或就股份支付的其他款項存入獨立賬户，並不 使本公司成為該等股息或紅利的受託人。

142.當董事會議決派發股息或宣佈派發股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何 類特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司認購證券的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何 一種或多種方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決， 尤其可就零碎股份簽發證書，不理會零碎權益，或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他 文件，而有關委任對股東有效及具約束力。 董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產 ，如董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取前述的現金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

143.(1)當董事會決定就本公司任何類別的股本支付股息或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(a)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權獲得股息的股東將有權選擇以現金形式收取股息(或董事會決定的部分股息)以代替配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關 股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲得的選舉權利，並應隨通知一起發送選舉表格，並説明應遵循的程序、提交正式填寫的選舉表格的最後日期和時間以及為使其生效而必須提交的地點；

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(Iii)選擇權可就全部或部分已獲賦予選擇權的攤還債款行使；及

(Iv)未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”)不得以現金支付股息(或以上述配發股份方式支付的股息)，為支付現金股息，有關類別的股份須按上述釐定的配發額向非選擇權股份持有人配發入賬列為繳足股款，為此目的，董事會應資本化及運用本公司未分配利潤的任何部分(包括結轉及持有的利潤)。記入任何準備金或其他特別賬户的貸方，股份溢價賬、認購權以外的資本贖回儲備(定義見下文))，按此基準向非選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。或

(b)有權收取股息的股東有權 選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會 認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(Ii)董事會在確定配發基礎後，應 向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲賦予的選擇權，並應 連同該通知一起發送選擇表格，並説明應遵循的程序以及遞交正式填寫的選擇表格的最後日期和時間 ；

(Iii)選擇權可就全部或部分已獲賦予選擇權的攤還債款行使；及

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(Iv)股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)，取而代之的是，有關類別的股份須按上述釐定的配發方式，以入賬列為繳足的方式配發予選擇股份的持有人，為此，董事會須將公司未分利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他特別賬户入賬的利潤)資本化，並從該部分中撥出。股份溢價賬、認購權儲備以外的資本贖回儲備(定義見下文)) 董事會可能釐定的款項，用以繳足按此基準向選擇股份持有人配發及在其間分配的適當數目的相關類別股份所需的款項。

(2) (a)依照本條第(Br)款第(1)項規定分配的股份平價通行證與當時已發行的同類別股份(如有)在各方面均屬例外，但參與有關股息或在有關股息支付或宣派之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣佈擬就有關股息適用本條第(1)款(A)或(B)分段的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會應指明，根據本細則第(1)段的規定將配發的股份 應享有參與該等分派、紅利或 權利的資格。

(b)董事會可根據本條第(1)款的規定作出其認為必要或合宜的一切行動及事情，以實施任何資本化，並可全權在股份可零碎分派的情況下作出其認為適當的撥備(包括將零碎權益全部或部分彙總及出售，並將所得款項淨額分配予有權分配者的條文，董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關 有效及具約束力。

(3)董事會可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

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(4)董事會可於任何情況下決定，根據本條細則第(1)段作出的選擇權及股份配發不得提供或提供予在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區的登記地址為 的任何股東，而在該地區，董事會認為分發有關選擇權或股份配發要約將會或可能屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按有關釐定予以理解及解釋。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的董事會決議案均可指明，股息須支付或分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時應根據彼等各自登記的持股量向彼等支付或分派股息，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條規定 應作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款 。

儲量

144. (1)董事會應設立一個名為 股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將 用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此，構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開 。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

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資本化

145. 董事會可隨時及不時通過決議案，將當其時存入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論是否有該等儲備金或基金可供分派，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員，如該等儲備金或基金是以股息方式及按相同比例分派，則該等儲備金或基金將有權分派。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的款項，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部款項，該等股份、債權證或其他債務將於該等成員中配發及分派入賬列為繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配，董事會應實施該決議，惟就本條而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或代表未變現利潤的基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等 成員的本公司未發行股份。

146. 董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條細則作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份 發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能按正確比例進行但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金 以調整各方的權利，這對董事會可能是合宜的。董事會可委任 任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使 生效，而該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

147. 下列條款應在不受該法案禁止且符合該法案的範圍內有效：

(1)如果，只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司就根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而作出任何行為或進行任何交易， 將認購價降至低於股份面值，則下列規定適用：

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(a)自該行為或交易發生之日起，本公司應按照本條規定設立並維持一項儲備金(“認購權儲備金”) ，儲備金的數額在任何時候均不得少於當其時需要資本化及運用於繳足根據下文第(Br)分段(C)分段規定鬚髮行及配發入賬列為繳足的額外股份面值的款項。已發行的權利，並應適用認購權儲備 在配發時繳足該等額外股份；

(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非 公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已被清償，只有在法律規定的範圍內，才會用於公司的良好虧損 ；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關認購權 應可就面值股份行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權獲部分行使的情況下，視情況而定為其相關部分)，此外，應就該等認購權分配入賬列為繳足股款的行使認股權證的 認購權，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份的面值 如果認購權代表了以低於面值的價格認購股份的權利，並在行使後立即將認購權儲備中為足額繳足該額外股份面值所需的款項記入認購權利儲備的貸方，則應資本化並用於全額支付該額外面值股份，該等額外股份面值應立即分配給行使認股權證的持有人入賬列為繳足； 和

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額不足以全額支付相當於行使認股權證持有人有權獲得的差額 的額外股份面值，董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或儲備(包括，在法律允許的範圍內，在繳足及按上述方式配發該等額外面值 股份前，本公司不會就當時已發行的繳足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利應 為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司應就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出有關安排，並於發出證書時讓各相關行使認股權證持有人知悉有關詳情 。

(2)按照本條規定配發的股份 應平價通行證在各方面與因行使有關認股權證所代表的認購權而獲配發的其他股份持平。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的效力。

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(4)本公司當其時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備，以及如有需要，就認購權儲備的用途而需要設立及維持的數額，以及就認購權儲備被用作使本公司錄得良好虧損的範圍的證書或報告，以及向行使認股權證持有人分配所需的額外股份面值，以入賬列作繳足股款，至於有關認購權儲備的任何其他事宜， (在無明顯錯誤的情況下)將為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

148. 董事會須安排就本公司的收支款項及與該等收支有關的事項，以及本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法所要求或為真實及 反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項，備存真實賬目。

149. 會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地方，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外) 無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件，但經法律授權或董事會或股東大會授權的 除外。

150. (1)根據第151條的規定，應將一份董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表上的每一份文件， 在適用的財政年度結束前編制，並在方便的項目下載有公司的資產和負債摘要，以及一份收支報表和一份審計師報告的副本，發送給每位有權 報告的人。但本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或多於一名任何股份或債權證的聯名持有人。

(2)如本公司根據第五十六條 舉行股東周年大會，則細則第150(1)條所述文件須於股東周年大會日期前至少十(10)日送交每位有權出席的人士，並於股東周年大會上呈交本公司。

151. 在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，並獲得其中所要求的所有必要的同意， 以法規不加禁止的任何方式向該人 發送一份來自公司年度賬目的財務摘要報表和 應符合適用法律和法規所要求的信息的董事會報告，即被視為符合第150條的要求。惟 任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本及財務摘要報表。

152. 根據第151條向第150條第(2)款所指的人發送該條所指的文件或根據第151條提交財務摘要報告的要求應被視為滿足：公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司的計算機網絡或任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)上，發佈第150條所指文件的副本，並在適用的情況下，發佈符合第151條的財務摘要報告。而該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其送交該等文件副本的責任的方式處理該等文件的發表或接收 。

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審計

153. 根據指定證券交易所的適用法律和規則 ：

(1)核數委員會或如無該等核數委員會，則董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，而該核數師的任期直至 核數委員會或(如無該等核數委員會)董事會罷免為止。該核數師可以是成員，但董事、本公司高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司核數師。

(2)核數委員會或如無該等核數委員會，則董事會可在核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並可通過決議案委任另一核數師 代替其職務。

154.在該法案的約束下，公司的帳目應至少每年審計一次。

155.核數師的酬金應由審計委員會決定，如無審計委員會，則由董事會釐定。

156.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

157.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單，並可要求董事或本公司的高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

158.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作比較； 核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如已要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應按照公認的審計準則作出書面報告，並應在股東大會上將該報告提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

159.(1)本公司根據本章程細則發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或電報、電傳或傳真傳送訊息或其他形式的電子傳輸或電子通訊方式發出或發出，而任何該等通知及文件可通過下列方式發出或發出：-

(a)面交送達有關人士；

(b)以預付郵資信封寄往股東名冊所載該股東的登記地址或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址；

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(c)交付或留在前述地址；

(d)根據指定證券交易所的要求，在適當的報紙或其他出版物上刊登廣告，並在適當的情況下，根據指定證券交易所的要求；

(e)以電子通訊形式發送或傳輸給相關人士，電子通訊地址由相關人士根據第一百五十九條第(5)款提供，但公司須遵守法規及任何其他適用法律、規則及條例不時生效的有關取得該等人士同意(或視為同意)的要求；

(f)在相關人士可訪問的公司網站上發佈該通知、文件或出版物，但須受公司遵守法規和與之有關的任何其他適用法律、規則和法規的約束 在取得該人的同意(或視為同意)和/或通知任何該人的任何要求的前提下 説明該通知、文件或出版物可在公司的計算機網絡網站上獲得(“可用性通知”)； 或

(g)在法規和其他適用法律、規則和法規允許的範圍內，通過其他方式將其發送或以其他方式提供給該人。

(2)除在網站上張貼通知外，還可以通過上述任何方式 發出可用通知。

(3)就股份的聯名持有人而言，所有通知應 發給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4)凡因法律實施、轉讓、轉傳或其他任何方式而有權獲得任何股份的人士，須受有關股份的每份通知所約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址(包括電子地址)記入股東名冊為該股份的登記持有人之前，應已將 正式發給其取得股份所有權的人士。

(5)根據法規或本章程的規定有權收到本公司通知的每位股東或人士可向本公司登記一個電子地址，可向其送達通知。

(6)在任何適用法律、規則及規例及本章程細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限於細則第150、151及159條所述的文件，可只以英文或經董事批准的其他語文發出。

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160.任何通知或其他文件：

(a)如以郵遞方式送達或遞送，則在適當情況下須以空郵寄送，並應視為已於載有該郵品的信封投遞並妥為預付郵資並註明地址的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投遞即可，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他 人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞即為確證。

(b)如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日 。在公司網站或指定證券交易所網站上發佈的通知， 視為公司在向成員送達可用通知的次日向該成員發出的通知；

(c)如果在公司網站上發佈，應被視為已在相關人員可以訪問的公司網站上首次出現通知、文件或出版物之日，或根據本章程被視為已向該人送達或交付通知之日，兩者中以較晚的日期為準；

(d)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應被視為已在面交送達或交付之時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳送之時送達或交付；在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人簽署的關於該送達、交付、寄送或傳送的行為及時間的書面證明應為該送達、交付、寄送或傳輸的確證；

(e)如以廣告形式在報章或本細則所允許的其他刊物上刊登，應視為已於廣告首次刊登之日送達。

161.(1)任何依據本章程細則以郵遞方式送交或寄往或留在任何股東登記地址的通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付 ，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人 ，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知或文件 。

(2)本公司可向因股東死亡、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、以其姓名或名稱、或死者的代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似描述的郵遞方式寄往聲稱有權獲得股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式與假若該宗死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣 。

(3)任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式 而有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已正式發給取得該股份所有權的人士的每份有關該股份的通知所約束。

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簽名

162.就本細則而言，如傳真或電子訊息 看來來自股份持有人或(視乎情況而定)董事或代其董事，或如屬董事股份持有人或其祕書或妥為委任的受權人或其正式授權的代表 ，則在沒有明確相反證據的情況下，依賴該傳真或電子訊息的人士在有關時間應被視為由該股份持有人或董事按其接獲文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

清盤

163.(1)董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議應為特別決議。

164.(1)受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制的限制 (I)如果公司清盤，且可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分應予以分配平價通行證(Ii)如本公司清盤，且 可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2)如果公司清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，經特別決議授權和公司法要求的任何其他批准，清盤人可將公司全部或部分資產以實物形式分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由按上述方式劃分的不同財產組成。並可為此目的為任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉予受託人 ，並以清盤人認為適當的信託形式為股東的利益而進行，而清盤人可結束公司的清盤及解散公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產 。

賠款

165.(1)董事、祕書及其他高級職員及當其時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話)及其每一名繼承人、遺囑執行人及管理人，應從資產中獲得賠償，並確保不會損害本公司的利潤，而他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人將會或可能因所作的任何行為而招致或承受的所有行動、費用、收費、損失、損害及開支，同意或不同意或關於履行其在各自職位或信託中的職責或假定職責的；對於其他人或其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據， ，或任何銀行或其他人士，屬於公司的任何款項或財物將或可能為安全保管而交存或存放的任何銀行或其他人士，或公司的任何款項或屬於公司的任何款項將放在其上或投資於其上的任何擔保不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們均不承擔責任。但這項彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

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(2)各成員同意放棄其本可因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司的職責時或代表本公司履行職責時採取的任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，無論是個別的或由本公司賦予的或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至有關董事所附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

財政年度結束

166.除董事會另有決定外，本公司的財政年度為每年的12月31日。

修改公司章程大綱和公司名稱

167.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂章程細則，也不得制定新的章程細則。更改公司章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議 。

信息

168.任何股東均無權要求透露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何 資料，而董事認為該等事項為股東的利益而不宜向公眾公佈。

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