美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 6-K
外國私人發行人報告
根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條
1934年《證券交易法》
對於 2023年2月
佣金 第001-40848號文件
衞士 AI有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
安臣路10號，國際廣場28-01號
新加坡 079903
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否在Form 20-F或Form 40-F的封面下提交或將提交年度報告：Form 20-F Form 40-F☐
如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：☐
如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格，則用複選標記表示 ：☐
Guardforce AI Co.，Limited(“貴公司”)於香港標準時間2023年1月31日(星期二)上午11時(下午10時)舉行股東特別大會(“股東大會”) 。(美國東部時間2023年1月30日星期一)通過在https://us06web.zoom.us/j/4690654560(會議ID：469065560；在https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69). Holders查找您的本地編號)的方式，在2023年1月4日(“記錄日期”)營業時間結束時，有權在會上投票的公司普通股面值0.003美元(“普通股”)。截至記錄日期，共有64,770,529股普通股已發行和發行。根據本公司第二次修訂及重訂的組織章程細則，每股普通股 每股有一票投票權。至少2名普通股持有人親自(通過Zoom)或由有效代表出席會議，約佔總投票權的29,958,799票 ，構成法定人數。
股東們在會上表決並通過了三項提案。每項提案的最終投票結果如下：
| 1. | Proposal 1: To consider and vote upon a proposal to approve the following ordinary resolution: THAT every forty (40) issued and unissued ordinary shares of the Company of a nominal or par value of US$0.003 each (the “Existing Shares”) be and are hereby consolidated into one (1) share of a nominal or par value of US$0.12 each (each a “Consolidated Share”), such Consolidated Shares shall rank pari passu in all respects with each other (the “Share Consolidation”) so that following the Share Consolidation the authorized share capital of the Company will be changed from US$900,000 divided into 300,000,000 shares of a nominal or par value of US$0.003 each to US$900,000 divided into 7,500,000 shares of a nominal or par value of US$0.12 each (the “Share Consolidation Proposal”). |
| The votes regarding this Share Consolidation Proposal were as follows: |
| 投票： | 投反對票 | 棄權 | ||||||
| 28,726,564 | 1,070,154 | 162,081 | ||||||
| 2. | 建議 2：審議並表決批准以下普通決議案的建議： 因股份合併而產生的已發行合併股份的所有零碎權利將不予理會，也不會向{但所有該等零碎股份應由本公司以現金形式按該等零碎股份的公允價值購買，該等公允價值為普通股於股份合併後的首個交易 日(“零碎股份 建議”)按適用交易市場合並後基準的收市價。 |
| 關於這項零碎股份提案的投票情況如下： |
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | ||||||
| 29,091,286 | 799,959 | 67,554 | ||||||
| 3. | 建議 3：審議並表決批准以下普通決議案的建議：緊接股份合併後，本公司的法定股本由900,000美元分為7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元分為300,000,000股每股面值或面值0.12美元(“增資建議”)。 |
| 本次增資提案的投票結果如下： |
| 投票： | 投反對票 | 棄權 | ||||||
| 28,615,592 | 1,176,285 | 166,922 | ||||||
於2023年2月2日，本公司祕書Conyers Trust Company(Cayman)Limited向開曼羣島公司註冊處處長提交證書，證明會議上通過的上述普通決議案批准股份合併建議、零碎股份建議及增資建議 。
經修訂及重新簽署的《公司章程》和經修訂及重新簽署的第二份《公司章程》複印件(包括上述證書)作為附件99.1附於本文件。
本6-K表格報告以引用方式併入(I)美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2022年1月5日宣佈生效的公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號：第333-261881號)中的招股説明書；(Ii)該委員會於2022年2月9日宣佈生效的本公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號 333-262441)中的招股説明書；及(Iii)證監會於2022年6月14日宣佈生效的本公司對Form F-3表格F-1所作的生效修訂第1號(美國證券交易委員會檔案第333-258054號)所載的招股説明書。
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023年2月8日 | 衞士人工智能有限公司 | |
| 發信人： | /s/王磊 | |
| 王磊 | ||
| 首席執行官 | ||
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附件 索引
| 展品 | 描述 | |
| 99.1 | 修訂和重新制定的公司章程和第二次修訂和重新制定的公司章程，納入了於2023年1月31日通過的決議 |
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