EX-10.53

鑑於，公司必須留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

鑑於，本公司和被賠人認識到，在當今環境下，針對公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，公司的重複公司註冊證書(“公司註冊證書”)要求公司在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用，而受彌償人充當公司的董事和/或高級管理人員，部分依賴於公司公司註冊證書中的此類條款；

鑑於公司已認定其無法留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員，將損害公司的利益，因此公司應設法向這些人保證，未來將提供賠償和保險；以及

鑑於認識到受彌償人需要實質的個人法律責任保障，以有效地加強受彌償人對公司的持續服務，以及受彌償人對公司公司註冊證書的依賴，並在一定程度上向受彌償人提供具體的合同保證，即公司的公司註冊證書所承諾的保護將適用於受彌償人(除其他事項外，無論對公司的公司註冊證書和章程適用條款的任何修訂或撤銷，或對公司管治機構的組成或與公司有關的任何收購交易的任何改變)，本公司希望在本協議中規定，在法律允許和本協議規定的最大程度上(無論是部分或全部)賠償和墊付費用給被賠付人，並在維持保險的情況下，根據公司董事和高級管理人員責任保險單繼續承保被賠付人。

因此，現在，考慮到房地和受償人繼續直接或代表公司或應公司要求，作為另一人(定義如下)或任何員工福利計劃的高級人員、董事的高級職員、經理、成員、合夥人、税務合夥人、受託人或受託人，或以任何其他身份，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：

(d)

可賠償費用：指(I)與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)有關而支付或產生的所有費用和負債，包括判決、罰款、罰款、利息、經公司批准而支付的和解金額，以及律師費和支出(包括但不限於專家費、法庭費用、聘用費、筆錄費用、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)。任何因以下事實而引致的申索：彌償人現在、曾經或已經或已經同意擔任本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或在擔任董事或本公司高級人員時，正在或曾經是代表本公司服務或已應公司要求作為另一法團、有限責任公司、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、受信人、僱員或代理人(就本條例而言，須包括受託人、受信人、合夥人、合夥人或經理或類似身分)為本公司或應公司的要求而服務，或因聲稱以任何該等身分採取或不採取的任何行動，不論該等行動是在本協議日期之前、當日或之後發生(任何該等事件，“須獲彌償的事件”)，(Ii)根據貸款擔保或其他方式，對本公司或本公司任何附屬公司的任何債務，包括但不限於本公司或本公司的任何附屬公司所承擔或承擔的任何債務，及(Iii)受償人因代表公司(不論是否以受託人或其他身分)就該項業務而招致的任何法律責任, 管理或維護員工福利計劃或任何相關的信託或籌資機制(無論此類負債的形式是美國國税局評估的消費税、勞工部評估的罰款、對此類計劃或信託或其他籌資機制的恢復、對此類計劃、信託或其他籌資機制的參與者或受益人的賠償，或其他形式的負債)。

(e)

與受彌償人有關的實體：指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業受彌償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事的高級管理人員、僱員或代理人，其服務受本協議所述彌償覆蓋)，受彌償人有權獲得彌償或墊付費用的全部或部分本公司也可能有賠償或提前付款義務(保險單規定的義務除外)。

(a)

如果因可賠償事件(或部分由可賠償事件引起)，受賠人曾經、現在或成為受制於索賠的一方、證人或其他參與者，或被威脅受制於索賠的一方、證人或其他參與者，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內對受賠人進行賠償，或使受賠者得到賠償，特拉華州法律於本合同生效之日生效，並經不時修訂；但是，特拉華州法律的任何變更不得減少根據本合同生效之日生效的特拉華州法律向受賠方提供的福利，或該等福利在本合同生效日期後的修訂可能會有所改善。本條款第2款規定的被賠付者的權利應包括但不限於本協議其他條款所規定的權利。應在實際可行的情況下儘快支付應賠付費用，但無論如何不得遲於向本公司提交書面要求後二十(20)天，以抵銷任何及所有應賠付費用。

(b)

如果受賠方提出要求，公司應墊付或安排墊付(在提出要求後的兩個工作日內)受賠方發生的任何和所有可賠付費用(“墊付費用”)。根據該要求(但不得重複)，公司應(I)代表受賠方支付或安排支付此類可賠付費用，或(Ii)向受賠方報銷或導致向受賠方報銷此類可賠付費用。被賠付者獲得費用預付款的權利是絕對的，不受董事會不應根據適用法律確定受賠者無權獲得賠償的任何條件的約束。然而，公司根據本第2(B)款墊付費用的義務應以以下條件為條件：如果、當和在最終司法裁決(關於對此提出上訴的所有權利已用盡或失效的情況下)根據適用法律，被補償者無權獲得這樣的賠償時，本公司有權獲得受賠方(現同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償(有一項理解和同意，即受賠方的上述協議應被視為滿足任何要求，即如果最終確定受賠方根據適用法律無權獲得賠償，則受賠方向本公司提供預付任何費用的承諾)。被賠付人對墊付費用的承諾應當是無擔保和免息的。

(d)

本公司根據第2(A)條承擔的賠償義務應以以下條件為條件：董事會不得(以非適用索賠當事人的董事的多數票)確定在這種情況下對受賠方的賠償是不適當的，因為根據適用的法律，受賠方無權獲得賠償。如果董事會認定，根據適用法律，受償方無權獲得全部或部分賠償，則受償方有權在紐約州或特拉華州的任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的初步裁決或對董事會的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，包括法律或事實依據，本公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟。如果被補償者在有管轄權的法院提起法律程序，以確保根據適用的法律確定被補償者應得到賠償，則任何

董事會就受彌償人無權根據適用法律獲得賠償的決定不具約束力，受償人應繼續有權獲得費用墊款，並且在最終司法裁定(就此提出上訴的所有權利已用盡或失效)確定受償人根據適用法律無權獲得如此賠償之前，不要求受償人償還任何費用墊款。董事會的任何其他決定均為最終決定，並對本公司和被賠付人具有約束力。

賠償額外的費用。本公司應賠償或促使被賠付者賠償任何和所有可賠付的費用，如果被賠付者提出要求，應在符合並符合第2(B)和(D)條的條件下，按照第2(B)和(D)條的規定，向被賠付者墊付與被賠付者提起的任何訴訟有關的此類應賠付費用。本公司或任何其他人就本公司根據本協議或本公司公司註冊證書和/或公司章程的任何規定獲得的賠償或墊付費用，和/或(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償的權利，不論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償(視情況而定)；但如最終司法裁定(有關該等訴訟的所有上訴權利已用盡或失效)顯示由受償人提起的訴訟或由公司或任何其他人士(視何者適用而定)提出的訴訟的抗辯屬輕率或惡意，則受償人須償還該等須獲彌償的開支。

信賴是避風港。賠償對象有權就以下行為或不作為獲得賠償：(A)真誠地依賴公司的記錄，包括其財務報表，或公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間、董事會委員會或任何其他人向賠償對象提供的信息、意見、報告或報表，這些信息、意見、報告或報表是由賠償對象合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項而作出的，或(B)代表公司真誠地依賴並按照法律顧問或會計師的建議，只要該等法律顧問或會計師是由本公司或代表本公司以合理的謹慎態度挑選的。此外，在確定本合同項下的賠償權利時，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於被賠方。

沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或同等理由而終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不應推定被賠償人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償不為適用法律所允許。此外，無論是董事會的失敗，還是

在被賠付者為確保根據適用法律獲得被賠付者應得到賠償的司法裁定之前，已經確定被賠付者是否符合任何特定的行為標準或是否具有任何特定的信念，或者董事會實際確定被賠付者沒有達到或沒有這樣的行為標準，應作為對受賠者的索賠的抗辯或建立被賠付者沒有達到任何特定的行為標準或沒有任何特定的信仰的推定。

非排他性等除根據公司的公司註冊證書和章程、特拉華州的法律或其他法律，受賠方可能享有的任何其他權利外，本協議項下的受賠方的權利也應包括在內。如果特拉華州法律或其解釋(無論是法規或司法裁決)的變化允許通過協議獲得比公司公司註冊證書和章程目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受賠人將通過本協議享受這種變化所提供的更大利益。在本協議的條款與公司的公司註冊證書或章程之間存在衝突或不一致的情況下，本協議各方的意圖是，無論本協議是否包含在本協議、公司註冊證書或公司章程中，受賠方都應享有更大的利益。公司註冊證書或章程或任何其他協議的任何修訂或更改均不得對本協議規定的受償人權利產生不利影響。

責任保險。本公司應盡其合理的最大努力向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保險單，該等保險單的最好評級為“A”或更高，從而為因以下事實而向被彌償人或代表被彌償人主張或招致的任何責任提供保險：彌償人現在、曾經或已經或已經同意擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在擔任董事或公司高級職員的同時，正在或曾經是或已經同意作為董事高級職員、僱員或代理人代表公司服務或應公司的要求服務(就本協議而言，應包括另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的受託人、受託人、合夥人或經理或類似的身份，或因受償人的身份而產生的責任，無論本公司是否有權根據本協議的規定就此類責任向受償人進行賠償。此類保險單的承保條款和保單限額應至少與向任何其他董事或本公司高級管理人員提供的保險範圍一樣有利於彌償對象。如果本公司在收到賠付人發出的訴訟、訴訟或訴訟開始通知時有效的此類保險，本公司應按照保單規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟、訴訟或訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

10.

時效期限。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得向受彌償人、受彌償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出任何訴訟因由，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則本公司的任何申索或訴訟因由均須予終絕及當作解除；惟如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

11.

修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。若本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的另一名董事人員、高級管理人員、代理人、受託人或經理訂立賠償協議，而該等賠償協議包含一個或多個較本協議所載條款(由受彌償人決定)更有利於受彌償人的條款，則受彌償人應享有該等更有利條款的利益，而該等更有利條款或多項條款應視為包含於此作為參考，猶如全文所述一樣。在本公司或有關附屬公司與任何其他董事、高級職員或經理簽署每份彌償協議後，本公司應在切實可行的範圍內儘快(I)本公司應將彌償協議的副本送交彌償受償人，以及(Ii)在提出要求時

12.

代位權。在不違反第13條的情況下，如果本公司根據本協議進行付款，則在該付款的範圍內，本公司應代位享有受賠人在任何保險單上的所有追償權利。受賠人應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施以確保該等權利，包括簽署該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該權利。公司應支付或報銷受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。

13.

共同可賠付的索賠。鑑於某些聯名須予彌償的索償要求可能因受彌償人相關實體與本公司之間的關係以及受彌償人應受彌償人相關實體的要求而以董事及/或公司高級人員的身份提供服務而產生，本公司承認並同意，根據本協議及按照本協議的條款，公司應全面及主要負責就任何此等共同須受彌償索償向受彌償人支付賠償及預支開支，而不論受彌償人有權向受彌償人相關實體追回任何款項。在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受償方向受償方相關實體追償的權利不得減少或以其他方式改變受償方的權利或公司在本合同項下的義務。倘若任何與彌償有關的實體就任何共同可獲彌償申索的賠償或墊付費用向受彌償人支付任何款項，則支付該等款項的與受彌償有關的實體將被代位向本公司追討受彌償人的所有權利，而受彌償人須籤立所有合理所需的文件及作出一切合理所需的事情以確保該等權利，包括簽署使與受彌償有關的實體能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。就本第13款而言，每個與受賠人有關的實體都應是第三方受益人, 有權對公司強制執行本第13款，就像每個與受賠方相關的實體都是本協議的一方一樣。

15.

申索的抗辯。公司有權在律師合理滿意的情況下，參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯或承擔抗辯；但如果受賠方在與受賠方選定的律師協商後認為：(I)使用本公司選定的律師來代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)任何該等申索中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括本公司或本公司任何附屬公司及受彌償人，而受彌償人認為他可能有一項或多項與本公司或本公司任何附屬公司不同或不同的法律辯護，或(Iii)根據當時適用的專業操守標準，不能由該等大律師代為代表，則受彌償人有權聘請獨立的律師(但不得超過一家律師行，或就任何特定申索聘請本地律師(如適用))，費用由本公司承擔。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何索賠。未經被賠付人事先書面同意，公司不得, 對受賠方是或可能是當事一方的與可賠付事件有關的任何索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付金錢，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。公司和被保險人都不應無理地拒絕同意任何擬議的和解；但如果沒有提供完全和無條件的和解，被保險人可以拒絕同意

16.

約束效果等。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。公司應要求並促使任何繼承人(無論是直接或間接地，無論是在一次或一系列交易中，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)公司和/或其子公司的全部或大部分業務和/或資產(在合併的基礎上)，以書面協議的形式和實質，以使被補償人及其律師滿意的形式和實質，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時公司將被要求履行的相同；但該等承擔並不解除本公司在本協議下的責任，而其後的任何責任應為連帶責任。無論受彌償人是否繼續擔任董事或本公司高級職員，及/或代表本公司或應本公司要求，繼續擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人(就本協議而言，應包括受託人、受託人、合夥人或經理或類似身分)。未經受賠方事先書面同意，公司不得將本協議或本協議所規定的任何職責或責任轉讓給任何其他個人或實體。

18.

可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，本身並不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效的條款的所有部分)不應因此而受到影響或損害，非法或不可執行)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議的條款生效。

19.

特定表演等雙方認識到，如果本協議的任何條款被本協議的雙方違反，則受賠方可能沒有足夠的法律救濟。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受賠方選擇提起訴訟，則受賠方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或上述事項的任何組合。

所有此類通知、請求、同意和其他通信，如果和當雙方在上述地址收到(包括通過隔夜快遞)，或在收到確認後通過電子傳輸發送到上述指定的傳真號碼(或應在類似通知中指定的一方的其他地址或傳真號碼)時，應被視為已發出或作出。本合同任何一方向本合同另一方交付的任何通知，也應在交付給收到該通知的第一方的同時，交付給本合同的每一方。