附件10.24

基於績效的獎勵協議

在

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

本績效獎勵協議(“協議”)於授予之日由Hexel Corporation、特拉華州的一家公司(“公司”)和承授人簽訂。

本公司維持HEXCEL Corporation 2013年度股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已決定根據下文所載條款及條件，授予受贈人以表現為基礎的獎勵(“PBA”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.批地通知書；接受PBA。批地通知書作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文。根據本協議授予的PBA可能導致受贈人獲得相當於最高股票獎勵(如本文定義)的非限制性普通股數量。被授權人將被視為接受本協議的條款和條件，方法是點擊與本PBA相關的授獎接受屏幕上的“接受”按鈕。接受本協議即表示受讓人同意受本計劃和本協議條款的約束，並進一步同意委員會的所有決定和決定都是最終的和具有約束力的。

2.計劃成立為法團。該計劃以引用的方式併入，併成為本協定的一部分，本協定應遵守該計劃的條款，因為該計劃可能會不時修改。根據本協議授予的PBA構成本計劃意義上的獎勵，如果本計劃的條款與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

3.業績期間；普通股非限售股獎勵。

(A)根據這一方案，有一個長期的履約期(2023-2025年)。長期業績期間的業績衡量標準是投資資本回報率(ROIC)和相對每股收益增長率(相對每股收益增長率)。承授人將有機會獲得(I)根據公司在長期業績期間實現投資資本回報長期業績衡量的程度，獲得(I)授予通知中定義的PBA目標股票獎勵的全部、部分或一半的倍數，以及(Ii)基於公司實現長期業績期間的相對每股收益增長率的程度的PBA目標股票獎勵的全部、部分或一半的倍數，在每種情況下，如下文第3(B)節和附件B所述。

(B)(I)就分配給投資資本回報率長期業績衡量指標的PBA目標股票獎勵部分而言，在符合第5條的規定下，如果且僅在長期業績期間投資資本回報指標的門檻水平達到時，且只要承授人在長期業績期間結束時受僱於赫克塞爾集團的一名成員，或承授人在長期業績期間因承授人退休而終止受僱於赫克塞爾集團的一名成員，承授人應：在根據本條第3(B)(I)條確定PBA股票數量(如果有)時，有權獲得該數量的PBA股票，該數量等於按照附件B所示ROIC業績衡量股票獎勵時間表確定的數量。

(Ii)對於分配給相對每股收益增長率長期業績衡量指標的PBA目標股票獎勵部分，在符合第5條的規定下，如果且僅當長期業績期間達到相對每股收益增長率長期業績衡量指標的門檻水平，且只要承授人在長期業績期間結束時受僱於HEXCEL集團的一名成員，或受讓人在長期業績期間因受讓人退休而終止受僱於HEXCEL集團的一名成員，承授人應在確定PBA股份數量時，

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如果有，根據第3(B)(Ii)條，有權獲得PBA股票數量，該數量等於根據附件B所示的相對每股收益增長率長期業績衡量股票獎勵時間表確定的數量。

(3)委員會應證明回報的實現程度

投資資本長期業績指標和相對每股收益增長率長期業績指標在長期業績期末及時(但在任何情況下不得晚於60天)長期業績期末。

4.終止僱用；按比例計算的獎金

(A)就本授權而言，受讓人在赫克塞爾集團內的任何工作調動，或任何其他不構成《財政條例》(或任何後續條款)第1.409A-1(H)節所指的“離職”的僱傭變動，均不得視為赫克塞爾集團適用成員的終止僱用。根據《財政條例》第1.409A-1(H)節(或任何後續條款)的含義，任何不構成“離職”的僱傭變動應被視為終止僱傭。

(B)除第4(C)節和第5節另有規定外，如果在長期履約期內，受讓人因死亡或殘疾而終止受僱於赫克塞爾集團成員，或受讓人無故非自願終止受僱於赫克塞爾集團成員，或受讓人有充分理由終止受僱於赫克塞爾集團成員，則承授人應有權獲得承授人根據第3(B)條有權獲得的PBA股票數量，如果承授人在長期履約期結束時受僱於赫克塞爾集團的成員，乘以等於M/36的分數，其中M是受讓人在長期履約期內受僱於赫克塞爾集團成員的部分或全部月數。

(C)在第5節的規限下，如果承授人在長期履約期內的任何時間，因承授人退休而終止受僱於HEXCEL集團成員的工作，則在長期履約期結束後，承授人有權獲得根據上文第3(B)節確定的PBA股票數量，而不考慮根據第4(B)節的任何比例。

(D)在長期履約期間的任何時間，如承授人因死亡、傷殘、退休、承授人以正當理由終止或承授人非自願無故終止受僱於Hexel集團成員以外的任何原因，承授人將不會獲得任何PBA股份，而本PBA亦屬無效。

(E)承授人將有權根據第4(B)節或第4(C)節獲得PBA股份，同時，如果承授人在長期履約期結束時受僱於Hexel集團的一名成員，則承授人將有權根據第3(B)節獲得PBA股份。

5.控制權的變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如控制權在長期履約期開始當日或之後但在長期履約期最後一天之前的任何時間發生，則承授人應立即獲得PBA目標股份獎勵，以及根據第6(C)節記入承授人的任何股息等價物。根據本第5條交付PBA股份將完全履行本公司根據本協議對承授人負有或可能承擔的任何義務，承授人無權獲得本協議項下的任何額外獎勵。

(B)即使本協議有任何相反規定，本計劃中適用於本計劃第X(D)條所述事件的規定(包括控制權的變更)應適用於PBA，在這種情況下，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，符合適用條例(定義見下文)的要求。

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6.PBA的可轉讓性；沒有所有權事件；股息等價物

(A)PBA不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非依照遺囑或繼承法和分配法。任何違反第6(A)條的轉讓PBA的企圖從一開始就是無效的。PBA不應接受執行、扣押或其他程序。

(B)承授人不得擁有本PBA的普通股股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)，除非及直至承授人成為PBA股份的記錄持有人。

(C)倘於(I)授出日期至(Ii)長期履約期最後一日期間就普通股股份宣派及支付任何股息，本公司應將宣佈股息時的相關PBA目標股份獎勵為普通股已發行股份所應支付的股息記入股息等值簿記賬(“股息等值賬”)。在按照第3(B)節的規定將相應的PBA轉換為普通股並分配給承授人的同時，公司應向承授人支付一筆現金，其金額相當於記入承授人的股息等值賬户的與該等PBA股票相對應的股息；但是，任何按本協議規定被沒收的可歸因於PBA股票的股息應被沒收，不應支付給承授人。任何記入承授人股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。

7.在某些條件下沒收PBA及PBA股份。承授人特此承認，赫克塞爾集團已經或將會讓赫克塞爾集團訪問某些機密、專有或商業祕密信息，赫克塞爾集團認為這些信息極其有價值，並在赫克塞爾集團開發或銷售其產品的市場上為赫克塞爾集團提供競爭優勢。承授人進一步承認，承授人使用此類信息，而不是為了履行承授人在赫克塞爾集團的工作職責，將對赫克塞爾集團造成極其不利的損害，並將對赫克塞爾集團造成直接和不可彌補的損害。作為獲取此類機密、專有或商業祕密信息的交換，承授方特此同意如下：

(A)即使本協議有任何相反規定，如承授人違反“保護條件”(如第7(B)條所界定)，則(I)根據本協議分配給承授人的PBA及任何PBA股份在違反時應立即沒收，(Ii)承授人須立即向本公司交付先前於承授人終止受僱於HEXCEL集團任何成員公司前180天期間向承授人分派的PBA股份數目；及(Iii)如任何PBA股份於緊接有關僱傭終止前180天期間在公平交易中出售或以任何其他方式處置，承授人須立即向本公司交付該等公平出售所得的所有PBA股份，如以非公平出售方式出售，則該等PBA股份的公平市值於出售時釐定。根據第(Ii)及(Iii)條交付的PBA股份及收益可予減少，以反映承授人就該等PBA股份及/或收益應繳税款的責任。

(B)“保護性條件”是指：(I)承授人遵守承授人與赫克塞爾集團任何成員簽署的書面協議中所載的任何保密義務的所有條款和條款，或適用法律以其他方式強加於承授人的保密義務的所有條款和條款；(Ii)在承授人受僱於赫克塞爾集團任何成員期間以及在承授人終止受僱於赫克塞爾集團任何成員後的一年內，承授人不得(1)以任何身份直接或間接從事任何工作，包括但不限於僱員、代理人、顧問、經理、高管、所有人或股東(持有任何企業少於5%股權的被動投資者除外)，當時在世界任何地方與赫克塞爾集團開展業務的任何企業的所有者或股東；但是，受讓人可以在一年內受僱於赫克塞爾集團的競爭對手，只要受讓人在該競爭者的職位上的職責與受讓人在新僱主的業務部門中為赫克塞爾集團任何成員履行的職責不同或實質上相似，而該新僱主的業務部門與受讓人工作或擁有監督權的業務部門在緊接受讓人終止僱用、(2)僱用或試圖聘用之前的十二(12)個月內與受讓人共事或具有監督權的業務部門競爭，

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招攬、試圖招攬、談判或安排受讓人或任何其他人的僱用或聘用，而此人在受讓人終止僱用之日，或在該日期之前十二(12)個月內，曾是受贈人與受贈人密切合作的赫克塞爾集團任何成員的高級管理層成員，或在緊接受贈人終止受聘日前十二個月內與受贈人密切合作或具有監督權的僱員，或(3)詆譭受贈人的任何成員、其任何現任或前任董事，高級管理人員或員工或其各自的任何產品。

(C)如承授人是行政人員或高級人員(如交易法下的規則3b-7或規則3b-2所界定)，則本段(C)適用。根據董事會通過的關於高管不當行為對補償的潛在影響的公司政策，如果在承授人有權獲得任何PBA股票的日期後整整十八(18)個月內確定承授人從事不當行為導致公司財務業績報告不準確，並且承授人有權獲得的PBA股票數量(“不正確的股票數量”)多於本應授予、支付或交付給承授人或由承授人變現的PBA股票數量，如果根據準確的財務業績報告(“正確的股份數”)計算，則(I)如果承授人尚未收到PBA股份，則承授人有權獲得的PBA股份數量應立即從錯誤的股份數減少到正確的股份數；(Ii)如果承授人已收到PBA股份，則承授人應立即向公司交付等於錯誤的股份數與正確的股份數之間的差額的PBA股份(“被沒收的股份”)。及(Iii)如承授人已收到PBA股份並在公平交易中出售任何沒收股份，或以任何其他方式處置該等股份，承授人應立即將該等沒收股份的公平出售所得款項全部交付本公司，如以非公平出售方式處置，承授人應立即將該等沒收股份的所有收益交付本公司, 在出售時確定的此類股份的公平市場價值。根據第(Ii)及(Iii)條交付的PBA股份及收益可予減少，以反映承授人就該等PBA股份及/或收益應繳税款的責任。

(D)如果第7(A)條、第7(B)條或第7(C)條中的任何一條在本條例生效之日在承授人受僱的司法管轄區內不能強制執行，則該條款仍可在司法管轄區的法律允許的範圍內執行，在該司法管轄區內，本公司有能力就本第7條禁止的任何活動向承授人尋求補救。

(E)即使本計劃或本協議有任何其他相反條文，只要本公司有權或按法律規定，本公司政策，包括但不限於任何適用的本公司有關PBA股份的追回、補償或其他政策，或本公司股份在其上市交易的交易所的要求，導致獎勵被沒收或收回承授人根據本計劃收到的賠償，包括收回已分發的股份或出售或轉讓股份的收益，承授人應接受該等沒收，並遵從本公司就收回已收到的賠償提出的任何要求或要求。在不限制前一句話的情況下，根據本協議授予的PBA應遵守公司的追回政策(CP編號1.7)或公司採取的任何類似的後續政策。

8.發行PBA股票。在以下第14(E)節的規限下，根據本PBA(I)向承授人發行的任何PBA股票應迅速交付給承授人，但在任何情況下不得遲於承授人有權獲得該等PBA股票後的十天，以及(Ii)可以有證書的形式或無證書的形式(通過直接註冊系統或其他方式)發行。

9.税項。

(A)在將PBA股份分配給承授人時，承授人沒有通知公司(或公司指定的管理公司股票激勵計劃的代理人)，而承授人或其代理人在分派日期至少三個工作日前收到通知，表明承授人將以支票或電匯方式向公司或其附屬公司支付任何所得税、社會保險、社會保障、工資税、國民保險繳款、社會繳款、其他繳款，應收賬款義務或其他金額(“預扣税”)公司合理地確定其或其子公司根據適用法律必須就該等股份預扣，公司將減少

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由若干PBA股份分配給承授人的PBA股份數目，其公平市價(截至承授人有權收取該等股份之日)等於預扣税款總額；但即使承授人未有通知，委員會仍有權隨時要求承授人以支票或電匯方式向本公司或其附屬公司支付預扣税款。如承授人選擇或委員會要求承授人以支票或電匯方式向本公司或其附屬公司支付有關該等股份的預扣税款，本公司交付該等PBA股份的責任須由本公司或其附屬公司以可用資金收取。在法律允許的範圍內，公司或其子公司有權從任何應支付給承保人的任何其他形式的付款中扣除因此類付款而需要預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款。如果預扣PBA股票的義務是通過預扣PBA股票來履行的，則就税務目的而言，承授人將被視為已根據PBA發行了全部數量的PBA股票，儘管許多PBA股票僅為支付預扣税款的目的而被扣留。

(B)不論本公司或其附屬公司就任何該等預扣税項採取任何行動，承授人承認承授人在法律上應繳的所有預扣税款的最終責任仍是承授人的責任，並可能超過本公司或其附屬公司實際預扣的金額。承授人進一步確認，本公司及其附屬公司(I)不會就與PBA的任何方面有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括PBA的授予、歸屬或交收及其後出售於結算時收購的任何PBA股份；及(Ii)不承諾安排授權書的條款或PBA的任何方面以減少或消除承授人的預扣税責任。此外，如果受贈人在授權日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認本公司或其附屬公司可能被要求在多個司法管轄區收取、預扣或核算預扣税款。

10.不能保證就業。本協議或本計劃中的任何規定均不得賦予承保人在任何時期內繼續受僱於赫克塞爾集團的任何權利，也不得以任何方式幹擾赫克塞爾集團終止此類僱用的權利。

11.沒有補償的權利或申索。關於接受PBA在本協議項下的贈款，受讓人確認以下事項：

(A)本計劃由本公司自願設立，根據本計劃授予以表現為基礎的獎勵由委員會酌情決定，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃。

(B)PBA的授予是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來基於業績的獎勵或替代基於績效的獎勵的福利，即使過去曾多次授予基於績效的獎勵。

(C)關於今後授予績效獎勵的所有決定，如有的話，將由委員會全權酌情決定。

(D)受助人自願參加該計劃。

(E)授予PBA及根據該計劃就PBA收購的任何PBA股份為非常項目，並不構成對向本公司或任何附屬公司提供的任何類別服務的任何類別補償，且該等服務超出承授人的僱傭合約(如有)的範圍。

(F)本次授予PBA和根據該計劃獲得的任何股份及其價值不得被視為承授人出於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知金、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似的付款。

(G)本次授予PBA以及根據該計劃收購的與PBA相關的任何PBA股份並不旨在取代任何退休金權利或補償。

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(H)PBA股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。如果受讓人歸屬PBA並獲得PBA股份，所收購股份的價值可能會增加或減少。承授人承認並同意，本公司或任何附屬公司對承授人當地貨幣與美元之間可能影響PBA價值或承授人根據PBA收到的任何金額的任何匯率波動，或隨後出售與PBA相關的任何PBA股份，均不承擔任何責任。

(I)承授人不得因承授人因任何理由終止僱傭或服務而獲得補償或損害的權利、申索或權利，不論是否違反合約或當地勞動法，只要該等權利、申索或權利是因承授人因該項終止或因該項終止而不再擁有或不再有權享有PBA的權利或因該項終止而收取的與PBA有關的任何PBA股份的價值損失或減值而產生的，而承授人不可撤銷地解除本公司及其附屬公司(如適用)的任何該等權利，可能出現的權利或索賠。儘管有前述規定，如果有管轄權的法院認定任何此類權利或索賠已經產生，則接受本協議後，承授人應被視為已不可撤銷地放棄了承授人追求該等權利或索賠的權利。

12.數據隱私。

(A)承授人在此承認並理解，承授人的僱主、公司及其子公司以及協助實施、管理和管理本計劃的第三方，僅出於實施、管理和管理承授人蔘與計劃的目的，按照本協議所述，以電子或其他形式收集、保留、使用、處理、披露和轉讓承授人的個人信息。

(B)承授人的僱主、公司及其附屬公司知道承授人的僱主、公司及其附屬公司持有有關承授人的某些個人資料，有關承授人的僱用、承授人補償的性質及數額，以及承授人蔘與計劃的事實及條件，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電話及電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在公司或其附屬公司擔任的任何股權或董事職位，以及所授予、取消、行使、行使、或享有的所有表現獎勵或任何其他股權的詳情與本計劃(“數據”)的實施、管理和行政有關的、以受讓人為受益人的、既得的、未歸屬的或未清償的。

(C)承授人明白，資料可轉移至本公司、其附屬公司及協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於承授人所在國家或其他地方，且接受者所在國家的資料隱私權及保護標準可能較承授人居住國家為低。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何數據接收者姓名和地址的名單。承授人理解接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據是為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的，包括將此類數據傳輸給經紀人或其他第三方。承授方理解，只有在根據適用法律實施、管理和管理承授方參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。承授方理解，承授方可在法律允許的範圍內，通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，隨時請求訪問或提供數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何更正或修改，且在法律允許的範圍內不收取費用。承授人亦可拒絕或撤回協議中的同意；但承授人明白，不提供或撤回處理其資料的同意可能會影響承授人蔘與計劃的能力。有關處理其個人資料及其他個人資料的更多資料，承租人可參閲其僱主向其提供的私隱通知。

13.國傢俱體條款。儘管本協議有任何相反規定，PBA應遵守作為本協議附錄所附的特定國家/地區的條款。此外，如果承保人搬遷到特定國家條款中包括的國家之一，則該國家的特殊條款和條件

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將適用於承授人，只要公司確定，為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，應用該等條款和條件是必要或可取的。特定國家/地區的條款構成本協議的一部分，並通過引用併入本協議。

14.第409A條。

(A)本協議的目的是在所有方面都符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，以及適用的國庫條例和根據其發佈的其他普遍適用的指導意見(統稱為《適用條例》)，本協議應按照本意向在所有目的下進行解釋。

(B)儘管本協議有任何條款或規定(包括通過引用方式納入本協議的本計劃的任何條款或條款)，但雙方同意，公司可不時修改本協議，而無需事先通知承授人或徵得承授人的同意，修改範圍由公司善意行使其酌情決定權，以防止根據適用法規將本協議下擬遞延的任何補償計入承授人的毛收入。公司應在合理可行的情況下儘快將影響承授人的任何該等修訂通知承授人。

(C)如根據本協議可發行的PBA股份或根據本協議須支付的款項須按適用規例繳付任何税項、罰款或利息，承授人須獨自負責支付任何該等税款、罰款或利息。儘管本公司打算根據適用法規管理本計劃和本協議以防止不利税收，但本公司不表示或保證本計劃或本協議符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(D)除本協議另有明確規定外，本PBA規定的PBA股份分配時間不得因任何原因而加速或延遲，除非達到遵守適用法規所需或允許的程度。

(E)即使本協議有任何相反的條款或規定，如果承授人在其終止僱用之日是指明的僱員(如守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定)，則根據本PBA因承授人終止僱用而可向承授人發行的任何PBA股份或應付予承授人的款項(包括但不限於因承授人終止受僱而根據第6(C)條須支付予承授人的任何股息等價物)須於以下較後日期支付予承授人：(I)該等PBA股份可發行的日期或該等款項根據本PBA須根據本PBA支付予承授人的日期而不受本第14條(E)及(Ii)承授人終止僱用的日期後六個月的日期為準。前述判決不適用於受讓人因死亡而被終止僱傭關係的情況。如果受贈人因死亡以外的原因終止僱傭，但隨後在上文第一句第(Ii)款所述的六個月期間內死亡，則該六個月期間應被視為在受贈人死亡之日結束。

15.通知。根據本協議要求或允許的任何通知，在親自送達或寄存在美國郵局時，應視為已送達，郵資已付，並酌情寄往承授人僱傭記錄中指定的最後地址或承授人以書面向公司指定的其他地址，注意：公司祕書，或公司以書面指定給承授人的其他地址。

16.沒有強制執行豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

17.管轄法律/司法管轄權/爭議的解決。本協議應受美國特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議，應由三名仲裁員按照美國仲裁協會的商業規則和程序在美國康涅狄格州舉行的就業爭議法庭進行有約束力的仲裁來解決。對仲裁員所作裁決的判決應為終局判決，只有在法律允許的範圍內方可上訴。每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的費用。任何相反的情況

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儘管如此，本協議的每一方都有權提起法庭訴訟，要求強制令救濟或解除不在仲裁員管轄範圍內的違法行為。

18.雜項。本協議不能口頭更改或終止。本協議和本計劃包含雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議對本公司及其利益繼承人、受讓人、承授人、承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人有利，並對其具有約束力。本文件中的章節標題僅供參考，不影響本文件的解釋。

19.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

20.定義。就本協議而言：

(A)“因由”指：

履行其對公司的職責或履行其對公司的責任，或按照其主管的合理要求採取該等職責和責任範圍內的行動；或

合理預期會對公司造成重大聲譽、財務或其他損害，或承授人未能及時並按照合理預期識別、上報、監控或管理導致或可能合理預期對公司造成重大聲譽、財務或其他損害的風險的任何不當或嚴重疏忽；或

承授人與公司之間的任何其他書面協議中的限制性契約，或違反公司不時通過的員工政策中體現的公司要求，包括但不限於針對道德商業行為、內幕交易、反腐敗、騷擾的政策，以及禁止或禁止作為公司員工的行為的其他政策；或

因實際或涉嫌違反任何美國政府採購法律或法規而進行的相關調查，或因任何其他原因沒有資格參與與美國政府採購有關的合同的討論、談判和訂立，或未能獲得或保持合法履行其職責所合理需要的任何專業執照。

承授人方面的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非該行為或不作為並非出於善意，並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。在未向承授人遞交行政總裁的書面終止通知並説明理由的情況下，承授人不得被視為因任何理由而被終止。

(B)“控制權的變更”應指：

根據《交易法》第13(D)和14(D)條的修改和使用)(“個人”)是或成為(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)直接或間接超過以下任何一項50%的實益擁有人：(A)公司當時已發行股票的綜合公平市值(“公平市場總值”)或(B)當時有權在公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的綜合投票權(“總投票權”)；然而，不包括以下情況：(I)公司或其任何關聯公司的任何收購；(Ii)任何員工利益的收購

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由本公司或其任何聯屬公司發起或維持的任何計劃(或相關信託)；(Iii)任何因下述第(4)款所述除外事項而成為該等交易實益擁有人的人士；及(Iv)在緊接該項收購前擁有本公司公平總市值或總投票權超過50%的人士所收購的任何額外股票或證券；或

本公司的證券，連同該人士在緊接之前連續十二個月內直接或間接取得的任何證券，佔本公司總投票權的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收購；或

於本協議原生效日期構成董事會(下稱“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會多數成員；但就本定義而言，任何在該生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經至少多數現任董事(或其當選或提名已獲批准的董事)投票通過，應被視為現任董事；但是，此外，如果任何這種個人的首次就職是由於實際的或威脅的競選，或由於委員會以外的人或法律實體或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，則不應被視為現任董事；但最後，但最後，就本定義而言，任何在緊接該時間之前已連續至少12個月是董事的委員會成員應被視為現任董事成員；或

公司的直接或間接子公司或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)；然而，不包括該公司交易(A)，根據該公司交易，在緊接該公司交易前分別為本公司已發行普通股及總投票權的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體將直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股及當時有權在該公司交易所產生的董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其所佔比例與緊接該公司交易前該公司對未償還普通股及總投票權(視屬何情況而定)的擁有量大致相同，及(B)緊接該交易後，緊接該交易前組成董事會的個人至少構成該公司董事會的多數成員(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；但即使上文第(1)至(4)款有相反規定，任何不構成公司擁有權改變、公司實際控制權改變或公司大部分資產擁有權改變的事件, 就本協議而言，財務條例(或任何後續條款)第1.409A-3(I)(5)節中定義的每一項均不應被視為控制變更。

(C)“殘疾”是指根據公司當時現有的長期殘疾補償計劃確定的殘疾。

(D)“交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令；

(E)“好的理由”是指承授人在本合同生效之日起每年直接薪酬總額(“TDC”)的減幅超過10%後，承授人終止合同，或承授人的TDC此後可能會不時增加(但影響公司所有類似職位的高級職員的TDC的全面減薪除外，該減幅不計入10%)。TDC是指受贈人的年度基本工資、MICP下的年度目標獎勵和公司激勵股票計劃下的年度股權獎勵的授予日期價值(授予日期價值的確定由授予受贈人和所有類似情況的高級職員的薪酬委員會最終確定

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本公司)。承授人應被視為已放棄任何有充分理由的主張，除非承授人已在減持生效日期後20天內向本公司遞交書面終止通知並説明終止原因。本公司應自收到該通知之日起10天內撤銷或撤銷該項減持的效力，在此之後，有充分理由的理由和承授人的終止通知應自動被視為無效，具有追溯力。

(F)“赫克賽爾集團”是指本公司及其子公司；

(G)“長期業績衡量”應指本協議附件B所定義的淨資產收益率和每股收益相對增長率；

(H)“長期履約期”指自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期間；

(I)“最高股份獎勵”是指根據本PBA可授予承授人的普通股非限制性股票的最高金額，即PBA目標股份獎勵的200%，不包括根據第6(C)條記入承授人的股息等價物的任何金額；

(J)“PBA股份”是指承授人根據本協議第3節、第4節或第5節有權獲得的普通股非限制性股票。

(K)“PBA目標股票獎勵”應指附件A所列普通股的非限制性股票數量(該數字代表在附件B所列各項長期業績衡量的目標水平達到100%的情況下，根據本PBA可授予受贈人的非限制性股票數量)；

(L)“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，並應包括《財政條例》(或任何後續條款)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節所指的“作為一個羣體行事的人”；

(M)“相對每股收益增長率”或“相對每股收益增長率”的定義見附件B；

(N)“退休”是指受讓人終止受僱於赫克塞爾集團成員的工作，但因死亡或其他原因除外：(A)在65歲或之後，或(B)在赫克塞爾集團工作五(5)年後，在55歲或之後；

(O)“投資資本回報率”或“ROIC”的定義見本協議附件B；

(P)“附屬公司”是指證券法第405條所指的公司的任何“附屬公司”；

(Q)附件B界定了每項長期業績衡量標準的“目標水平”；以及

(R)附件B界定了每項長期業績衡量標準的“門檻水平”。

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基於績效的獎勵協議增編

特定國家/地區的術語

對於美國以外的參與者

這些特定國家/地區的條款包括管理根據本計劃授予受贈人的PBA的附加條款和條件，前提是受贈人居住在下列國家/地區之一。在這些國家專用術語中使用但未定義的大寫術語在本計劃或本協議中定義，並具有其中規定的含義。

法國

法國子計劃

PBA旨在根據法國税收和社會保障法律獲得特定待遇，並受以下條款以及法國僱員的具體和附加條款和條件(“法國子計劃”)的約束，該條款和條件已提供給承保人，並併入本文。下列大寫術語的定義應與法國分計劃和本協議中指定的定義相同。

沒有股息等價物。承授人無權獲得與PBA有關的任何股息等價物，因此，不應將任何股息等價物計入承授人的貸方。

休市期間

承授人可能會受到法國子計劃規定的在封閉期內出售PBA股票的限制。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

PBA僅以股份支付。儘管計劃中有任何酌情決定權或本協議中有任何相反的規定，PBA的授予並不向承保人提供任何接受現金付款的權利，PBA只能以普通股進行結算。

終止服務。承授人無權就該計劃下有關PBA的任何損失獲得賠償或損害賠償，而該損失的全部或部分原因是：(A)承授人終止其職位或受僱；或(B)通知承授人終止其職位或受僱。這一免除責任適用於任何引起終止職務或僱用或發出通知的情況，也適用於要求賠償或損害的情況。就本計劃而言，默示的信任和信任義務被明確排除在外。

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附件A

批地通知書

基於績效的獎勵

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

Hexel Corporation、特拉華州一家公司或其子公司的下列員工已根據本授予通知的條款和附加該授予通知的協議被授予基於績效的獎勵。

以下術語在本協議中使用時應具有以下賦予它們的含義。

雙方特此同意本批地通知書的條款及附帶本批地通知書的協議，並於批出日期簽署本批地通知書及協議，特此為證。

__________________________ HEXCEL CORPORATION

被授權者

By: _________________________

蓋爾·E·雷曼

常務副祕書長、總法律顧問總裁

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