附件10.23

基於績效的獎勵協議

在

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

本績效獎勵協議(“協議”)於授予之日由Hexel Corporation、特拉華州的一家公司(“公司”)和承授人簽訂。

本公司維持HEXCEL Corporation 2013年度股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已決定根據下文所載條款及條件，授予受贈人以表現為基礎的獎勵(“PBA”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.批地通知書；接受PBA。批地通知書作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文。根據本協議授予的PBA可能導致受贈人獲得相當於最高股票獎勵(如本文定義)的非限制性普通股數量。被授權人將被視為接受本協議的條款和條件，方法是點擊與本PBA相關的授獎接受屏幕上的“接受”按鈕。接受本協議即表示受讓人同意受本計劃和本協議條款的約束，並進一步同意委員會的所有決定和決定都是最終的和具有約束力的。

2.計劃成立為法團。該計劃以引用的方式併入，併成為本協定的一部分，本協定應遵守該計劃的條款，因為該計劃可能會不時修改。根據本協議授予的PBA構成本計劃意義上的獎勵，如果本計劃的條款與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

3.業績期間；普通股非限售股獎勵。

(A)根據這一方案，有一個長期的履約期(2023-2025年)。長期業績期間的業績衡量標準是投資資本回報率(ROIC)和相對每股收益增長率(相對每股收益增長率)。承授人將有機會獲得(I)根據公司在長期業績期間實現投資資本回報長期業績衡量的程度，獲得(I)授予通知中定義的PBA目標股票獎勵的全部、部分或一半的倍數，以及(Ii)基於公司實現長期業績期間的相對每股收益增長率的程度的PBA目標股票獎勵的全部、部分或一半的倍數，在每種情況下，如下文第3(B)節和附件B所述。

(B)(I)就分配給投資資本回報率長期業績衡量指標的PBA目標股票獎勵部分而言，在符合第5條的規定下，如果且僅在長期業績期間投資資本回報指標的門檻水平達到時，且只要承授人在長期業績期間結束時受僱於赫克塞爾集團的一名成員，或承授人在長期業績期間因承授人退休而終止受僱於赫克塞爾集團的一名成員，承授人應：在根據本條第3(B)(I)條確定PBA股票數量(如果有)時，有權獲得該數量的PBA股票，該數量等於按照附件B所示ROIC業績衡量股票獎勵時間表確定的數量。

(Ii)對於分配給相對每股收益增長率長期業績衡量指標的PBA目標股票獎勵部分，在符合第5條的規定下，如果且僅當長期業績期間達到相對每股收益增長率長期業績衡量指標的門檻水平，且只要承授人在長期業績期間結束時受僱於HEXCEL集團的一名成員，或受讓人在長期業績期間因受讓人退休而終止受僱於HEXCEL集團的一名成員，承授人應在確定PBA股份數量時，

1

如果有，根據第3(B)(Ii)條，有權獲得PBA股票數量，該數量等於根據附件B所示的相對每股收益增長率長期業績衡量股票獎勵時間表確定的數量。

(3)委員會應證明回報的實現程度

投資資本長期業績指標和相對每股收益增長率長期業績指標在長期業績期末及時(但在任何情況下不得晚於60天)長期業績期末。

4.終止僱用；按比例計算的獎金

(A)就本授權而言，受讓人在赫克塞爾集團內的任何工作調動，或任何其他不構成《財政條例》(或任何後續條款)第1.409A-1(H)節所指的“離職”的僱傭變動，均不得視為赫克塞爾集團適用成員的終止僱用。根據《財政條例》第1.409A-1(H)節(或任何後續條款)的含義，任何不構成“離職”的僱傭變動應被視為終止僱傭。

(B)除第4(C)節和第5節另有規定外，如果在長期履約期內，受讓人因死亡或殘疾而終止受僱於赫克塞爾集團成員，或受讓人無故非自願終止受僱於赫克塞爾集團成員，或受讓人有充分理由終止受僱於赫克塞爾集團成員，則承授人應有權獲得承授人根據第3(B)條有權獲得的PBA股票數量，如果承授人在長期履約期結束時受僱於赫克塞爾集團的成員，乘以等於M/36的分數，其中M是受讓人在長期履約期內受僱於赫克塞爾集團成員的部分或全部月數。

(C)在第5節的規限下，如果在長期履約期內的任何時間，承授人因承授人退休而終止受僱於HEXCEL集團成員的工作，則在長期履約期結束後，承授人有權獲得根據上文第3(B)節確定的數目的PBA股票，而不考慮根據第4(B)節的任何比例。

(D)在長期履約期間的任何時間，如承授人因死亡、傷殘、退休、承授人以正當理由終止或承授人非自願無故終止受僱於Hexel集團成員以外的任何原因，承授人將不會獲得任何PBA股份，而本PBA亦屬無效。

(E)承授人將有權根據第4(B)節或第4(C)節獲得PBA股份，同時，如果承授人在長期履約期結束時受僱於Hexel集團的一名成員，則承授人將有權根據第3(B)節獲得PBA股份。

5.控制權的變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如控制權在長期履約期開始當日或之後但在長期履約期最後一天之前的任何時間發生，則承授人應立即獲得PBA目標股份獎勵，以及根據第6(C)節記入承授人的任何股息等價物。根據本第5條交付PBA股份將完全履行本公司根據本協議對承授人負有或可能承擔的任何義務，承授人無權獲得本協議項下的任何額外獎勵。

(B)即使本協議有任何相反規定，本計劃中適用於本計劃第X(D)條所述事件的規定(包括控制權的變更)應適用於PBA，在這種情況下，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，符合適用條例(定義見下文)的要求。

6.PBA的可轉讓性；沒有所有權事件；股息等價物

2

(A)PBA不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非依照遺囑或繼承法和分配法。任何違反第6(A)條的轉讓PBA的企圖從一開始就是無效的。PBA不應接受執行、扣押或其他程序。

(B)承授人不得擁有本PBA的普通股股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)，除非及直至承授人成為PBA股份的記錄持有人。

(C)倘於(I)授出日期至(Ii)長期履約期最後一日期間就普通股股份宣派及支付任何股息，本公司應將宣佈股息時的相關PBA目標股份獎勵為普通股已發行股份所應支付的股息記入股息等值簿記賬(“股息等值賬”)。在按照第3(B)節的規定將相應的PBA轉換為普通股並分配給承授人的同時，公司應向承授人支付一筆現金，其金額相當於記入承授人的股息等值賬户的與該等PBA股票相對應的股息；但是，任何按本協議規定被沒收的可歸因於PBA股票的股息應被沒收，不應支付給承授人。任何記入承授人股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。

7.在某些條件下沒收PBA及PBA股份。承授人特此承認，赫克塞爾集團已經或將會讓赫克塞爾集團訪問某些機密、專有或商業祕密信息，赫克塞爾集團認為這些信息極其有價值，並在赫克塞爾集團開發或銷售其產品的市場上為赫克塞爾集團提供競爭優勢。承授人進一步承認，承授人使用此類信息，而不是為了履行承授人在赫克塞爾集團的工作職責，將對赫克塞爾集團造成極其不利的損害，並將對赫克塞爾集團造成直接和不可彌補的損害。作為獲取此類機密、專有或商業祕密信息的交換，承授方特此同意如下：

(A)即使本協議有任何相反規定，如承授人違反“保護條件”(如第7(B)條所界定)，則(I)根據本協議分配給承授人的PBA及任何PBA股份在違反時應立即沒收，(Ii)承授人須立即向本公司交付先前於承授人終止受僱於HEXCEL集團任何成員公司前180天期間向承授人分派的PBA股份數目；及(Iii)如任何PBA股份於緊接有關僱傭終止前180天期間在公平交易中出售或以任何其他方式處置，承授人須立即向本公司交付該等公平出售所得的所有PBA股份，如以非公平出售方式出售，則該等PBA股份於出售時釐定的公平市價。根據第(Ii)及(Iii)條交付的PBA股份及收益可予減少，以反映承授人就該等PBA股份及/或收益應繳税款的責任。

(B)“保護性條件”是指：(I)承授人遵守承授人與赫克塞爾集團任何成員簽署的書面協議中所載的任何保密義務的所有條款和條款，或適用法律以其他方式強加於承授人的保密義務的所有條款和條款；(Ii)在承授人受僱於赫克塞爾集團任何成員期間以及在承授人終止受僱於赫克塞爾集團任何成員後的一年內，承授人不得(1)以任何身份直接或間接從事任何工作，包括但不限於僱員、代理人、顧問、經理、高管、所有人或股東(持有任何企業少於5%股權的被動投資者除外)，當時在世界任何地方與赫克塞爾集團開展業務的任何企業的所有者或股東；但是，受讓人可以在一年內受僱於赫克塞爾集團的競爭對手，只要受讓人在該競爭者的職位上的職責與受讓人在新僱主的業務部門中為赫克塞爾集團任何成員履行的職責不同或實質上相似，而該新僱主的業務部門與受讓人工作或擁有監督權的業務部門在緊接受讓人終止僱用、(2)僱用或試圖聘用之前的十二(12)個月內與受讓人共事或具有監督權的業務部門競爭，招攬或企圖招攬，或與承租人或任何其他人談判或安排僱用或訂婚，

3

在承授人終止僱用之日，或在該日期前十二(12)個月內的任何人，是承授人與之密切合作的任何赫克塞爾集團成員的高級管理人員，或在緊接承授人終止僱用之日之前的十二個月內與承授人密切合作或具有監督權的僱員，或(3)詆譭赫克塞爾集團的任何成員、其任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其任何產品(儘管上文所述，但承授人是加州的僱員，則前述第(1)及(2)款不適用)。

(C)如承授人是行政人員或高級人員(如交易法下的規則3b-7或規則3b-2所界定)，則本段(C)適用。根據董事會通過的關於高管不當行為對補償的潛在影響的公司政策，如果在承授人有權獲得任何PBA股票的日期後整整十八(18)個月內確定承授人從事不當行為導致公司財務業績報告不準確，並且承授人有權獲得的PBA股票數量(“不正確的股票數量”)多於本應授予、支付或交付給承授人或由承授人變現的PBA股票數量，如果根據準確的財務業績報告(“正確的股份數”)計算，則(I)如果承授人尚未收到PBA股份，則承授人有權獲得的PBA股份數量應立即從錯誤的股份數減少到正確的股份數；(Ii)如果承授人已收到PBA股份，則承授人應立即向公司交付等於錯誤的股份數與正確的股份數之間的差額的PBA股份(“被沒收的股份”)。及(Iii)如承授人已收到PBA股份並在公平交易中出售任何沒收股份，或以任何其他方式處置該等股份，承授人應立即將該等沒收股份的公平出售所得款項全部交付本公司，如以非公平出售方式處置，承授人應立即將該等沒收股份的所有收益交付本公司, 在出售時確定的此類股份的公平市場價值。根據第(Ii)及(Iii)條交付的PBA股份及收益可予減少，以反映承授人就該等PBA股份及/或收益應繳税款的責任。

(D)如果第7(A)條、第7(B)條或第7(C)條中的任何一條在本條例生效之日在承授人受僱的司法管轄區內不能強制執行，則該條款仍可在司法管轄區的法律允許的範圍內執行，在該司法管轄區內，本公司有能力就本第7條禁止的任何活動向承授人尋求補救。

(E)即使本計劃或本協議有任何其他相反條文，只要本公司有權或按法律規定，本公司政策，包括但不限於任何適用的本公司有關PBA股份的追回、補償或其他政策，或本公司股份在其上市交易的交易所的要求，導致獎勵被沒收或收回承授人根據本計劃收到的賠償，包括收回已分發的股份或出售或轉讓股份的收益，承授人應接受該等沒收，並遵從本公司就收回已收到的賠償提出的任何要求或要求。在不限制前一句話的情況下，根據本協議授予的PBA應遵守公司的追回政策(CP編號1.7)或公司採取的任何類似的後續政策。

8.發行PBA股票。在以下第11(E)節的規限下，根據本PBA(I)向承授人發行的任何PBA股票應迅速交付給承授人，但在任何情況下不得晚於承授人有權獲得該等PBA股票的時間後的十天，以及(Ii)可以有證書的形式或無證書的形式(通過直接註冊系統或其他方式)發行。

9.税項。在將PBA股票分配給承授人時，如果承授人沒有通知公司(或公司指定的管理公司股票激勵計劃的代理人)，公司或其代理人在分配日期前至少三個工作日收到通知，大意是承授人將以支票或電匯方式向公司或其子公司支付任何税款(“預扣税”)，公司合理地確定，根據適用的税法，它或其子公司必須就該等股份扣繳任何税款。本公司將減少向承授人分配的與此類分配相關的PBA股票數量，減少數量的PBA股票，這些股票的公平市值(截至承授人有權獲得該等股票的日期)等於預扣税總額；但是，即使在沒有承保人通知的情況下，委員會也應在下列情況下保留酌處權

4

要求承保人以支票或電匯方式向本公司或其子公司支付預扣税款。如承授人選擇或委員會要求承授人以支票或電匯方式向本公司或其附屬公司支付有關該等股份的預扣税款，本公司交付該等PBA股份的責任須由本公司或其附屬公司以可用資金收取。在法律允許的範圍內，公司或其子公司有權從任何應支付給承保人的任何其他形式的付款中扣除因此類付款而需要預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款。

10.不能保證就業。本協議或本計劃中的任何規定均不得賦予承保人在任何時期內繼續受僱於赫克塞爾集團的任何權利，也不得以任何方式幹擾赫克塞爾集團終止此類僱用的權利。

11.第409A條。

(A)本協議的目的是在所有方面都符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，以及適用的國庫條例和根據其發佈的其他普遍適用的指導意見(統稱為《適用條例》)，本協議應按照本意向在所有目的下進行解釋。

(B)儘管本協議有任何條款或規定(包括通過引用方式納入本協議的本計劃的任何條款或條款)，但雙方同意，公司可不時修改本協議，而無需事先通知承授人或徵得承授人的同意，修改範圍由公司善意行使其酌情決定權，以防止根據適用法規將本協議下擬遞延的任何補償計入承授人的毛收入。公司應在合理可行的情況下儘快將影響承授人的任何該等修訂通知承授人。

(C)如根據本協議可發行的PBA股份或根據本協議須支付的款項須按適用規例繳付任何税項、罰款或利息，承授人須獨自負責支付任何該等税款、罰款或利息。儘管本公司打算根據適用法規管理本計劃和本協議以防止不利税收，但本公司不表示或保證本計劃或本協議符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(D)除本協議另有明確規定外，本PBA規定的PBA股份分配時間不得因任何原因而加速或延遲，除非達到遵守適用法規所需或允許的程度。

(E)即使本協議有任何相反的條款或規定，如果承授人在其終止僱用之日是指明的僱員(如守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定)，則根據本PBA因承授人終止僱用而可向承授人發行的任何PBA股份或應付予承授人的款項(包括但不限於因承授人終止受僱而根據第6(C)條須支付予承授人的任何股息等價物)須於以下較後日期支付予承授人：(I)該等PBA股份可發行的日期或該等款項根據本PBA須根據本PBA支付予承授人的日期，而不論第(11)(E)條及(Ii)承授人終止僱用的日期後六個月。前述判決不適用於受讓人因死亡而被終止僱傭關係的情況。如果受贈人因死亡以外的原因終止僱傭，但隨後在上文第一句第(Ii)款所述的六個月期間內死亡，則該六個月期間應被視為在受贈人死亡之日結束。

12.通知。根據本協議要求或允許的任何通知，在親自送達或寄存在美國郵局時，應視為已送達，郵資已付，並酌情寄往承授人僱傭記錄中指定的最後地址或承授人以書面向公司指定的其他地址，注意：公司祕書，或公司以書面指定給承授人的其他地址。

13.沒有強制執行豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

5

14.管轄法律/司法管轄權/爭議的解決。本協議應受美國特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議，應由三名仲裁員按照美國仲裁協會的商業規則和程序在美國康涅狄格州舉行的就業爭議法庭進行有約束力的仲裁來解決。對仲裁員所作裁決的判決應為終局判決，只有在法律允許的範圍內方可上訴。每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的費用。儘管有任何相反的情況，本合同的每一方都有權提起法庭訴訟，要求強制令救濟或解除不在仲裁員管轄範圍內的違法行為。

15.雜項。本協議不能口頭更改或終止。本協議和本計劃包含雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議對本公司及其利益繼承人、受讓人、承授人、承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人有利，並對其具有約束力。本文件中的章節標題僅供參考，不影響本文件的解釋。

16.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

17.定義。就本協議而言：

(A)“因由”具有《行政離職協議》或《行政離職政策》(視何者適用而定)給予該詞語的涵義；

(B)“控制權的變更”應具有《行政離職協議》或《行政離職政策》(視何者適用而定)中賦予該詞語的涵義；

(C)“殘疾”一詞應具有《行政離職協議》或《行政離職政策》(視何者適用而定)給予該詞的涵義；

(D)“交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令；

(E)“高管離職協議”是指公司或其子公司與承授人之間的經不時修訂的高管離職協議；

(F)“高管離職政策”是指委員會通過的高管離職政策，適用於從公司或其子公司收到明確將該政策的規定擴展到該受讓人的聘用邀請函的受讓人的終止僱用；

(G)“好的理由”應具有《行政離職協議》或《行政離職政策》(視何者適用而定)給予該詞語的涵義；

(H)“赫克賽爾集團”是指本公司及其子公司；

(J)“長期業績衡量”應指本協議附件B所定義的淨資產收益率和每股收益相對增長率；

(K)“長期履約期”指自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期間；

(L)“最高股票獎勵”是指根據本PBA可授予承授人的普通股非限制性股票的最高金額，即PBA目標股票獎勵的200%，不包括根據第6(C)條記入承授人的股息等價物的任何金額；

6

(M)“PBA股份”是指承授人根據本協議第3節、第4節或第5節有權獲得的普通股非限制性股票。

(N)“PBA目標股票獎勵”應指附件A所列普通股的非限制性股票數量(該數字代表在附件B所述的每項長期業績衡量的目標水平達到100%的情況下，根據本PBA可授予受贈人的非限制性股票數量)；

(O)“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，並應包括《財政條例》(或任何後續條款)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節所指的“作為一個羣體行事的人”；

(P)“相對每股收益增長率”或“相對每股收益增長率”的定義見本協議附件B；

(Q)“退休”是指受讓人終止受僱於赫克塞爾集團成員的工作，但因死亡或原因以外，(A)在65歲或之後，或(B)在赫克塞爾集團工作五(5)年後，在55歲或之後；

(R)“投資資本回報率”或“ROIC”的定義見本協議附件B；

(S)“附屬公司”是指證券法第405條所指的公司的任何“附屬公司”；

(T)附件B界定了每項長期業績衡量標準的“目標水平”；以及

(U)附件B界定了每項長期業績衡量標準的“門檻水平”。

7

附件A

批地通知書

基於績效的獎勵

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

Hexel Corporation、特拉華州一家公司或其子公司的下列員工已根據本授予通知的條款和附加該授予通知的協議被授予基於績效的獎勵。

以下術語在本協議中使用時應具有以下賦予它們的含義。

雙方特此同意本批地通知書的條款及附帶本批地通知書的協議，並於批出日期簽署本批地通知書及協議，特此為證。

__________________________ HEXCEL CORPORATION

被授權者

By:_________________________

蓋爾·E·雷曼

常務副祕書長、總法律顧問總裁

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