根據2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號_________

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

NAPCo安全技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

11-2277818
(税務局僱主
識別碼)

​

灣景大道333號

紐約阿米蒂維爾，郵編11701

(首席行政主任致辭)

NAPCo安全技術公司2018非員工

股票期權計劃

NAPCo安全技術公司非員工董事2022年股票期權計劃

NAPCo安全技術公司2022年員工股票期權計劃

(圖則全稱)

凱文·S·布切爾

運營與財務的高級副總裁

NAPCo安全技術公司

灣景大道333號

阿米蒂維爾，紐約11701

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(631) 842-9400

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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大型加速文件服務器

加速文件管理器

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非加速過濾器

☐

較小的報告公司

☐

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新興成長型公司

☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

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第一部分

第1項。計劃信息*

第二項。註冊人信息和員工計劃信息。*

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*根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的“説明”，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。以引用方式併入文件。

註冊人迄今向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件特此納入本註冊説明書，以供參考：

(a)註冊人截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告；
(b)註冊人以Form 10-Q形式提交的截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度報告；
(c)註冊人目前的8-K表格報告，日期分別為2022年8月29日、2022年11月7日和2022年12月5日；
(d)註冊人在截至2022年6月30日的財政年度10-K表格中的年度報告附件4.10中對註冊人普通股的説明。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)和(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件，在提交生效後的修正案之前，應被視為通過引用併入本註冊説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本註冊説明書的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應視為經修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第四項。證券説明。

不是必需的。

第五項。指定的專家和律師的利益。

沒有。

第六項。對董事和高級管理人員的賠償。

(A)《特拉華州公司法》第145條簡而言之地規定，特拉華州公司的董事和高級管理人員，如註冊人，在某些情況下有權獲得賠償，以補償他們因以董事或高級人員的身份被起訴而招致的所有費用和法律責任(包括律師費)，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果他們沒有合理理由相信自己的行為是非法的；但如就任何申索、爭論點或事宜被判定須對註冊官負法律責任，則不得就該等申索、爭論點或事宜的開支作出彌償，除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該等人士仍公平和合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。登記人只有在股東或無利害關係的董事確定賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每一具體案件中授權進行任何此類賠償。
(B)經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司應在DGCL許可的最大範圍內，就其有權就任何及所有開支、債務或其他事宜向其作出彌償的任何及所有人士作出彌償。
(C)公司的附例在不受法律禁止的範圍內規定，任何人如現在或曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性質的，包括但不限於由公司提出或有權促致判公司勝訴的判決，則公司須因該人或其法律代表是或曾經是公司的董事或高級人員而對該人作出彌償，或在本公司的要求下以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(“其他實體”)提供服務，違反判決、罰款、罰款、消費税、支付的和解金額以及費用、收費和支出(包括律師費和支出)。非本公司董事或高級管理人員的人士可應本公司的要求，就向本公司或其他實體提供服務而獲得同樣的彌償，惟董事會須於任何時間指明該等人士有權享有本條細則的利益。
(D)本公司已購買董事及高級職員責任保險，為高級職員及董事提供若干責任保險。
(E)本公司已與本公司若干董事及高級管理人員訂立彌償協議。彌償協議的一般效力是規定受彌償人應在法律許可的最大可能範圍內就其因擔任上述職務而在任何訴訟或法律程序中實際及合理地招致的所有開支(包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，包括由本公司提出或根據本公司權利提出的任何訴訟)作出彌償。

第7項。申請的註冊豁免。

不適用。

第八項。展品。

請參閲附件索引。

第九項。承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股章程中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%；
(Iii)將本登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；
(4)但第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用於本註冊書採用表格S-8格式的情況，且根據註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含了這兩款規定須包括在生效後修正中的信息，這些報告通過引用併入本註冊書中；
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券法下產生的責任給予賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月8日在紐約州阿米蒂維爾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

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NAPCo安全技術公司

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發信人：

//理查德·L·索洛威

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姓名：

理查德·L·索洛威

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標題：

董事長、總裁

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授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並任命Richard L.Soloway和Kevin S.Buchel，以及他們中的每一個、其真實和合法的實際代理人和代理人，他們有充分的權力替代和再次替代他，以任何和所有身份以任何和所有身份簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)，並將該修正案連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，並授予上述實際受權人及代理人完全權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能及可親自作出的所有意圖及目的而作出，並在此批准及確認所有該等實際受權人及代理人或其任何代理人或其替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名

    

標題

    

日期

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//理查德·L·索洛威

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董事局主席總裁兼祕書(首席執行官)和董事

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2023年2月8日

理查德·L·索洛威

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//凱文·S·布切爾

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運營財務常務副總裁總裁、首席財務官兼司庫(首席財務會計官)、董事

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2023年2月8日

凱文·布切爾

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/s/Paul S.Beeber

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董事

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2023年2月8日

保羅·S·畢伯

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/s/裏克·拉齊奧

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董事

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2023年2月8日

裏克·拉齊奧

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David A.帕特森

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董事

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2023年2月8日

David·帕特森

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/s/唐娜·索洛韋

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董事

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2023年2月8日

唐娜·索洛韋

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/s/羅伯特·昂加

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董事

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2023年2月8日

羅伯特·昂加

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/s/安德魯·懷爾德

​

董事

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2023年2月8日

安德魯·懷爾德

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展品索引

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展品編號

    

描述

4.1

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經修訂及重訂的註冊人註冊證書(於2011年6月30日止財政年度註冊人年度報告表格10-K(證監會檔案號0-10004)附件3(I)加入)。

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4.2

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註冊人註冊證書修訂證書(參照2011年6月30日止財政年度10-K表格(證監會檔案號：0-10004)附件3(Ii))。

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4.3

​

修改後的註冊人註冊證書修正案(通過引用附件3(Iv)併入2021年12月7日提交的表格8-K報告(委員會文件編號0-10004))。

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​

4.4

​

經修訂及重新編訂的註冊人附例(以註冊人截至2010年6月30日止財政年度的表格10-K的年報附件3(Ii)作為參考而納入)。

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​

4.5

​

第二次修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2020年9月8日提交的表格8-K報告的附件10.3而併入)。

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4.6

​

NAPCo Security Technologies Inc.2018年非員工股票期權計劃(合併內容參考日期為2018年10月29日的2018年股東周年大會註冊人委託書附錄B)。

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4.7*

​

2018年非員工股票期權計劃下的股票期權協議格式。

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4.8

​

NAPCo Security Technologies Inc.2020非員工股票期權計劃(通過引用2020年4月13日註冊人委託書附錄A併入)。

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​

4.9*

​

2020非員工股票期權計劃下的股票期權協議格式。

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​

4.10

​

NAPCO安全技術公司2022年員工股票期權計劃(通過引用日期為2022年10月31日的註冊人委託書附錄A納入2022年股東年會)。

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​

4.11*

​

2022年員工股票期權計劃下的股票期權協議格式。

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​

5*

​

Forman&Shapiro LLP對所提供證券的合法性的意見和同意。

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23.1*

​

經獨立審計師同意。

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​

23.3

​

Forman&Shapiro LLP同意(載於附件5)。

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107

​

備案費表的計算

*

隨信附上