附件99.1

持不同意見的擁有人的權利

NRS 92A.300 Definitions. 如在NRS 92A.300至92A.500中使用的，除文意另有所指外，在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定義的詞語和術語具有在這些部分中賦予它們的含義。

(Added to NRS by 1995, 2086)

NRS 92A.305 “受益股東”的定義。 “受益股東”是指在有投票權的信託中持有的股份或由被指定人作為登記股東持有的股份的受益所有人。

(Added to NRS by 1995, 2087)

92A.310 “公司行動”的定義。 “公司行動”是指國內公司的行動。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.315 “持不同政見者”的定義。 “持不同政見者”是指有權對國內公司根據NRS 92A.380採取的行動持異議的股東，並在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的時間和方式行使該權利。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 1999, 1631)

NRS 92A.320 定義了“公允價值”。 “公允價值”相對於持不同政見者的股份，是指確定的股份的價值：

1.緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的，不包括因預期該公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；

2.在需要評估的交易範圍內，使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術的；以及

3.不因缺乏市場地位或少數人地位而打折的。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1720)

NRS 92A.325 “股東”的定義。 “股東”是指國內公司的登記在冊的股東或受益股東。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.330 “備案股東”的定義。 “備案股東”是指在國內公司的記錄中以其名義登記股票的人或股份的實益擁有人，其權利由在國內公司備案的被指定人證書授予。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.335 “主題公司”的定義。 “主題公司”是指在產生異議人權利的公司訴訟生效之前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司，或者是公司行為生效後該發行人的存續或收購實體。

(Added to NRS by 1995, 2087)

NRS 92A.340 利息計算。根據NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)應付的利息必須從訴訟的生效日期計算到付款日期，按照根據NRS 99.040最近確定的利率計算。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2009, 1721)

NRS 92A.350 家庭有限合夥持不同意見合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議或(除非合夥協議中另有規定)合併或交換協議，可規定與持不同意見的家庭有限合夥的普通合夥人或有限合夥人的合夥權益有關的合同權利，可用於與家庭有限合夥為組成實體的任何合併或交換相關的任何類別或集團的合夥權益。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.360 國內有限責任公司持不同意見成員的權利。國內有限責任公司的組織章程或經營協議，或除組織章程或經營協議另有規定外的合併或交換協議，可規定與持不同意見成員的利益有關的合同權利可與該國內有限責任公司為組成實體的任何合併或交換有關。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.370國內非營利公司持不同政見者的權利。

1. 除第2款另有規定外，除章程或章程另有規定外，任何組成的國內非營利公司的任何成員如投票反對合並，可在合併生效日期後30天內退出成員資格，從而免除成員辭職前未發生的對組成公司或尚存的公司的所有合同義務，並因此有權享有在沒有合併且成員已被終止或成員已被驅逐的情況下本應存在的權利。

2. 除公司章程或章程另有規定外，任何國內非營利公司的成員，包括但不限於僅向其成員提供《國税法》第704章所述服務的合作公司的成員，以及作為不動產權益所有權的條件或原因而成為國內非營利公司成員的任何人，不得根據第1款辭職和持不同意見。

(Added to NRS by 1995, 2088)

NRS 92A.380 股東對某些公司行為持不同意見的權利，並獲得股票付款的權利。

1. 除NRS 92A.370及92A.390另有規定外，並在符合(F)段的限制下，任何股東在發生下列任何公司行動時，均有權提出異議，並有權獲得支付股東股份的公平價值：

(A) 完成國內公司是其組成實體的合併計劃：

(1) ，如果92A.120至92A.160的合併或公司章程需要股東批准，無論股東是否有權對合並計劃進行表決；

(2)如果該國內公司是一家子公司，並根據NRS 92A.180與其母公司合併，則為；或

(3)如果該國內公司是根據NRS 92A.133進行的合併中的組成實體，則為。

(B) 完善一項轉換計劃，國內公司是其主體所有人權益將被轉換的公司的組成實體。

(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則國內公司作為其主體所有者利益將獲得的公司的組成實體的交換計劃的完善。

(D) 根據股東投票採取的任何公司行動，只要公司章程、附例或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得股份付款。

(E) 符合NRS 78.3784所界定的全面投票權以控制股份，但僅限於根據NRS 78.3793所規定的範圍。

(F) 本款並無描述的任何公司訴訟，而依據該公司訴訟，該貯存商將有義務接受金錢或儲值券，而非收取零碎股份，以換取該貯存商全部已發行股份的註銷，但如該貯存商依據NRS 78.205、78.2055或78.207將無權收取該項付款，則屬例外。根據本款提出的異議僅適用於一小部分股份，股東只有權獲得一小部分股份的公允價值的付款。

2. 股東如有權根據NRS 92A.300至92A.500的規定提出異議並獲得付款，則不得對設立該權利的公司訴訟提出異議，除非該訴訟是非法的或構成或是針對該股東或國內公司的實際欺詐行為的結果。

3. 除本款的限制另有規定外，自第1款所述的任何公司訴訟的生效日期起及之後，任何已依據92A.300至92A.500號規則行使異議權利的股東，均無權為任何目的投票表決其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不適用於在股東持不同意見的任何公司訴訟生效日期之前的日期向股東支付的股息或其他分配。如果股東對第1款(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制僅適用於將轉換為零碎股份的股份以及對該等股份的股息和分配。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2001, 1414, 3199; 2003, 3189; 2005, 2204; 2007, 2438; 2009, 1721; 2011, 2814; 2019, 109)

NRS 92A.390 對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不需要的股東的行動；在擬議行動首次宣佈之日未發行和未發行的股票。

1. 根據《國税法92A.380》第1款(A)、(B)、(C)或(F)段，不存在以下列任何類別或系列的股東為受益人的異議權利：

(A) A根據經修訂的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條，載於《美國法典》第15編第77R(B)(1)(A)或(B)條；

(B) 在有組織市場交易，並擁有至少2,000名股東和至少20,000,000美元的市值，但不包括由擁有該等股份超過10%的該等股份的附屬公司、高級行政人員、董事及實益股東所持有的該等股份的價值；或

(C)由根據經修訂的《1940年投資公司法》在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行的 [《美國法典》第15編第80A-1節及其後各節]，持有人可選擇按資產淨值贖回，

除非發行該類別或系列的公司章程或批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定。

2. 第1款的適用性必須確定為：

(A) 指定的記錄日期，以決定哪些股東有權收到股東大會的通知並有權在股東大會上表決，以就公司訴訟採取行動，否則需要持不同政見者的權利；或

(B)在下列情況下，在該公司行動生效日期的前一天：

(1) 沒有股東會議對公司行為採取行動，否則需要持不同政見者的權利；或

(2) 公司訴訟是NRS 92A.133所述的合併。

3. 第1款不適用，根據NRS 92A.380，持不同政見者的權利適用於公司訴訟條款要求接受以下任何以外的任何股份類別或系列的股份的持有人：

(a) Cash;

(B)在公司訴訟生效時符合第1款所列標準的任何其他實體的擔保或其他所有權權益，包括但不限於股份、股權或或有價值權利( )；或

4. 如果合併計劃不要求倖存國內公司的股東根據《國税法》92A.130採取行動，則任何倖存的國內公司的股票持有人都沒有異議的權利。

5. 如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據《國税法》92A.180採取行動，母公司國內公司的任何股票持有人沒有異議的權利。

6. 對於在第一次向新聞媒體或股東宣佈要求持不同政見者權利的擬議行動的條款之日未發行和未發行的任何股票，沒有異議的權利。

(Added to NRS by 1995, 2088; A 2009, 1722; 2013, 1285; 2019, 110, 2495; 2021, 1521)

NRS 92A.400 對異議權利的限制：僅針對登記給股東的股份的部分的主張；受益股東的主張。

1. 只有在有記錄的股東對任何一個人實益擁有的類別或系列的所有股份持不同意見的情況下，有記錄的股東才可以主張持不同政見者的權利，異議的股份少於登記在其名下的全部股份，並將有記錄的股東代表其主張持不同政見者權利的每個人的姓名或名稱和地址以書面形式通知目標公司。部分持不同意見者在本款下的權利的確定，猶如部分持不同意見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東名下一樣。

2. 實益股東只有在下列情況下才可主張持不同政見者對代表其持有的股份的權利：

(A) 不遲於實益股東主張持不同政見者權利的時間，將記錄在案的股東對異議的書面同意提交給標的公司；和

(B) 對他或她是實益股東或有權指示投票的所有股份這樣做。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 2009, 1723)

NRS 92A.410 關於持不同政見者權利的通知。

1. 如果根據股東大會的表決結果，提出設立持不同政見者權利的擬議的公司行動供批准，則會議通知必須説明，股東有權、無權或可能有權主張92A.300至92A.500號決議規定的持不同政見者的權利，包括92A.300至92A.500。如果國內公司斷定持不同政見者的權利已經存在或可能存在，則向有權行使持不同政見者權利的股東發送會議通知時，必須附上92A.300至92A.500號文件(包括92A.300至92A.500)的副本。

2. 如果產生持不同政見者權利的公司訴訟根據股東的書面同意提交批准，或未經股東投票通過，則國內公司：

(A) 可就擬採取的公司行動發出預先通知聲明；及

(B) 如果採取了擬議的公司行動，國內公司應以書面形式通知所有有權主張持不同政見者權利的記錄持有者採取了該行動，並向他們發送《國税法92A.430》所述的持不同政見者的通知。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 1997, 730; 2009, 1723; 2013, 1286; 2019, 111; 2021, 1522)

NRS 92A.420 要求支付股份的先決條件。

1. 如擬提出的產生持不同政見者權利的公司訴訟在股東大會上付諸表決，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者權利的股東：

(A) 必須在表決前向目標公司交付一份關於擬議公司行動的意向聲明；以及

(B) 不得對該類別或系列的任何股東股份進行投票，或導致或允許其投票贊成擬議的公司行動。

2. 如建議中的公司訴訟在未經股東表決或依據股東書面同意而提交批准的情況下產生持不同政見者的權利，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者的權利的股東：

(A)如預先通知聲明是由目標法團依據NRS 92A.410發出的，必須在預先通知聲明所指明的日期前，向目標法團交付一份關乎任何類別或系列股份的意向聲明；及

(B) 不得同意或批准與該類別或系列有關的擬議公司訴訟。

3. 股東如不符合第1或2款和NRS 92A.400的要求，則無權根據本章的規定獲得支付其股份的款項。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 1999, 1631; 2005, 2204; 2009, 1723; 2013, 1286; 2021, 1523)

NRS 92A.430 持不同意見者通知：向有權主張權利的股東交付；內容。

1. 標的公司應向所有有權主張持不同政見者全部或部分權利的登記在冊的股東，以及先前根據《國税法》92A.400主張持不同政見者權利的任何受益股東，發出書面持不同政見者通知。

2. 持不同政見者的通知必須在不遲於NRS 92A.380規定的公司行動生效日期後10天發出，並且必須：

(A)必須送交付款要求書的國家，以及必須存放股份股票(如有的話)的地點及時間；。

(B) 告知股票持有人，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；

(D) 設定標的法團必須收到付款要求的日期，該日期不得早於通知交付之日後30天，也不得遲於通知交付之日後60天，並述明，除非標的法團在該指明日期前收到表格，否則股東應被視為已放棄就股份要求付款的權利；及

(E) 須附有編號92A.300至92A.500(首尾兩天包括在內)的副本一份。

(Added to NRS by 1995, 2089; A 2005, 2205; 2009, 1724; 2013, 1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放證書；股東權利喪失；退出評估過程。

1. 根據NRS 92A.430收到持不同政見者通知並希望行使持不同政見者權利的股東必須：

(A) 即期付款；

(B) 核證持不同意見的貯存人或代表其提出異議的實益擁有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者的通知所規定的日期前取得股份的實益擁有權；及

(C)根據通知的條款，將股東證書(如有)存入。

2. 如果股東沒有作出第1款(B)段所要求的證明，標的公司可選擇將該股東的股份視為根據NRS 92A.470收購後的股份。

3. 一旦股東存入該股票，或者在未經認證的股票要求付款的情況下，該股東即喪失作為股東的所有權利，除非該股東根據第4款的規定退出。

4. 已遵守第1款規定的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估程序，方法是按照《國税法》第92A.430條的規定，在持不同政見者通知中規定的日期之前以書面方式通知目標公司。未退出評估程序的股東，未經被評估公司書面同意，不得退出評估程序。

5. 不在持不同政見者通知中規定的日期前要求付款或存入股票的股東，無權根據本章的規定獲得股票付款。

(Added to NRS by 1995, 2090; A 1997, 730; 2003, 3189; 2009, 1724)

NRS 92A.450 無證書股份：在要求付款後限制轉讓的權力。標的公司可以從收到付款要求之日起限制沒有證書代表的股票的轉讓。

(Added to NRS by 1995, 2090; A 2009, 1725)

NRS 92A.460 股票付款：一般要求。

1. 除NRS 92A.470另有規定外，標的法團應在收到依據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內，以現金形式向每一名遵守NRS 92A.440的持不同政見者支付標的法團估計為持不同政見者股份的公允價值的數額，外加應計利息。主體法團在本款下的義務可由區域法院強制執行：

(A)主體法團主要辦事處所在縣的；

(B)如主體法團的主要辦事處不在本州，則在該法團的註冊辦事處所在的縣；或

(C)在任何居住或其主要或註冊辦事處在本州的持不同政見者所居住或其主要或註冊辦事處所在縣的選舉中進行。

法院應迅速處理該申訴。

2. 付款必須附有：

(A)截至截至付款日期前不超過16個月的財政年度終結時的有關法團的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表，或如該等財務報表不能合理地取得，則須載有該等合理相等的財務資料及最新可得的季度財務報表(如有的話)；( )

(B) 就標的法團對股份公平價值的估計所作的陳述；及

(Added to NRS by 1995, 2090; A 2007, 2704; 2009, 1725; 2013, 1287)

NRS 92A.470 對在持不同政見者通知日期或之後收購的股票扣繳款項：一般要求。

1. 主體公司可選擇不向持不同政見者付款，除非持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期之前是股份的實益所有人，即向新聞媒體或股東宣佈擬採取行動的條款的第一個日期。

2. 如果主題公司選擇在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內拒絕付款，則主題公司應通知第1款所述的持不同意見者：

(A) 92A.460號文件第2款(A)段所規定的資料；

(B)標的法團依據 92A.460第2款(B)段對公允價值的估計；

(D) 規定有意接受要約的股東必須在收到要約後30天內將其接受要約一事通知標的法團；及

(E) 認為，那些不滿足根據NRS 92A.480要求評估的要求的股東應被視為已接受標的公司的要約。

3. 在收到股東依據第2款作出的承諾後10天內，標的公司應向同意接受標的公司的要約以完全滿足股東要求的每一名股東支付根據第2款(B)項提出的數額。

4. 在送交第2款所述通知後40天內，標的法團須以現金向第2款(E)款所述的每名股東支付根據第2款(B)段提出的款額。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1725; 2013, 1287)

NRS 92A.480 持不同政見者對公允價值的估計：通知主題公司；要求支付估計數。

1. 根據NRS 92A.460支付的持不同政見者如對付款金額感到不滿，可將持不同政見者自己對其股份的公平價值和應付利息的估計以書面通知所涉公司，並要求支付該估計數減去根據NRS 92A.460支付的任何款項。根據NRS 92A.470提出付款的持不同政見者如對要約不滿意，可根據NRS 92A.470拒絕要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息。

2. 持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非持不同政見者在收到目標公司根據92A.460或92A.470規定的付款或付款要約後30天內，以書面形式將其要求獲得持不同政見者根據第1款所述的公允價值估計外加利息的要求通知所涉公司，並且只有權獲得所作或提出的付款。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2009, 1726)

NRS 92A.490 確定公允價值的法律程序：主體公司的責任；法院的權力；持不同政見者的權利。

1. 如依據NRS 92A.480提出的付款要求仍未解決，有關法團須在接獲該要求付款後60天內展開法律程序，並向法院呈請以釐定股份的公平價值及應累算的利息。如果目標公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，它應向要求仍未解決的每個持不同政見者支付每個持不同政見者根據NRS 92A.480要求的金額，外加利息。

2. 主體公司應在其在本州的主要辦事處所在縣的地區法院提起訴訟。如果主體公司的主要辦事處不在本州，異議的權利源於合併、轉換或交換，而倖存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體的主要辦事處位於本州，則應在尚存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他情況下，如果主題公司的主要辦事處不在本州，主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院開始訴訟。

3. 標的法團應使所有持不同政見者，不論是否內華達州居民，其要求仍未得到解決，成為法律程序的當事人，如同在針對其股份的訴訟中一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信或者法律規定的出版物的方式送達。

4. 根據第2款啟動訴訟的法院的管轄權是全體和專屬的。法院可指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。

5. 每名被列為訴訟一方的持不同政見者均有權獲得判決：

(A)法院裁定持不同政見者股份的公平價值，加上利息，超出標的法團支付的款額(如有的話)的；或

(B)持不同政見者收購後股份的公允價值加上應計利息的，標的法團根據NRS 92A.470選擇不付款。

(Added to NRS by 1995, 2091; A 2007, 2705; 2009, 1727; 2011, 2815; 2013, 1288)

NRS 92A.500 對某些法律程序中的費用和費用的評估。

1. 在確定公允價值的訴訟中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的任何鑑定人的合理補償和費用。法院應對標的公司的費用進行評估，但法院可以對所有或部分持不同政見者的費用進行評估，只要法院認為持不同政見者在要求付款方面是任意、無理取鬧或不真誠的，法院認為數額是公平的。

2. 法院還可為當事各方評估律師和專家的費用和開支，其數額為法院認為公平的：

(A)對標的法團不利，如法院裁斷標的法團在實質上並不符合92A.300至92A.500(首尾兩項包括在內)的規定，則判所有持不同政見者勝訴；或

(B)如果法院發現被評估費用和開支所針對的一方在92A.300至92A.500號決議(包括92A.300至92A.500)所規定的權利方面任意、無理取鬧或不真誠地行事，則對標的法團或有利於任何其他一方的持不同政見者提出。

3. 如法院裁定，為任何持不同政見者提供的律師服務，對其他處境相似的持不同政見者有實質利益，而這些服務的費用不應針對所涉的公司進行評估，則法院可判給這些律師合理的費用，從給予受益的持不同政見者的款額中支付。

4. 在根據《議事規則》第92A.460號文件啟動的訴訟中，法院可評估針對標的法團的費用，但法院可評估屬於訴訟當事人的全部或部分持不同政見者的費用，其數額為法院認為公平的，但以法院裁定這些當事人在提起訴訟時沒有真誠行事為限。

5. 如標的法團沒有按照《議事規則》第92A.460、92A.470或92A.480作出規定的付款，則持不同政見者可就所欠款項直接提出訴訟因由，並在持不同政見者勝訴的範圍內，有權追討訴訟的所有開支。

6. 本條並不排除依據《規則》92A.460或92A.490展開的法律程序的任何一方適用《規則》17.117或《規則》第68條的規定。

(Added to NRS by 1995, 2092; A 2009, 1727; 2015, 2566; 2019, 276)