Dogness (國際)公司

2,178,120股A類普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將直接向選定的投資者發行最多2,178,120股A類普通股。 我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為DOGZ。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行A類普通股的總市值約為48,306,163美元，基於20,555,814股已發行A類普通股(全部由非關聯公司持有)和每股2.35美元的價格，這是我們A類普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的價格，日期是2021年7月14日。 在截至幷包括本招股説明書附錄日期的前12個月內，根據F-3表格中的這份貨架登記聲明，我們 出售的證券價值為12,137,870.75美元。有關A類普通股的更詳細説明，請參閲S-9頁開始的標題為“我們提供的證券説明”的部分。

我們 已聘請FT Global Capital，Inc.作為獨家配售代理，盡其最大努力征求投資者的報價 購買此次發行的證券。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理不購買或出售本次發行的任何A類普通股 。我們將向配售代理支付相當於配售代理 投資者支付的購買總價的8%的費用。此外，我們將向配售代理髮行認股權證以購買174,249股A類普通股 ，認股權證將於發行後三十六(36)個月到期，除基於股票拆分、股票股息、股份組合及類似資本重組交易的調整外，並無任何反攤薄保障。配售代理權證及該等認股權證所涉及的A類普通股並不在此登記。

我們 估計此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為20萬美元。由於沒有 最低發售金額，本次發售的實際發售金額、配售代理費和淨收益(如果有)可能會 大大低於上述發售總額。我們不需要出售此次發行中提供的任何具體數量或金額的證券。假設我們完成最高發售，此次發售為我們帶來的淨收益約為340萬美元。我們預計在2021年7月19日或之前向購買者交付股票。

我們的業務和持有我們的A類普通股涉及高度風險。有關更多信息，請參閲 本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”，以及所附基本招股説明書第7頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中所描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.

本招股説明書附錄日期為2021年7月15日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股 。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行A類普通股或持有 或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制。

關於 本招股説明書附錄

我們於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格(文件編號333-229505)，利用與本招股説明書補編中描述的證券相關的擱置登記流程 ，該登記聲明於2019年2月13日 宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計8800萬美元的A類普通股、 購股合同、購股單位、認股權證、權利和單位，其中約7660萬美元將在發售後和截至本招股説明書附錄之日仍可供出售，不包括在本次和之前的發售中發行的認股權證行使後可發行的股份。

本文檔的 兩部分包括：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；和 (2)隨附的基本招股説明書，提供我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您 應閲讀本招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“在哪裏可以 找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述有任何不一致之處， 本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息 ，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。註冊聲明 可以在美國證券交易委員會的網站上或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以 找到更多信息。”

我們 對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或 其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息， 您不應依賴它。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成要約出售或邀請購買除與本招股説明書附錄有關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充材料和所附的基本招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向 任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。

您 不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假定我們已提交的與此 產品相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，也不應假設我們未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到例外情況的限制，可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況的限制，可能代表適用各方在特定 交易中的風險分擔，可能會受到與證券法可能視為重要信息的標準不同的限制，或者 可能在任何給定日期不再真實。

除 另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中，凡提及“公司”、“Dogness”、“We”、“Our”或“Our”時，均指Dogness(International) 公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的某些 陳述，包括本招股説明書中引用或併入的文件，或我們管理層關於本招股説明書內容摘要的陳述，包括“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。 前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或納入的前瞻性陳述 包括但不一定限於以下內容：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告或與本招股説明書相關的招股説明書附錄中的“風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。可歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受上文和全文(或通過引用併入本招股説明書)的警示性陳述的明確限定。

招股説明書 補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何附錄，包括風險因素部分以及財務報表和 本文引用的財務報表附註。

除另有説明外，在本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充中，術語“Dogness(International)Corporation”、“Dogz”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指和有關Dogness (International)Corporation及其合併子公司。

我們 公司

Dogness 於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。 在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋相結合，生產改善寵物生活的產品。 我們創造和製造有趣、有用和高質量的產品，供每個人體驗。我們相信，高科技寵物產品 必須是可獲得和可靠的，以激發寵物愛好者的想象力，並改善他們的寵物生活。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具以及傳統和可伸縮的皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些第一批產品，進入了智能餵食器、飲水機、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的單一凝聚力平臺。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外，Dogness 是在東京註冊辦事處的流程。高級管理、研發和生產、營銷、客户服務和財務 在廣東東莞的狗狗總部進行操作，該總部也是智能產品和狗繩的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康和健康的研發中心。該公司位於福建漳州的工廠作為材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括收繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國和日本的子公司 都有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了以中國為製造基地的完整供應鏈體系。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計中進行改進。

我們的主要市場是大陸中國，美國是我們出口銷售的主要市場。

企業信息

我們的主要執行機構位於中華人民共和國廣東省東莞市同沙工業區東科路北16號，中國。我們這個地址的電話號碼是+86-769-8875-3300。我們的A類普通股在納斯達克全球市場

我們的 互聯網網站www.dogness.com提供有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用方式將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的年度20-F表格報告和6-K表格報告 可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的 備案文件來獲取。

產品

除 另有説明外，本招股説明書附錄中的信息不包括：

風險因素

在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響 。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們 沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在符合證券購買協議條款下任何約定的合同限制的情況下，我們的管理層將有一定的靈活性來運用此次發行的淨收益 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 並且受購買協議條款中任何商定的合同限制的約束，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，來評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

完成此產品不需要 最低產品數量。

沒有必須提高的最低發售金額，我們才能完成此次發售。因此，籌集的資金 可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，所有或基本上 所有發售所得可用於支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外， 由於沒有最低發行額要求，如果我們無法 籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

您 購買的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於要約的每股價格大大高於我們A類普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在本次發行中我們出售2,178,120股A類普通股生效後，根據截至2020年12月31日的每股1.82美元的公開發行價和每股2.10美元的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即 並大幅稀釋所購買普通股的有形賬面淨值0.24美元。請參閲第S-8頁的“攤薄” ，瞭解有關此產品將產生的攤薄的更詳細討論。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們A類普通股的市場價格。

此次發行的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。 因此，我們的大量A類普通股可能會在此次發行後在公開市場出售。如果出售的A類普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的市價，而賣家仍願意 出售我們的A類普通股。

與當前大流行相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。 這些可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力，以及我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施暫時關閉。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力。 此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會 對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會 影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們在2021日曆年度的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。根據政府 的要求，本公司於2020年1月下旬至2020年2月中旬暫時關閉並停止生產運營。在關閉期間，員工只能有限地使用公司的設施，這導致訂單製造、組裝和履行工作延遲。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制，但由於新冠肺炎在我們客户所在地區的影響，新冠肺炎可能會對我們2021年的業務和財務業績產生不利影響。因此，公司的收入和運營現金流有可能大幅低於2021財年的預期。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，出售本招股説明書附錄提供的股票的淨收益約為340萬美元。

雖然 我們尚未確定將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計會將此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上進行更多銷售和營銷的投資。應用這些收益的確切金額和時間 將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與本公司股息政策有關的決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定 ，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括限制 外商投資企業必須提供有效的商業文件，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額：

上表中截至2020年12月31日的已發行和已發行股票數量不包括截至該日期的數量：

稀釋

由於本次發行A類普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至本次發行後A類普通股每股發行價與我們A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為54,332,243美元，或每股普通股2.10美元。每股歷史有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2020年12月31日我們已發行的普通股數量 。

在 我們以每股1.82美元的價格出售2,178,120股A類普通股後，扣除我們估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值約為57,791,287美元，或每股普通股約2.06美元。這意味着我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即減少約0.03美元，對此次發售的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋，調整後的每股有形賬面淨值約為0.24美元，如下表所示：

下表彙總了截至2020年12月31日(如上所述)我們的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)我們的現有股東支付給我們的普通股數量，以及(2)本次發行中以每股1.82美元的發行價發行的股票，扣除我們應支付的估計發行費用之前，我們的普通股數量、總對價和每股平均價格：

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2021年7月15日的29,624,814股已發行普通股 ，不包括：

我們提供的證券説明

普通股 股

從所附招股説明書第9頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的A類普通股的説明載於“股本説明”標題下。股本説明還列出了我們的B類普通股的條款 ，這些條款不在本次發行中提供。截至2021年7月15日，我們有29,624,814股已發行的A類普通股和9,069,000股B類普通股。

轉接 代理和註冊表

A類普通股的轉讓代理和登記機構為TRANSHARE公司，灣邊中心，17755北美國駭維金屬加工19套房140，佛羅裏達州克利爾沃特，33764。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DOGZ。

分銷計劃

配售 代理協議和證券購買協議

FT Global Capital，Inc.，我們稱為配售代理，已同意擔任此次發行的獨家配售代理，但須遵守截至2021年7月15日的配售代理協議的條款和條件。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。

我們 將與買方訂立證券購買協議，據此，我們將以每股1.82美元的價格向買方出售2,178,120股A類普通股。我們與買方就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。 在確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股的最新市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對未來收入的展望。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金 以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售A類普通股的時間 。根據這些規則和規定，安置代理：

● 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

● 不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許 ，直到它完成參與分銷。

在各自業務的共同業務過程中，配售代理或其關聯公司在過去或未來可能會與我們及其關聯公司從事投資銀行和/或其他服務，並已收取或可能在未來收取常規費用和支出。於2021年1月，與是次發售有關的配售代理在發行及出售3,455,130股A類普通股及認股權證方面擔任我們的配售代理 ，以購買合共1,727,565股A類普通股 ，每股行使價2.70美元。關於該等發售，吾等(I)向配售代理支付相當於所售證券總購買價的8%的現金費用，(Ii)向配售代理償還因 發售而產生的開支40,000美元；及(Iii)向配售代理髮出認股權證，以每股2.70美元的行使價購買出售予買方的8%A類普通股(或276,410股A類普通股)。

根據證券購買協議，除某些例外情況外，吾等將在自發售結束起計 90天內不得從事股權或與股權掛鈎的證券發售。

此外，我們還與買方達成協議，在本次發售後的12個月內，我們將不會實施或達成協議 以實施“可變利率交易”，這意味着我們：

● 發行或出售任何可轉換證券：(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，以轉換、行使或匯率或其他基於我們A類普通股的交易價格或報價而變動的價格 ，或(B)在該等可轉換證券首次發行後或在發生與我們的業務或A類普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可在未來某個日期重新設定轉換、行使或交換價格 。除依照慣常的“加權平均”反稀釋規定外；或

● 訂立任何協議(包括但不限於“股權信用額度”)，據此我們可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。

我們 同意買方的意見，除某些例外情況外，如果我們在本次發行結束後12個月內發行證券，買方有權按擬發行證券時提供的相同條款、條件和價格購買35%的證券。

我們 還同意賠償買方因我們違反我們與買方協議項下的任何陳述、擔保或契諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

費用 和費用

我們 已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券購買總價的8%的現金費用。此外，我們已同意以認股權證的形式支付額外補償 ，以每股1.82美元的行使價購買8%的A類普通股(或174,249股A類普通股，假設最高發售完成)。根據配售代理協議，配售代理 亦有權就本次發售截止日期後12個月內完成的任何融資獲得額外尾部補償，惟有關融資須由配售代理向吾等介紹的投資者向吾等提供。

可發行給配售代理的認股權證將在認股權證發行後三十六(36)個月到期，除基於股票拆分、股票股息、股份組合和類似的資本重組交易進行調整外，不具有反稀釋保護。 根據FINRA規則5110(E)(1)，除有限的例外情況外，配售代理認股權證和任何因行使配售代理權證而發行的A類普通股 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌、認沽、認沽或質押的標的 或將導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的看漲交易。

由於此次發售沒有最低發售金額，因此目前無法確定實際的配售代理費總額。

我們 有義務向配售代理償還與此次發售相關的費用，最高不超過40,000美元。

我們 已同意賠償配售代理和某些其他人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。我們還同意支付配售代理可能需要為此類 債務支付的款項。

在扣除配售代理的費用和我們估計的發售費用後，假設完成最高發售，我們預計本次發售的淨收益約為 $340萬美元。

交付A類普通股

本次發行和出售的A類普通股將於2021年7月19日或之前交付。

法律事務

與本招股説明書附錄項下發行A類普通股有關的某些法律事項將由Campbells 就英屬維爾京羣島法律事項和由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，就美國法律事項 向我們傳遞。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP轉交給配售代理。

專家

本公司於截至2020年6月30日止財政年度的年報20-F表 所載截至2020年及2019年6月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於該等報表所載報告內，並併入本文以供參考。該等合併財務報表在此併入作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

通過引用併入某些文檔

註冊人在提交表格F-3的初始註冊説明書之日之後提交的所有 文件，在根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條規定的註冊聲明生效之前構成招股説明書的一部分，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書的一部分。此外，截至本文件日期，我們以引用方式併入的文件如下：

(1)本公司於2020年10月30日提交的截至2020年6月30日的Form 20-F年度報告；

(2)我們於2021年1月15日、2021年1月19日、2021年1月20日、2021年3月23日、2021年4月4日、2021年5月19日和 6月4日提交的Form 6-K報告；

(3) 自上一段所述表格20-F年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4) 登記人於2019年2月4日向美國證券交易委員會備案的F-3表格(檔號333-229505)中的A類普通股登記説明，每股面值0.002美元，並於2019年2月13日被美國證券交易委員會宣佈生效； 和

(5) 我們於2018年8月23日根據證券法第428條提交的S-8表格登記聲明(第333-226985號文件)中對我們2017年股票激勵計劃的描述。

我們通過引用合併的文件中包含的任何 陳述將被修改或取代，只要本招股説明書(或隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述 在本次發行終止前通過引用併入本文)修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

同沙工業區東科路北16號，

廣東東莞，人民Republic of China。

+86-769-8875-3300

收件人： 投資者關係

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中包含的所有信息。

有關我們和我們A類普通股的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和通過引用併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，部分展品已被省略。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為登記聲明的證物的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件進行整體限定。

註冊聲明可在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護，地址為華盛頓特區20549 NE.100F Street司法廣場1024室，該委員會的地區辦事處位於Citicorp中心，Citicorp中心，1400Suit1400，芝加哥，伊利諾伊州60661，以及紐約百老匯233，New York 10279。這些文件的副本可按規定費率從委員會司法廣場司法廣場公眾參考科獲取，郵編：20549。也可以從證券交易委員會設在http://www.sec.gov. You的網站獲取，也可以致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息 。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息。在支付複印費後，您可以寫信給 證券交易委員會，要求獲得這些文件的副本。

披露委員會在以下方面的立場：
證券法違法賠償問題

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償我們的董事、高級職員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及與他們參與或因他們作為我們的董事高級職員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用 。要有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

Dogness (國際)公司

$88,000,000

A類普通股，股份購買合同，股份購買單位，

權證、債務證券、權利和單位

我們 可不時以我們在發售時確定的條款在一個或多個發售中發售和出售 A類普通股、認股權證、債務證券、權利、購股合同、購股單位或初始發行價合計高達88,000,000美元的單位的任何組合。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明 ，請參閲本招股説明書第25頁開始的標題為“分銷計劃”的章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DOGZ。2019年2月1日，納斯達克全球市場報道的我們普通股的收盤價為3.9美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息 。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第7頁開始以及適用的招股説明書附錄中的風險因素。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月13日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

招股説明書 摘要

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供初始發行價合計高達88,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券 。本招股説明書 為您提供了可能發行的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時，我們都將向您提供招股説明書附錄，其中描述了所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“此處可找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明。 您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。 我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下的信息 。

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，“本公司”、“本公司”及“狗狗”均指

我們 公司

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋 結合在一起，生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品供每個人體驗。 我們相信高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，以激發寵物愛好者的想象力，並改善他們的寵物生活 。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具以及傳統和可伸縮的皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些第一批產品，進入了智能餵食器、飲水機、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的單一凝聚力平臺。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過 單一平臺--狗狗移動應用，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程觀看、聽到、説話、餵養、玩耍和與寵物互動。我們用所有者可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。 Dogness應用程序在Android和iOS上都可用，只要手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務，它就可以與智能產品通信。如果你的狗在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴它從世界各地滾過來。

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子技術，使我們能夠將高質量的項圈 與輕便的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人定位他們的寵物，指導他們的寵物的行動，與他們的狗交流，為問題吠叫提供定製的即時反饋 ，並跟蹤鍛鍊和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過喂他們的食物與他們的寵物互動，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過狗狗應用程序完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

Dogness 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭看到寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

Dogness 智能噴泉：這款智能飲水機使用專利過濾技術提供的清潔過濾水源，確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳清新的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的清新，用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，通過向他們扔糖果來與他們的寵物玩耍。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個洗髮水系列，專注於中國人的線上線下消費，併為其量身定做。我們的One On One服務線 專注於消費者購買者，包括具有天然植物和氨基酸成分的狗和貓洗髮水產品。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七種定製洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業買家，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶和項圈

傳統產品線 ：我們生產七個主要系列(經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，並且可以 添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層面料和其他 材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，我們還設計面料圖案併發明改進的部件 ，例如用於項圈的舒適弧形釦子和用於皮帶的鎖定關閉機構。

可伸縮的皮帶 ：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮皮帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮的 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗有足夠的空間漫遊，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。Dogness還提供了更新的可伸縮牽引帶，以增強寵物遛狗的體驗 。新的狗鏈允許寵物主人在他們的可伸縮狗鏈上安裝狗狗配件，目前包括一個LED燈，以便在光線較弱的情況下獲得更好的可見性；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和固定在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機來生產的。由於我們有自己的生產，我們 可以設計符合客户需求的繩索，在顏色、大小、數量和圖案方面。我們的掛飾系列採用了 高品質電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們製作各種顏色鮮豔的圖案，以及定製貓項圈鈴鐺。

寵物 健康健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的健康和保健產品。雖然我們目前不提供這些產品銷售，但我們正在與獸醫和藥劑師協商， 目前正在開發補充劑和營養產品，並預計在短期內推出這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外，Dogness 是在東京註冊辦事處的流程。高級管理、研發和生產、營銷、客户服務和財務 在廣東東莞的狗狗總部進行操作，該總部也是智能產品和狗繩的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康和健康的研發中心。該公司位於福建漳州的工廠作為材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括收繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國和日本的子公司 都有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了以中國為製造基地的完整供應鏈體系。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計中進行改進。

知識產權

從2015年到2017年，狗狗擁有超過120項已批准和正在申請的專利。獨特的專利，如開關、帶子、可伸縮的皮帶和皮帶扣，體現了狗的獨特性和創新。2017年在納斯達克上市後，狗狗持續投入產品研發 。2018年，狗狗在寵物智能品類獲得了4項國際專利，還有20多項新專利正在申請中 。

我們可能發售的證券的一般説明

根據本招股説明書，我們 可以提供我們的A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達88,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會確定 ，並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是其組成部分。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何Form 20-F年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中包含的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中的所有其他 信息， 視您的特定投資目標和財務狀況而定。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》 。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他 風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件 中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。如果這些 風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將會”以及類似的 表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。任何有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，如果受到 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，均被視為前瞻性陳述。請注意，任何此類前瞻性 陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規，否則我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

資本化和負債

下表列出了我們截至2018年6月30日的資本總額。

我們股票的行情

我們的 普通股自2017年12月18日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼：DOGZ。下表 顯示了所示期間我們股票的最高和最低市場價格。

收益與固定費用的比率

我們將在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明我們在最近完成的五(5)個會計年度和任何所需的過渡期中每一年的收益與固定費用的比率，並通過引用併入我們未來發行債務證券的相關內容， 如果有的話。

使用收益的

除招股説明書附錄中另有規定外，我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括用於我們對當前和未來產品的研發需求、擴大營銷努力，以及可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時， 與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途 。

股本説明

Dogness 於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立為股份有限公司。本公司擁有100,000,000股每股面值0.002美元的法定A類普通股，包括(A)90,931,000股法定A類普通股，其中16,844,631股A類普通股 截至2019年2月4日已發行併發行，(B)9,069,000股法定B類普通股，全部已發行且已發行。Mr.Chen透過好勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。我們的B類普通股 每股有三個投票權，我們的A類普通股每股有一票；但是，A類普通股和B類普通股 擁有相同的經濟權利。

普通股 股

一般信息

所有 我們的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當 在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。截至2019年2月4日，公司共有25,913,631股已發行普通股，其中A類普通股16,844,631股，B類普通股9,069,000股。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DOGZ”。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是TranShare Corporation，地址：15500 Roosevelt Boulevard，Suite301，Clearwater，FL 33760。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東年會或特別會議上進行，並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類股東將就其持有的每股A類普通股投一票 ，而每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類股東將就其持有的每股B類普通股投三票。

選舉董事

特拉華州法律僅允許在公司註冊證書明確授權的情況下進行董事選舉的累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們董事的選舉設立累計投票權 。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為普遍做法的概念，我們在我們的組織備忘錄和章程細則中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

認股權證

2017年12月18日，我們完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股。此次發行以每股5.00美元的發行價完成。發行前，公司有15,000,000股已發行和流通股，發行後，公司有25,913,631股已發行和流通股。本公司於首次公開發售中向配售代理髮行認股權證，可按每股6.25美元的行使價購買最多545,681股普通股。安置代理的授權書 有效期為三年。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款 。但是，招股説明書增刊不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將 包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為 包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據信託契約 法案，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

修改擔保協議

在下列情況下， 認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改 協議：

債務證券説明

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及我們可能不時作出的每項 契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不限制我們 可發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則 如有的話，分一個或多個系列發行，期限相同或不同。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市， 將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊 考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指 與下列任何事項相關的債務的所有到期款項，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果本行在任何優先債務到期或到期時未能支付任何本金(或溢價，如有)或利息 ，無論是在到期日或指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到本金 (以及溢價，如有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項，但須受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，則 本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將根據優先債務持有人當時存在的優先次序 支付或直接交付給優先債務持有人 ，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分派將以信託形式收取，併為優先債務持有人的利益而支付 或交付和轉讓給優先債務持有人，根據優先權，則該等持有人中現有的 申請償付所有未償還的優先債務，以全數償還 所有該等優先債務。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書另有説明，對於每一系列債務證券，下列條款應構成契約項下的“違約事件” ：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則如果任何一份債券項下任何系列未償還債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外))的持有人可根據適用債券的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金總額。該 系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)應立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或 法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。原發行貼現證券到期加速後，本金不足 的即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約 或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)向該系列債務證券的持有人發出該違約的通知。

受託人在違約期間有責任按照所要求的謹慎標準行事，因此受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該契約下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人 可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人亦可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(和溢價，如有)或利息的訴訟除外)，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟，除非(1)持有人已向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券發生違約事件，並根據適用的契約的要求，就違約事件繼續 ， (2)持有該系列債券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支和債務。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除適用的招股説明書 附錄另有説明外，吾等 可履行或解除下文所述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些尚未交付受託人註銷的債務，方法是不可撤銷地向受託人存入金額為 的資金，以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款日期(已到期並應支付的債務證券)的本金和任何溢價和利息 或至聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，並且我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消和解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務 (“法律上的失敗”)，或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們關於適用於 或任何系列的債務證券的某些契約的義務(“契約失敗”)。 按照其條款支付本金和利息將提供的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定) ，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契諾失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將已交付受託人(1), 高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們， 此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守關於此類法律失敗或契約失敗的所有先決條件。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權 。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許持有受修改或修訂影響的契約項下發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將 支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將就每個系列的債務證券 擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持 付款代理。

在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務抵押品的本金、利息或溢價由吾等支付給付款代理人的所有 款項將應要求償還給吾等，此後該債務抵押品的 持有人可只向吾等要求付款。

面額、註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許在該最低面額的 。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室登記，或在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點以等額債務證券換取等額本金的不同面額的債務證券。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則，除非信託契約法適用或當事人另有約定 。

受託人

契約項下的受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整A類普通股或該系列債務證券持有人將收到的其他證券的數量。任何此類轉換或交換將 遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的整體約束和限制。

股份申購合同及股份購買單位説明

我們 可以發行股份購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買，並有義務向持有人出售指定數量的A類普通股或在未來一個或多個日期在本招股説明書下登記的其他證券的合同，我們在 本招股説明書中將其稱為“股份購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位的一部分發行，以確保持股人 有義務購買購股合同項下的證券，我們在此稱為“購股單位”。 購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在購股合同下的義務。 購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有人付款，反之亦然。 這些付款可能是無擔保的，也可能在某些情況下退還。

與股份購買合同或股份購買單位有關的 股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在發售股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書 將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

權限説明

我們 可以發行購買A類普通股的權利，我們可以向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或 其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買 供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書中指定該代理協議的名稱 。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買本金金額的債務證券或A類普通股，其行使價為適用的招股説明書附錄所載的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 之前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券 除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請 將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記的證券的有效性和與此次發行相關的英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由我們公司的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可由律師轉交，我們將在適用的招股説明書附錄中註明該律師的姓名。

專家

本公司於截至二零一七年及二零一八年六月三十日止年度之20-F年度報告內所載本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，其內容載於該報表所載報告 ，並併入本文作為參考。

這類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家 所提供的此類報告。

美國聯邦證券法和其他事項下民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定CT Corporation System作為我們的代理，以便就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的中國法律顧問雲南康思律師事務所告知我們，中國的法院是否會(1) 承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款 對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

雲南康思律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。儘管與美國沒有達成雙邊協議，但中國的一個省中級法院已經承認並執行了美國法院的一項判決。由於沒有條約和最近法院裁決的變化， 不確定中國法院是否會執行這兩個國家的法院做出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以強制執行判決，則不需要對問題進行重審，但條件是：(I)此類判決不涉及懲罰，公司的罰款、税款或類似的財政或收入義務；(Ii)為(br}最終及經算定款項)；(Iii)並非以欺詐方式取得；(Iv)並非違反英屬維爾京羣島公共政策的強制執行；(V)並非違反自然公正原則；及(Vi)倘若 美國聯邦或州法院對此事具有司法管轄權，且本公司接受該司法管轄區管轄，或在該司法管轄區居住或在該司法管轄區內經營業務，並已妥為送達法律程序文件。來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院的非金錢判決有可能被間接強制執行 ，方式是原告在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟，而外國法院已就該訴訟作出了非金錢判決。在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可對外國法院裁定的問題和訴因生效，使這些事項無需重審。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書 並不包含註冊説明書中列出的所有信息或註冊説明書中包含的證物。 您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀並複製註冊説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲http://www.sec.gov.

引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前 向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 。修改或被取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們 將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書中，我們可以將我們在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已被出售或註銷時間 之前)提交的6-K表格報告通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述列出的文件中的信息。 同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述和部分或以上列出的文件。

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考，這些文件是(I)在本招股説明書所屬登記説明書的提交日期之後且在該登記説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後且在根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。但是，我們不會在每個 案例中併入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您 可以按照上面標題為“您 可以找到更多信息”一節中的説明訪問這些文件，從而獲得這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness (國際)公司

東區同沙工業園區

廣東東莞， 523217

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Dogness (國際)公司

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招股説明書

2019年2月13日

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本 招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應將其視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書中所述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。