根據規則424(B)(4)提交的 ​

 Registration Nos. 333-220547 and 333-222021​

Dogness(國際)公司
最低發行量：800萬股A類普通股
最高發行量：1,100萬股A類普通股

這是英屬維爾京羣島公司Dogness(International)Corporation的A類普通股首次公開發行。我們將提供最少8,000,000股，最多11,000,000股A類普通股。我們A類普通股的初始發行價為每股5美元。

在此次發行之前，我們的普通股，包括我們的A類普通股，一直沒有公開市場。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為DOGZ。除非我們的A類普通股在IPO完成後上市，否則我們不會完成此次發行。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的A類普通股是有風險的。見第11頁開始的“風險因素”。

(1)

承銷商和公司介紹的投資者的最低和最高發行額假設按各自的佣金率出售100%的股票。假設收益假設以3%的佣金和6%的佣金出售一半的已發行股票。有關承保補償的其他信息，請參閲第128頁開始的“分配計劃”。

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本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。B類持有人將被視為實益擁有我們已發行的所有B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約66.1%和61.6%，假設分別出售最低或最高發行數量的股份，並排除行使任何承銷商認股權證的影響。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每一股A類普通股有權投一票，每一股B類普通股有三票，受“股本説明 - 普通股”規定的限制，並可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們預計此次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用)約為1,295,100美元，不包括上述佣金。承銷商斯巴達證券集團有限公司必須出售所發售的最低數量的證券(如果有的話)(800萬美元)。承銷商只需盡其最大努力出售所提供的最大數量的證券(11,000,000)。本次發售將於以下日期終止：(I)吾等與本公司承銷商雙方均可接受的日期，在此日期後最低發售金額即告終止，或(Ii)2017年12月31日。在我們出售至少8,000,000股普通股之前，所有投資者資金將作為託管代理存放在Wilmington Trust N.A.的託管賬户中。如果我們在2017年12月31日之前沒有出售至少800萬股普通股，所有資金將在發售終止後的下一個營業日中午之前迅速返還給投資者，不計利息或扣除。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們的公司。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。如果我們完成此次發行，那麼在截止日期，我們將向此次發行中的投資者發行普通股，並向我們的承銷商發行可按每股一股認股權證的速度行使的認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的5%，行使價相當於我們在此次發行中出售普通股的價格的125%。我們不打算將承銷權證在交易所或場外報價系統中上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

斯巴達證券集團有限公司

本招股書日期為2017年12月7日。

目錄表

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股。

這份初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。除參與我們擬議的首次公開募股外，任何人不得出於任何目的依賴本文件中包含的信息，並且我們僅授權2017年11月29日發佈的初步招股説明書用於我們擬議的首次公開募股。初步招股説明書只會由本公司及本公司指定的承銷商分發，本公司並未授權任何其他人士使用本文件提供或出售本公司的任何證券。

在2018年1月1日(我們首次公開募股開始後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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在截至6月30日的幾年裏，

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2017

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2016

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運營報表數據：

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收入

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21,172,091

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$

16,094,892

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毛利

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$

8,334,872

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$

5,558,734

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運營費用

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$

2,525,454

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$

1,915,376

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營業收入

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$

5,809,418

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$

3,643,358

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其他收入(費用)

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$

79,543

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​

$

446,893

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所得税撥備

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$

943,197

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$

606,810

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淨收入

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$

4,945,764

​

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​

$

3,483,441

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基本每股收益和稀釋後每股收益

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$

0.33

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$

0.23

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加權平均已發行普通股

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15,000,000

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15,000,000

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資產負債表數據：

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流動資產

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$

8,669,463

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​

$

6,990,693

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​

總資產

​

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​

$

17,518,060

​

​

​

​

$

13,256,741

​

​

流動負債

​

​

​

$

10,160,919

​

​

​

​

$

8,173,074

​

​

總負債

​

​

​

$

10,160,919

​

​

​

​

$

8,173,074

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​

股東權益總額

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​

$

7,357,141

​

​

​

​

$

5,083,667

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​

總負債和股東權益

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​

$

17,518,060

​

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$

13,256,741

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風險因素

在您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應在本招股説明書中仔細考慮以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近售出的產品數量明顯減少。

雖然從2016財年到2017財年，我們的收入有所增加，但收入的增長很大程度上是由於我們產品和產品升級所收取的每單位平均價格(即每條項圈、皮帶或其他產品)的增加。雖然價格上漲的部分原因是產品質量的提高和產品的更新換代，但另一個驅動因素是生產這些產品所需原材料成本的增加。雖然總收入增加，但在截至2017年6月30日的年度內，產品銷售量較2016年減少2.2%，主要是由於傳統寵物皮帶和寵物馬具的單位銷售減少，但被可伸縮的寵物皮帶、寵物配件和禮品吊帶的單位銷售增加所抵消。銷量下降的主要原因是我們決定將銷售重點轉移到利潤率更高的產品上，如可伸縮的寵物皮帶和寵物配件。我們已經削減了利潤率較低的產品的營銷資源，如傳統的寵物皮帶、寵物項圈和寵物馬具，這導致客户對這些產品的訂單減少。

雖然單價的上漲在一定程度上緩解了我們銷量的下降，但單位銷量的下降突顯出我們在很大程度上依賴於客户的訂購決定，而且我們沒有與大客户簽訂有保證的採購協議。我們相信，我們的客户向我們購買產品是因為我們的質量，但至少同樣重要的是，因為我們產品的價格。因此，我們不能保證我們將能夠保持2017年出現的價格上漲。如果我們不能維持這樣的價格，如果單位銷量繼續下降，我們可能會看到銷售收入大幅下降。

如果我們最大的客户減少了對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

我們最大的一些客户是PetSmart、Petco和Pet Value，它們是迄今為止美國最大的寵物特色連鎖店。這三家連鎖店各有750多家門店；第四大寵物專賣店的門店數量不到這個數字的一半。沒有另一個實體客户會提供這些客户向我們提供的機會。因此，如果我們失去這些客户，或者如果這些客户未來減少購買我們的產品，就很難彌補這些損失的收入。

我們的智能領子還沒有上市。

雖然我們樂觀地認為，我們的智能項圈將是我們公司未來的重要產品，但我們還沒有開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已經開發了我們的智能項圈並投入生產，雖然我們最近在佛羅裏達州奧蘭多舉行的2017年全球寵物博覽會上展示了它們，但這些產品還沒有開始銷售。因此，我們沒有一個準確的衡量標準來衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞領口或相關的智能手機應用，我們可能無法銷售足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的可穿戴產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供狗狗和貓的智能項圈，它們比我們的產品更知名。我們知道我們的C2和H2產品有十幾個競爭對手，其中一些已經在市場上銷售了幾年。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨着來自更知名產品的競爭，比如Well GPS寵物跟蹤器，以及來自美國更成熟、資本更雄厚的公司的產品，比如生產Delta Smart Dog Tracker的Garmin公司。如果我們無法獲得對我們技術的認可，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司更熟悉的公司的產品，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

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我們的智能領口依賴於第三方移動電話公司和應用程序開發商提供功能。

我們智能領圈的特點之一是能夠在主人的手機和領子之間進行通信，即使兩者相距太遠而無法直接通信。我們通過在智能衣領中安裝SIM卡來實現這一點，這樣，只要衣領有手機信號，它就會與電話進行通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供蜂窩服務。在美國，我們的智能領口預計將使用T-Mobile的網絡。如果這種合作終止，或者如果我們收到的蜂窩服務不可靠或比我們預期的更昂貴，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們的智能領子所依賴的Dogness智能手機APP已經由第三方開發並維護和運營。我們並不擁有這一應用程序，而是與航盛多尼思合作，後者是一家無關的公司，將該軟件提供給最終用户。如果航盛多尼思停止支持該應用程序或損害其功能，我們的C2和H2智能項圈和安全帶可能無法使用或降低對最終用户的價值。

在未來我們無法與此類第三方合作的情況下，我們將需要找到並與其他服務提供商合作，並且我們不能保證我們能夠在令我們滿意的條款下做到這一點，如果有的話。

我們的軟件平臺可能不會與消費者想要集成的應用程序交互。

在互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互聯，比如可以打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户購買產品的基礎是他們將如何與客户已經使用的其他服務和產品進行交互。如果我們無法預測和適應這些需求，客户可能會選擇與其首選服務交互的其他產品。

我們還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。此類技術中的任何變化，如果降低了我們產品的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，或開發與一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準有效運行的產品。此外，我們從移動設備發送的交易可能面臨與從個人電腦發送的不同的欺詐、安全和監管風險。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。

我們目前正在開發一個在線平臺，允許寵物主人從通過我們的應用程序為其產品做廣告和銷售的供應商那裏購買產品。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品，但我們還沒有開發出產品，也沒有任何供應商承諾使用該平臺。因為我們最終成功地讓這個平臺成為一個充滿活力的社交和購物網站，依賴於寵物主人對它的利用，所以不可能預見這個平臺是否會成功地吸引小販和寵物主人。

由於我們的智能領業務預計來自客户訂閲的收入，因此我們智能領銷售的下降或上升不會立即反映在我們的運營結果中。

雖然我們還沒有開始銷售我們的C2和H2智能項圈，但我們計劃銷售產品本身，然後鼓勵客户訂閲服務，每月的費用將涵蓋蜂窩服務和我們的軟件平臺的成本。當這種情況發生時，我們將在相關期限內按月確認經常性訂閲收入，因此今天購買智能領巾可能會導致未來的收入

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會計期間。因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲量的下降都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，新訂閲量或續訂訂閲量大幅下降的影響將不會完全反映在我們的運營業績中，直到未來幾個時期。

此外，我們還沒有確定我們公司與航盛多尼思之間的收入分享條款，航盛多尼思將收到使用Dogness智能手機應用程序的訂閲付款，因此目前尚不清楚此類訂閲預計會產生多少收入，也不清楚我們最初可能實施的此類收入分享條款是否會在未來繼續下去。

原材料和來源產品的價格上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的主要原料是塑料、皮革、尼龍、滌綸、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續通過各種計劃減少對這些成本增加的影響的能力，包括根據此類原材料成本的調整調整銷售價格，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴第三方製造商作為我們產品的一小部分零部件的來源。這些製造商還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。原材料和來源產品價格的上漲可能會抵消我們生產率的提高和價格的上漲，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們垂直整合生產的計劃可能不會提供我們預期的好處。

在過去的幾年裏，我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定，是因為我們相信這將有助於我們控制產品中的組件成本。在單位銷售價格與我們行業一樣低的情況下，零部件的價格極其重要。因此，我們認為儘可能控制成本是很重要的。

話雖如此，當我們在內部生產以前從第三方供應商那裏購買的零部件時，我們可能無法從專門的第三方供應商所能看到的規模經濟中受益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施，如購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術，以比我們現有基礎設施更低的成本生產我們產品的組件，我們可能會發現，與我們從第三方採購時所看到的情況相比，我們的運營結果會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比從第三方供應商那裏購買的競爭對手更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們對第三方物流提供商的依賴可能會使我們面臨為客户提供服務失敗的風險。

我們依靠第三方將我們的產品從中國發貨給我們的客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此如果不能及時將產品交付給我們的大客户，可能會損害我們的聲譽。在一定程度上，我們無法滿足他們的產品需求或不按時交付產品，我們面臨着失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、域名和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有31項專利和24個商標，在中國擁有8項專利和6個商標，均已在國家知識產權局和中國所在的國家工商總局商標局等監管機構正式註冊。這種知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

雖然我們的大部分專利是直接或通過我們的一家子公司擁有的，但有七項專利由我們的首席執行官擁有，我們通過獨家許可使用這些專利。如果我們的首席執行官違反了本許可證，我們可能會被要求提起訴訟，以加強我們在許可證下的權利。

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尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠商業祕密權，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們可能在中國身上沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。然而，專利是不可續期的。我們的一些專利，特別是實用模式和外觀設計專利，只有10年的保護期，不久就會到期。一旦這些專利到期，如果我們的產品被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不會像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

由於可執行性的地域限制，我們的中國專利和註冊商標可能在中國之外不受保護。

一般而言，專利和商標權在法律上有地域限制，僅在其註冊的國家內有效。

目前，中國企業在海外註冊商標的方式有兩種。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標註冊申請，另一種是通過馬德里體系申請國際商標註冊。第二種方式是，根據《關於商標國際註冊的馬德里協定》(《馬德里協定》)或《關於商標國際註冊的馬德里協定》(《馬德里議定書》)的規定，申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至申請日，我們已在中國註冊了24件商標。我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個單獨的國家或地區提出專利登記申請，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提交國際申請。但是，此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前，我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們不在其他司法管轄區註冊，他們可能不會在中國之外受到保護。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為侵犯知識產權、無效或與其他方專有權利相關的賠償的對象。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並已做出大量

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通過對競爭技術的投資，我們可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

•

支付損害賠償金；

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•

向第三方尋求許可證；

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支付持續的版税；

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重新設計我們的品牌產品；或

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受到禁令的限制，

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其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們公司的營運資本為負，需要額外的資金來運營和發展。

在截至2017年6月30日的年度內，我們公司的營運資金為負約150萬美元。到目前為止，我們通過運營、銀行借款和首席執行官陳思龍先生的額外出資來滿足我們的營運資金需求。Mr.Chen已承諾在接下來的12個月內在必要時向我公司提供個人貸款，但我們不能保證他仍願意提供此類個人貸款，或者即使他願意，他也能夠在我們需要的時候提供金額和時間的貸款。如果我們無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金來源，我們可能無法按我們預期的方式增長和運營。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2017年6月30日，我們有約590萬美元的未償還銀行貸款，其中約380萬美元於2017年8月償還和續期，新的到期日為2019年8月20日。該等貸款由兩間銀行持有，並以吾等在中國的部分土地及物業作為債務抵押品，並由若干關聯方(包括吾等行政總裁及其家人)及該等人士的財產作擔保。雖然我們相信我們有足夠的資本資源在行政總裁陳錫龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不能為這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。

如果我們租用設施的村莊合作社不能按需提供所有權證書或建設審批，我們使用我們設施的能力可能會受到損害。

我們從東莞市東城區銅沙黃工坑股份有限公司(“黃工坑”)租賃我們的設施。我們瞭解到，在我們地區並不少見，黃公坑沒有獲得

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在建造設施之前必須事先獲得政府批准，因此可能無法提供政府批准的證據。如果地方當局要求提供此類批准的證據，我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據。如果皇宮坑不能糾正這個問題，我們可能會發現我們的業務無限期停止。

如果我們的財產價值下降，我們可能無法為目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們，以我們的商業房地產為抵押。房地產價值的下降也可能使我們無法在這筆貸款以可接受的條款到期時進行再融資，或者根本無法再融資。

我們未來可能需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們流通股的持有者稀釋股本。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

•

限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意；

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•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

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•

要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；以及

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•

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

​

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2017年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的48%。在截至2016年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的43%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

在截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度內，我們分別有三個和三個客户佔我們收入的10%或更多。

*

不到該季度收入的10%。

​

如果我們不能與這些主要客户保持長期關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們將現金存入位於大陸的多家銀行和信託公司中國。我們在中國的現金賬户不投保或以其他方式保障。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵的研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法迅速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

在我們努力開發新產品的過程中，我們與科技公司和研究機構爭奪人才。雖然我們有自己的研發團隊，但我們也在很大程度上依賴於與另一家軟件開發公司的合作，後者一直在幫助我們開發高科技產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。如果這種關係變得不穩定或在未來被終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果不能管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，以及增加我們服務的客户數量和規模。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

•

繼續增強我們的研發能力；

​

•

嚴格的成本控制和充足的流動性；

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•

加強財務和管理控制；

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增加營銷、銷售和支持活動；以及

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招聘和培訓新的人員。

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如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

由於我們依賴香港實體來履行來自許多客户的訂單，我們可能會面臨少報增值税的指控。

我們的許多國際客户通過向我們的香港子公司香港嘉盛或香港Dogness下訂單來訂購我們的產品。然後，這些子公司從我們內地的中國運營公司採購產品。當這些產品從我們的中國運營公司賣給我們的香港貿易公司時，支付的價格是我們認為是公允的。此外，我們已經通知了

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適用税務局的產品定價辦法。然而，税務局未來可能會聲稱我們從事轉讓定價以逃避支付增值税(“增值税”)，因為我們的香港子公司向客户收取的價格可能高於我們的中國子公司向我們的香港子公司收取的價格。根據中國法律，出口時可退還增值税，因此我們認為，如果我們被要求為從中國到香港的此類轉移支付增值税，風險有限，但如果沒有報告適當的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付而面臨處罰和利息。

我們可能會受到相關中國法律法規的懲罰，因為我們沒有為我們的一些員工全額繳納社會保障和住房公積金。

過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納欠繳。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保險主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳納的繳費，如果企業沒有按照規定的期限繳納，可以給予處罰。在有關當局認定吾等支付不足的情況下，我們的部分中國附屬公司可能被要求支付未繳供款及罰款，但未能全數繳交社保及住房公積金。

在中國做生意的相關風險

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利，增加了我們的勞動力成本。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

此外，儘管我們的中國子公司一直在積極遵守中國的《勞動合同法》，但我們的一些員工自願要求我們不向他們提供社會福利方案，因為他們不希望按法律要求按比例扣除他們的工資和獎金。這些員工大多是外來務工人員，歷史上流動率很高。因此，我們中國子公司的一些做法並不嚴格遵守《勞動合同法》，儘管這些做法在中國的許多勞動密集型公司非常普遍和流行。雖然我們支付給這些員工的工資總額超過了適用的最低工資法律要求我們支付的金額(包括社會福利付款)，但如果監管機構確定這種做法違反了勞動合同法，我們可能會被要求向受影響的員工支付額外的補償。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，而非居民企業為其在以下方面產生的收入支付20%的所得税

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中國。關於居民企業的定義，根據企業所得税法，在中國之外設立的、中國內部有“事實上的管理機構”的企業，屬於“居民企業”。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於依照事實上的管理機構認定在境外註冊的中國投資控制企業為居民企業有關問題的通知82》(《通知82》)，進一步解釋了企業所得税法適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據第82號通知，在境外司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業，如 (I)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決定由中國的團體或人士作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少一半經常居住在中國，則該企業將被分類為“非境內註冊居民企業”。居民企業向非中國股東支付股息時，需按10%的税率繳納預提税金。

雖然我們的一些業務是在香港進行的，但Dogness International Corporation確實有一位中國個人作為我們的主要控股股東。儘管82號通知沒有提到由中國個人註冊成立的離岸公司，但82號通知確實提到，在承認事實上的管理的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。因此，我們極有可能被歸類為82號通知意義上的中國控制的離岸註冊企業，因此我們相信82號通知很可能適用於我們。

至於我們在香港的業務，我們認為我們不符合所述的一些條件。作為貿易公司，香港嘉盛和香港狗的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們的股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。因此，吾等認為，就中國税務而言，如通告82所載有關“實際管理機構”的準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，香港嘉盛及HK Dogness不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素，我們將繼續監察我們的税務狀況。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致對我們支付給我們的非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

與此次發行相關的，我們將受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐計劃還包括

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要求在與外國銷售代理、銷售顧問和經銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並要求他們每年證明自己遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國聲稱中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的收益時，我們可能決定通過出資的方式為我們的子公司融資。這些出資必須向中國商務部或當地商務部登記。此前，外商投資企業的增資須經商務部批准。2016年，審批改為註冊。儘管登記比審批容易得多，外商投資企業向商務部登記增資應該不會有問題。

在另一種方式下，我們也可以向我們的中國子公司提供貸款。目前，向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，即為其活動提供資金的外商投資企業，不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局或外匯局登記。目前，中國對外商投資企業的態度更加開放和寬容。近年來公佈了更開放的規章制度，以取代以前限制性更強的規章制度。2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的第19號通知》，自2015年6月1日起施行。第十九號通知對外匯兑換人民幣的規則作了一些重要修改，具體如下：

(1)

取代了以前142號通知和88號通知以支付為主的結匯制度，建立了新的自由結匯規則，即外商投資企業資本項目中的外匯資金

​

20

地方外匯局的貨幣出資權益確認(或以下備註中提到的銀行按照第13號通知辦理的貨幣出資入賬登記)已在銀行辦理，可根據企業實際經營需要在銀行結算，各外商投資企業可自由兑換的外匯比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整規模)。因此，在監管方面，外商投資企業不再需要像以前的第142號通知和88號通知所要求的那樣，在兑換之前或之後報告其人民幣的使用情況。

(2)

外幣計價資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。

​

(3)

第十九號通知規定，外商投資企業在經營範圍內使用資本，應當遵循真實、自用的原則，不得用於下列用途：

​

(a)

不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付；

​

(b)

除法律、法規另有規定外，不得直接或者間接用於證券投資；

​

(c)

不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；

​

(d)

除外商投資房地產企業外，不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。

​

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，並於2013年5月13日起施行；2015年2月13日，外管局發佈第13號通知(《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資相關政策的通知》)，對第21號通知中規定的部分措施進行更新。根據第21號通知，外匯局大幅簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。同時，13號通知進一步簡化了外匯管理程序，其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理，同時取消了外匯局的相關登記審批。

即使對外商直接投資和外商投資的政策越來越開放，上述通告仍可能會限制我們轉換、轉讓和使用本次發行和中國任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們大部分收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

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我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國和香港的子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。若中國附屬公司出現債務或虧損，其向吾等支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從按照中國會計準則計算的中國子公司的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果任何中國附屬公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。倘若任何中國附屬公司進行自願或非自願清盤程序，無關第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利，從而妨礙本公司經營業務的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，境內子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和母公司/子公司貸款的監管可能會延遲或限制我們使用此次發行所得資金向我們公司的中國子公司提供額外的出資或貸款。

吾等作為離岸實體向中國附屬公司作出的任何出資額或母公司/附屬公司貸款，包括本次發行所得款項，均受中國法規管轄。如果我們向中國子公司發放貸款，這些母公司/子公司的貸款將由當地外管局分支機構登記和批准。由於我們不是國有或控股企業，特別是當我們在政府登記的投資額等於實繳出資額時，要獲得這一批准並不容易。此外，作為貸款，它們將計息，需要按照它們的條款在未來償還。由於我們公司是英屬維爾京羣島的一家公司，還款也需要政府批准。

如果我們出資，對中國子公司的投資總額必須得到幾家機構或其當地對應機構的批准。出資需要：(1)商務部註冊增加受資單位的註冊資本；(2)國家工商行政管理總局註冊變更營業執照以反映增加的註冊資本；(3)外匯局批准允許中國子公司的銀行將美元兑換成人民幣為增加的註冊資本提供資金，或上述機構各自的當地同行。完成出資的過程通常需要自首次向商務部備案起30至90個工作日，而母子公司貸款的完成過程不需要20個工作日。另一方面，我們可以提供的資金是沒有限制的

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通過出資額，出資額不需要償還，也不需要支付利息。基於上述原因，雖然審批過程較為繁瑣，但我們傾向於(並計劃)通過出資而非母公司/​子公司貸款的方式為中國子公司的運營提供資金。

我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得這些批准。倘若吾等未能取得該等批准或進行該等登記，吾等向中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。

我們子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。

我們根據中國公認會計原則或中國公認會計原則的要求，為我們的每一家中國法人子公司編制財務報表。這些財務報表決定了我們如何計算這些子公司的運營應繳税款。相比之下，我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則為DOGNISE編制合併財務報表。合併財務報表和從中國公認會計原則改為美國公認會計原則的過程需要我們對合並做出一定的調整。這可能會導致我們在中國用來準備税務申報的財務報表與我們獨立註冊會計師事務所審計並隨後提交給美國證券交易委員會的財務報表之間存在一些差異。我們打算在上市完成後繼續以這種方式進行報告。就中國公認會計原則與美國公認會計原則之間的重大差異而言，我們可以發現，例如，一家中國子公司顯示應納税的應納税所得額，而我們經美國公認會計準則審計的財務報表顯示應納税虧損。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

由於我們的主要業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的部分業務位於香港，但主要業務和資產位於中國大陸。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。見“民事責任的可執行性”。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們的大部分業務是通過我們在香港和內地的子公司中國開展的。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們在中國的子公司是

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一般適用中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。即便如此，在對外國投資的法律適用方面仍存在很大的不確定性。

從根本上説，自1979年中國開始改革開放以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於執政黨的政治影響力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。因此，法律法規可能會不時變化，特別是有些可能會受到政治解釋的影響。因此，這種不確定性可能會導致法律法規向不利於外商投資的方向轉變，而我們目前還沒有這樣做。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會懲罰我們的中國居民股東，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與中國居民本身 的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

在我們目前的股東中，有五名是適用第37號通知的中國居民個人。其餘股東為企業和香港居民，第37號通知不適用於他們；但只要該等企業的股東本身是中國居民，第37號通知將適用於該等個人。截至本招股説明書日期，並無任何直接或透過香港企業持有該等股份的中國居民股東根據第37號公告進行登記。儘管這些個人承諾在本次發行完成之前在支付公司出資額時完成註冊，但不能保證此類註冊將及時完成。

吾等已要求吾等所知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民按第37號通告及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。然而，我們不能向您保證，登記將及時和及時地在當地外匯局完成。

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分行或合格銀行。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《個人外匯規則》，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號公告外，吾等在中國境內進行外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施規則》(經修訂和補充的《個人外匯規則》)的解釋和執行的約束。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資，或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知我們的所有實益擁有人的身份，他們是中國居民。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀商持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益擁有人的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。

個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力，目前尚不確定。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁、推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國、限制股息匯款或採取其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國提出的外商投資法可能會給我們公司帶來新的負擔。

2015年1月19日，商務部發布了外商投資法徵求意見稿(《外商投資法草案》)。外商投資法草案對中國現行的外商投資法律制度提出了根本性的改革。如果按照目前的狀況實施，《外商投資法》草案一旦生效，將要求中國子公司向外國投資主管部門提交年度報告。年報要求的信息可能廣泛而繁瑣，如外商投資公司的主要產品、進出口、就業、財務狀況、與我們關聯公司的交易以及重大糾紛。如果我們沒有及時進行此類報告，或者此類報告存在任何隱瞞，我們可能會受到罰款或其他監管處罰。

中國經濟增長放緩可能會對我們的業務造成負面影響。

自2014年以來，中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了許多類型的服務行業，如餐飲和旅遊業，以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴寵物產品，這受到經濟增長放緩的影響。因此，如果中國的經濟增長繼續放緩，那麼我們的產品將因為寵物用品行業的緩慢擴張或收縮而受到不利影響。當然，好的一面將是鋼鐵和帆布等原材料，可能會出現衰退，從而可能使我們受益於材料成本的下降。

土地使用權政策可能會對我們的經營造成重大不利影響。

中國的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國所有的土地，不是國家的，就是集體的。目前，我們的中國實體的寫字樓和工廠大樓是從

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當地村，是當地政府承認的土地的集體單位和合法所有者。因此，我們自己的新辦公室和工廠的需求是當務之急。只有擁有自己的土地和建築物，我們的發展才能可持續。這是我們使用收益的目標之一。然而，根據中國法律，獲得土地使用權並不容易，即使我們有足夠的資金，也不能保證我們會先後獲得一塊理想的土地。因此，如果我們不能及時獲得土地使用權，或者即使我們確實及時獲得了一塊土地，但地理位置對我們的業務不方便，我們將不得不面對發展不穩定的局面，我們的業務運營和計劃將受到不利影響。

如果我們失去了國家高科技企業的認證，我們可能面臨比目前為我們的大部分收入支付更高的税率。

2015年10月，東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。這一認證使東莞嘉盛有權享受15%的優惠税率，而不是東莞嘉盛如果沒有這樣的認證，將支付25%的統一税率。截至2017年和2016年6月30日止年度，如果東莞嘉盛未獲國家高新技術企業認證，東莞嘉盛的應繳税款總額將分別增加552,132美元和386,102美元。如果東莞嘉盛未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税款大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少，我們的經營業績也可能受到實質性的損害。

與公司結構和運營相關的風險

我們的雙重股權結構將把大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有三個投票權，我們的A類普通股，也就是我們根據招股説明書提供的股票，每股有一個投票權。此次發行後，我們的董事、高管及其關聯公司將總共持有我們股本投票權的66.1%至61.6%，這取決於我們完成最低或最高發售。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為三比一，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

我們將因成為一家上市公司而產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和昂貴。

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我們預計，與同等規模的外國私人發行人相比，成為上市公司所產生的成本不會大幅上升。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內部短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人董事過半數由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。

在我們的祖國英屬維爾京羣島，公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而下降。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島的法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如

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將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及發行公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購。有關納斯達克要求與英屬維爾京羣島法律之間公司治理方面的實質性差異的説明，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋我們業務的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。例如，我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們保險的承保範圍，請參閲“業務-我們的保險範圍”。

與我們的首次公開募股和A類普通股所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業啟動法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守“新興成長型公司”的新會計準則或修訂後的會計準則，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較。

根據《就業法案》第107(B)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

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如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2016年6月30日和2017年6月30日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準定義)存在的重大弱點，以及其他控制缺陷。發現的一個重大弱點涉及缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員。在確定重大弱點和控制缺陷後，我們已經採取並計劃繼續採取補救措施。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們將於2019年提交的2018年Form 20-F年度報告開始，我們將被要求提交管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始，這可能是本次發行之日起長達五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於此類公司的法律，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。作為此次發行的結果，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還必須提交半年度財務報表。

我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然不可能預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生50萬至100萬美元的費用，這是我們在此次發售開始之前沒有經歷過的。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

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威脅或對我們提起訴訟；以及

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•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

如果此次發行價格高於假設每股價格，或者如果我們通過立即生效的修訂增加總髮行規模，我們可能會籌集比目前假設更多的資金。就(I)吾等籌集的資金多於“運用所得款項”一節所述用途所需的款項或(Ii)吾等認定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，吾等不能肯定地指明本公司將從首次公開招股中收取的該等淨收益的特定用途。然而，我們將在我們的Form 20-F年度報告中要求告知股東資金運用的任何變化，並將提交最新的Form 6-K報告，以達到我們認為必須更快地披露此類應用變化的程度。

我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，我們不得以股東同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您在我們A類普通股上的投資才能獲得回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。本次發行後，我們A類普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開招股價格由吾等與承銷商根據“分銷計劃”一節所述的多項因素磋商而釐定。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

在發售期間，投資者有可能失去用於購買的資金的使用，沒有任何回報權。

我們不能向你保證全部或任何股份都會出售。我們的承銷商斯巴達證券集團有限公司正在“盡最大努力、最小限度、最大限度”發行我們的普通股。我們沒有從任何人那裏獲得購買所有或任何已發行普通股的堅定承諾。如果在2017年12月31日或之前沒有收到購買至少800萬股A類普通股的要約，託管條款要求迅速退還收到的所有資金。如果退款，投資者的資金將不會獲得任何利息。在發行期間，投資者將沒有任何資金的用途或返還的權利。

未來有資格出售的股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者人們認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使它更

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我們很難通過未來發行我們的A類普通股籌集資金。在本次發行完成之前，將有總計15,000,000股流通股發行，本次發行後，緊隨其後的流通股將在23,000,000股至26,000,000股之間，這取決於是出售了最低發行量還是最高發行量。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票今後可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們首次公開募股前的一些股東將能夠在此次發行完成後出售他們的股份。

本次發行完成前持有11%流通股的持有者將不受鎖定協議的約束。截至2017年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為7,271,127美元，或截至2017年6月30日的每股流通股約0.48美元。不受鎖定協議約束的股東以每股3.00美元至3.50美元的價格購買了他們的股票。我們的預計有形賬面淨值，即收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮2017年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，如果我們完成最低發售，將約為44,176,027美元，或每股A類普通股1.92美元，或如果我們完成最高發售，則約為58,501,027美元，或每股A類普通股2.25美元，假設在每種情況下，一半股票以3%的佣金出售，另一半以6%的佣金出售。由於這些股東支付的每股價格低於此次發行的參與者，他們可能更願意接受低於IPO價格的出售價格。這一事實可能會在股票發行完成後影響股票的交易價格，從而損害此次發行的參與者。

你將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的首次公開發行價格大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。假設完成最低發行，並以3%的佣金和6%的佣金出售一半的股份，如果您在此次發行中購買股票，您將從您購買A類普通股的每股價格中立即攤薄約3.08美元或每股預計有形賬面淨值約61.6%。假設完成最大發行，並以3%的佣金和6%的佣金出售一半的股份，如果您在此次發行中購買股票，您將立即產生大約2.75美元的稀釋，或大約55.0%的預計每股有形賬面價值，與您購買A類普通股的每股價格相比。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決

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雖然英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保障是，股東可以提出訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律及章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(Iv)如轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份並無任何以吾等為受益人的留置權；或(Vi)已就該等股份向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

你可能無法在股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出建議。

英屬維爾京羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合計不少於本公司已發行有投票權股本30%的股份的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議在該會議上進行表決。

雖然我們的公司章程沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議，但不是由這些股東召集的，

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股東可以向我們的董事會提交一份提案，以考慮將其納入委託書。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會的法定人數為至少一名親身或委派代表出席的股東，不少於本公司已發行投票權總額的一半。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們被要求將會議推遲到下週，屆時如果代表我們公司總已發行投票權至少三分之一的股份親自出席或由受委代表出席，將滿足法定人數。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除聯邦證券法或其他適用法律要求外，我們不承諾在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不保證這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

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收益的使用

在扣除估計的承銷費和我們應支付的發售費用後，假設我們以3%的佣金出售一半的股票，假設我們以6%的佣金出售一半的股票，我們預計如果我們完成最低發售，我們將從這次發售中獲得約3690萬美元的淨收益，或者如果我們完成最大發售，我們預計將從此次發售中獲得約5120萬美元的淨收益。我們擬將本次發行所得款項淨額用途如下(在完成下文所述匯款程序後，用於中國的此類用途)，我們已將所得款項的具體用途列出如下。我們預計，如果我們在此次發行中籌集的資金超過最低募集規模但低於最高募集規模，我們的基金分配優先順序不會改變。

大約2,950萬美元的淨收益(如果我們完成最低發售)和大約4,100萬美元的淨收益(如果我們完成最高發售)將匯給中國，我們才能使用這些資金來擴大我們的業務。根據中國法律及法規，吾等可透過出資額或母公司/子公司貸款向東莞Dogness及東莞嘉盛(“中國附屬公司”)提供資金，惟須獲中國政府有關當局批准或登記。我們計劃用出資為中國子公司提供資金。我們希望正確提交的申請將在正常的業務過程中獲得批准，但我們不能保證這樣的批准將會發生或及時進行。如果我們的出資申請被拒絕，我們將使用母公司/子公司貸款的方式為中國子公司提供資金。

如上所述，我們目前預計通過出資的方式為我們的子公司融資。我們目前預計將此次發行所得款項淨額的一部分(如果我們完成最高發售，淨收益總額約為4,100萬美元)用於增加中國子公司的註冊資本。增加註冊資本需要(I)向商務部登記以增加中國子公司的註冊資本，(Ii)向國家工商行政管理總局登記以更改中國子公司的營業執照以反映註冊資本的增加，以及(Iii)獲得外匯局的批准，允許中國子公司的銀行將美元兑換成人民幣以籌集該等增加的註冊資本，或上述各機構各自的當地對應機構。這一審批過程通常需要30至90天，有時甚至更長，從商務部或其地方分支機構收到開始審批所需的所有申請文件起算。

我們計劃用出資的方式給中國匯款。向商務部登記是出資過程中的關鍵一步，我們認為，如果商務部登記了註冊資本的增加，其他所有審批都是部門性的。我們尚未啟動這一過程，但打算在完成發售後立即啟動這一過程。我們預計，在獲得必要的政府批准以進行出資時，不會出現任何問題。如吾等以出資方式為中國附屬公司提供資金，吾等的出資金額須按上文所述增加我們的註冊資本，而無需申請更改核準投資額。

我們不能向您保證我們能夠及時完成這些政府註冊或獲得相關批准，如果可以的話。本次發行完成後，匯款程序可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的資金。我們尚未啟動使用任何一種方式向中國匯款的程序，但將在本次發行完成後立即開始匯款。雖然我們預計我們將在此次發行完成約三個月後開始升級我們的廠房，並將在開始後15至18個月內完成此類升級，但這一預期是基於IPO所得資金的及時匯款，以便我們能夠在中國使用這些資金；匯款過程中的任何延誤都將使開工倒退。

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並相應地完成該項目。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對母公司/子公司貸款及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們在中國經營的子公司發放母公司/子公司貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”

在淨收益使用之前，我們打算將我們的淨收益投資於短期、有利息的投資級債務。這些投資可能會對投資我們A類普通股的美國聯邦所得税產生實質性的不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司，這可能會給你們帶來負面的税收後果。這些後果在“適用於我們A類普通股美國持有者的重要税務事項”中有更詳細的論述。

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，就本次發售所得款項淨額的使用和分配的當前意向，但我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌情權來運用此次發售所得款項淨額。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

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股利政策

關於我們的重組，於2016年11月15日和2016年12月30日，我們的子公司東莞嘉盛董事會批准向其創始股東陳思龍先生派發總計約280萬美元的股息。除此股息外，我們在過去兩年沒有宣佈或支付任何現金股息。這些股息是在中國以人民幣支付的。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿上所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。

如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness獲得資金。中國現行法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港狗支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，於二零零八年一月一日後產生並由我們的中國附屬公司分配給吾等的股息須按10%的税率繳納預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，在中國經營產生的現金可用於向我公司支付股息。中國子公司可以到持牌銀行將其税後利潤從中國匯出。然而，該行將要求中國子公司在將股息轉移到母公司香港狗狗或間接母公司狗狗的境外銀行賬户之前，提交下列文件進行核實：(1)納税申報表和納税申報表；(2)中國註冊會計師事務所出具的確認當年可用於分配利潤和股息的審計師報告；(3)授權向股東分配股息的董事會紀要；(4)外匯局出具的外匯登記證書；(5)中國註冊會計師事務所出具的驗資報告；(6)如果申報的股息將從以前年度的累計利潤中分配，中國子公司必須委託中國註冊會計師事務所向銀行出具審計師報告，以證明中國子公司在利潤產生年度的財務狀況；(7)外匯局要求的其他資料。

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匯率信息

我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算為美元，該報表隨後被編入ASC 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。相關匯率如下：

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣對衝交易。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息(www.oanda.com)。

截至2017年11月27日，人民幣兑美元匯率為6.5984元兑1美元。

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在過去的幾年裏，人民幣從與美元緊密掛鈎的時期，進入了對美元升值和走強的時期，進入了當前相對穩定的第二個時期。我們在中國以外的主要銷售發生在美國(截至2017年6月30日的年度為42.9%)、歐洲(截至2017年6月30日的年度為12.4%)、亞洲(截至2017年6月30日的年度為7.5%)和中南美洲(截至2017年6月30日的年度為1.9%)，但中國以外的所有此類銷售均以美元計價。以下圖表顯示了近期人民幣對美元匯率的變化。

美元兑人民幣走強

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大寫

下表載列我們於2017年6月30日的實際及備考資本，經調整後按假設公開發行價每股 $5.00完成發售，並反映扣除估計承銷費後所得款項的運用。您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。

發行前和發行後的資本化
最低發行量(800萬股A類普通股)

(1)

按每股 $5.00的假設公開發行價出售，並反映在扣除估計承銷折扣((A)我們介紹的投資者的3%佣金，(B)4.5%的總佣金假設一半出售給我們介紹的投資者，一半出售給承銷商介紹的投資者，以及(C)承銷商介紹的投資者的6%佣金)後所得款項的應用，以及吾等的估計發售開支。(見下文附註2。)並不使任何承銷商認股權證相關股份的發行生效。

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(2)

經IPO調整後的備考額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣、承銷商開支津貼和約107萬美元其他開支後將收到的淨收益。我們預計將獲得36,304,900美元至37,504,900美元的淨收益，這取決於我們的佣金是3%、6%，還是介於3%、6%或之間的金額(4000萬美元的發行，減去120萬美元(3%佣金)至240萬美元(6%佣金)的承保折扣，22.5萬美元的 費用津貼和1070,100美元的 費用)

​

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發行前和發行後的資本化
最大發行量(11,000,000股A類普通股)

(1)

按每股 $5.00的假設公開發行價出售，並反映在扣除估計承銷折扣((A)我們介紹的投資者的3%佣金，(B)4.5%的總佣金假設一半出售給我們介紹的投資者，一半出售給承銷商介紹的投資者，以及(C)承銷商介紹的投資者的6%佣金)後所得款項的應用，以及吾等的估計發售開支。(見下文附註2。)並不使任何承銷商認股權證相關股份的發行生效。

​

(2)

經IPO調整後的備考額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣、承銷商開支津貼和約107萬美元其他開支後將收到的淨收益。我們預計將獲得50,404,900美元至52,054,900美元的淨收益，具體取決於我們的佣金是3%、6%，還是介於這兩者之間的金額(55,000,000美元發行，減去165萬美元(3%佣金)至330萬美元(6%佣金)之間的承保折扣，實報實銷費用津貼 為225,000美元，發售費用為 美元1,070,100美元)。

​

42

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的發行價大大高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔的每股A類普通股的賬面價值。截至2017年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為7,271,127美元，或截至2017年6月30日的每股流通股約0.48美元。每股普通股有形賬面淨值是指總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量。我們在計算這一數字時包括A類和B類普通股，因為這兩類普通股具有同等的經濟權利。

如果最低發售完成，我們將有23,000,000股普通股在發售完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為44,176,027美元，即每股A類普通股1.92美元，即以3%的佣金出售一半股份和以6%的佣金出售一半股份，並在發售中增發股份，但不考慮2017年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行的投資者每股A類普通股稀釋約3.08美元，或較A類普通股每股5美元的發行價 稀釋約61.6%。每股A類普通股的有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買A類普通股而使現有股東的利益增加每股1.44美元。

如果最高發行量被出售，我們將有26,000,000股普通股在發行完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為58,501,027美元，即每股A類普通股2.25美元，即以3%的佣金出售一半股份和以6%的佣金出售一半股份，並在發售中增發股份，但不考慮2017年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為每股A類普通股2.75美元，或每股A類普通股5美元的發行價 約55%。每股A類普通股的有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買A類普通股而使現有股東的利益增加每股1.77美元。

下表載列按上述發售假設向購買A類普通股的人士發售及攤薄後每股A類普通股的每股有形賬面淨值。

(1)

假設發行8,000,000股A類普通股所得的總收益。

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(2)

假設發行11,000,000股A類普通股所得的總收益。

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(3)

這些欄中的百分比反映瞭如果此次發行的A類普通股100%出售給我們介紹的投資者將向承銷商支付的佣金。

​

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佣金為3%，(B)50%給我們介紹的投資者(3%)，50%給承銷商介紹的投資者(6%)，混合費率為4.5%，或(C)100%給承銷商介紹的投資者，佣金為6%。

(4)

由A類和B類普通股組成。

​

上市後所有權

下圖顯示了在替代最低和最高發售假設下完成發售時，目前股東和投資者在本次發售中的預計比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項，以及此次發行中投資者按發行價支付的款項，不扣除佣金或費用。這些圖表進一步假設，除了此次發行產生的變化外，有形賬面淨值不會發生變化。

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經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

公司概況

Dogness(International)Corporation(“Dogness”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2016年7月11日成立的控股公司，是一家有限責任公司。本公司透過其附屬公司，主要從事設計、製造及銷售各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶及可伸縮皮帶，產品主要透過大型零售商經銷全球各地。

法律結構的重組於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness及根據中華人民共和國Republic of China(“中國”)法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)，以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”；統稱“受讓實體”)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體的股權由本公司創始人兼行政總裁陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞佳盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞佳盛企業有限公司(“東莞佳盛”)於二零零九年五月十五日根據中國法律成立，註冊資本為人民幣10,000,000元(約合1.5,000美元)，由個人股東陳思龍先生出資。東莞嘉盛是主營實體，從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花帶、高檔紡織花邊的研發、製造和經銷。

由於本公司及其全資子公司在重組前後均由同一控股股東實際控制，故視為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易自第一期間期初開始生效的基準編制。

近年來，我們投入了大量資金，建立了環保綵帶染色工藝、電腦提花部、絲網印花部和熱轉印印花部。採用ISO 9001：2015國際質量體系，使我們能夠更有效地在各個生產過程中保證產品質量，確保穩定高效的生產。我們還擁有內部測試實驗室，並經常對所有產品進行測試，以保持材料和工藝的高水平質量。

我們生產產品的主要原料是塑料、皮革、尼龍、滌綸、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本很大程度上受到石油價格波動的影響。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費和其他間接費用。

我們的主要產品包括寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、可伸縮狗鏈和禮品吊帶，分別佔截至2017年6月30日年度總銷售額的25.0%、35.6%、7.1%、8.0%和11.4%，佔截至2016年6月30日年度總銷售額的27.6%、33.6%、17.2%、8.2%和5.7%。

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截至2017年6月30日，我們的產品銷往69個國家。我們的客户現在包括PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、塔吉特、宜家、SimplyShe、寵物在家、Petzl Petmate、京東和天貓。於截至2017年及2016年6月30日止年度，出口銷售額分別佔總銷售額的67.7%及79.0%，而中國於截至2017年及2016年6月30日止年度的內銷銷售額分別佔32.3%及21.0%。

截至2017年6月30日止年度，三家客户分別佔公司總收入的13%、15%及20%。截至2016年6月30日止年度，三家客户分別佔公司總收入的13%、15%及15%。

我們的增長戰略

我們的增長戰略

我們致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

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發展創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求獲得了寶貴的見解，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求。我們不斷尋找機會加強我們的銷售能力，使我們能夠提供差異化的產品類別，包括我們的獨家智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的解決方案和價值。我們相信，開發創新產品將進一步將我們與競爭對手區分開來，使我們能夠與客户建立牢固的關係，建立忠誠度，增強我們的市場地位，擴大交易規模，提高運營利潤率。

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併購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰，以優惠的價格收購互補公司。我們認為，如果重置成本高於購買價格，收購而不是建設產能是一個可能對我們更有利的選擇。作為我們擴張計劃的一部分，我們繼續考慮收購中國的規模較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司是我們為生產產品而購買的原材料的供應商。如果我們真的收購了這些公司，我們將更好地控制原材料成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有寵物專業領域的份額

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我們致力於拓展產品市場，打入新市場，在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報。

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供應鏈效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。

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我們相信，這些戰略舉措將繼續推動我們的銷售增長，使我們能夠專注於管理資本和槓桿成本，並推動產品利潤率，為我們的股東創造盈利能力和投資回報。

經營成果

截至2017年6月30日及2016年6月30日止年度

下表彙總了我們截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度經營業績，並提供了有關這兩個時期的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入。截至2017年6月30日的財年，收入增加了5,077,199美元，增幅為31.5%，從截至2016年6月30日的財年的約1,610萬美元增至約2,120萬美元。雖然總收入增加，但截至2017年6月30日止年度的產品銷售總量較2016年同期下降2.2%，主要是由於傳統型號的寵物皮帶和寵物馬具的單位銷售減少，但被可伸縮的寵物皮帶、寵物配件和禮品吊架的單位銷售增加所抵消。銷量下降的主要原因是我們決定將銷售重點轉移到利潤率更高的產品上，例如新型號的寵物皮帶和馬具，以取代傳統型號、可伸縮的寵物皮帶和寵物配件。我們已經削減了利潤率較低的產品的營銷資源，如傳統的寵物皮帶、寵物項圈和寵物馬具，這導致客户對這些產品的訂單減少。

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按產品類型劃分的收入

寵物皮帶

來自寵物皮帶的收入增加了846,308美元，或19.0%，從2016財年的4,444,610美元增加到2017財年的5,290,918美元。這一增長主要是由於2017財年平均單位售價上升。我們的寵物皮帶銷量從2016年的470萬條下降到2017年的310萬條，特別是一些低價值尼龍寵物皮帶的銷量下降，以適應不斷變化的市場需求。在2017財年，該公司專注於生產更多來自宜家和PetSmart的高端訂單，並減少低端訂單的生產。另一方面，為了滿足客户對高品質產品日益增長的需求，我們改進了寵物皮帶部件和部件的某些技術設計和功能，並採用了新材料使產品更適合寵物，因此我們能夠對寵物皮帶產品收取更高的單價。平均售價從2016財年的0.9美元/臺上漲至2017財年的1.7美元/台，較去年上漲80.9%，這主要是由於我們改進了技術和產品設計。銷售量的下降被平均單位售價的上升所抵消，這導致我們傳統寵物皮帶的收入全面增加。

寵物項圈

來自寵物項圈的收入增加了2120,617美元，增幅為39.2%，從2016財年的5,408,803美元增加到2017財年的7,529,420美元。寵物項圈收入的增長也歸因於平均單位售價上漲0.4美元/單位，或52.1%，從2016財年的0.9美元/單位增加到2017財年的1.3美元/單位，這主要是受新產品設計和技術以及材料改進的影響，導致我們收取更高的售價。另一方面，我們的寵物項圈銷售量從2016財年的約630萬臺下降到2017財年的約570萬台，比去年下降了8.5%，這是因為Petco和其他高端客户的新型號需要更多的勞動力和加工時間，導致銷量下降。銷售量的下降被我們平均單價的增加所抵消，這是我們寵物項圈產品收入整體增加的原因。

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寵物揹帶

來自寵物馬具的收入減少了1267,928美元，降幅為45.7%，從2016財年的2,776,354美元下降到2017財年的1,508,426美元。銷售額下降是由於銷售量從2016財年的約200萬臺下降到2017財年的892,024台，比去年減少了約110萬台，降幅為55.5%。銷量下降是由於本公司開發了具有類似功能的新型號狗配件，相關收入計入其他寵物配件的銷售。另一方面，我們改進了寵物馬具部件和部件的某些技術設計和功能，並採用新材料使產品更加有利於寵物；因此，我們的寵物馬具產品的平均單價從2016財年的1.4美元/件上漲到2017財年的1.7美元/件，漲幅為22.5%。平均單價的小幅上升不足以彌補銷售量的急劇下降，這是導致我們的寵物馬具產品收入下降的原因之一。

可伸縮的狗鏈

可伸縮的狗鏈是我們在2015財年推出的新產品。當狗出去散步和跑步時，它們給了狗更多的自由。他們允許狗比傳統的6到8英尺的漫遊領先更長的時間。這對遛狗者和狗的脖子都有較小的拉力。主人和狗狗都可以在日常散步中有一個更愉快的體驗，使用可伸縮的狗鏈。狗狗可以在與主人外出和四處走動時更多地享受探索的樂趣。可伸縮狗鏈的收入增加了372,426美元，增幅為28.2%，從2016財年的1,318,640美元增加到2017財年的1,691,066美元。可伸縮狗鏈的收入增長主要是由於銷售量較2016財年增加129,320條或44.5%，但由於市場競爭，平均售價每條略有下降0.5美元，抵消了這一增長。

其他寵物配件

其他寵物配件包括各種狗狗舒適套圈、寵物口罩、金屬鏈條交通繩、寵物皮帶和繩索等，通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物配件的收入增加了1,510,238美元，增幅為123.1%，從2016財年的1,226,905美元增加到2017財年的2,737,143美元。來自其他寵物配件的收入增長是由於銷售量從2016財年的532,182只增加到2017財年的約190萬隻，比2016財年增長了253.4。另一方面，由於市場競爭，我們的平均售價比2016財年下降了0.8美元/台或36.9%。

禮品吊架

禮物吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種絲帶和腰帶。來自禮品吊架的收入增加了1,495,538美元，增幅為162.6%，從2016財年的919,580美元增加到2017財年的2,415,118美元，主要是由於平均單位售價從2016年的每單位0.17美元上漲到2017年的每單位0.36美元，漲幅為109.1%。此外，由於客户需求的增加，禮品吊架的銷售量也增加了約140萬台，與2017財年相比增長了25.6%。

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按地理區域劃分的收入

我們在美國市場的銷售額增加了1,068,947美元，增幅為13.3%，從2016財年的約8,013,472美元增至2017財年的9,082,416美元。我們的產品已銷往PetSmart、Petco、Petmate、沃爾瑪、Target和Aspen等多家連鎖店。

由於需求不斷增長，我們在歐洲市場的銷售額也從2016財年的約2,022,710美元增加到2017財年的2,618,851美元，增幅為596,141美元或29.5%。

由於客户需求的增加，來自中國市場的銷售額增長了3,462,077美元，增幅為102.5%，從2016年財年的3,377,457美元增至2017財年的6,839,534美元。由於我們已經看到中國寵物市場正在增長，具有巨大的市場潛力，我們將在2018年及以後擴大工廠設施時加強對中國市場的關注。

售出商品的成本。2017財年，我們的銷售成本增加了2,301,061美元，增幅21.8%，從2016財年的約1,050萬美元增至約1,280萬美元，這與2017財年的銷售增長一致。銷售成本佔收入的百分比從2016財年的65.5%下降到2017財年的60.6%，降幅約為4.9%。由於我們在產品質量和設計方面的不斷改進，我們能夠對我們的產品收取更高的銷售價格。因此，2017財年我們的商品銷售成本佔收入的百分比略有下降。

毛利。我們的毛利潤增加了2,776,138美元，增幅為49.9%，從2016財年的約560萬美元增加到2017財年的約830萬美元。2017財年的毛利潤較高，主要是因為我們能夠對我們的傳統寵物皮帶和寵物項圈產品收取更高的單位銷售價，這是我們改進設計和使用更好的材料的結果，以及2017財年其他寵物配件和禮品掛產品的銷售量增加。2017財年我們的整體毛利率為39.4%，而2016財年為34.5%。毛利率增長4.9%主要是由於我們改進了寵物皮帶、寵物馬具和寵物項圈零部件的技術設計和功能，導致我們的寵物皮帶、寵物項圈和寵物馬具產品的平均售價與2016財年相比分別上漲了81.6%、52.1%和22.2%。

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我們按產品類型劃分的毛利如下：

寵物皮帶的毛利從2016財年的1,280,009美元增加到2017財年的2,099,871美元，增加了819,862美元，毛利率從2016財年的28.8%增加到2017財年的39.7%，這主要是由於我們改進了產品的技術設計，使我們的平均單位售價從2016財年的0.9美元大幅提高到2017財年的1.7美元。

寵物項圈的毛利潤從2016財年的1,803,350美元增加到2017財年的2,965,102美元，增幅為1,161,752美元，這是因為我們的毛利率從2016財年的33.3%增加到2017財年的39.4%，這也受到了平均單價從2016財年的0.9美元上漲到2017財年的1.3美元的影響，這是因為我們產品的材料和功能得到了改善。

寵物馬具的毛利潤從2016財年的857,613美元下降到2017財年的605,927美元，降幅為251,686美元，這主要是由於銷售量減少了110萬台，而由於2017財年平均單價上漲了22.2%，毛利率從2016財年的30.9%略有上升到2017財年的40.2%。

我們的可伸縮狗鏈產品的毛利潤下降了47,388美元(從2016財年的713,599美元下降到2017財年的666,211美元)，主要是由於毛利率下降，從2016財年的54.1%下降到2017財年的39.4%。我們在2015財年推出了可伸縮的狗鏈系列，並盡最大努力改進設計和技術部件，以滿足客户的需求和要求。由於相對缺乏市場競爭，我們能夠在推出初期對這些產品收取溢價。為了提高我們的品牌知名度，我們在2017財年提供了具有競爭力的銷售價格，以瞄準更多客户並增加我們的市場份額，我們在2017財年將銷售價格降低了每台0.5美元，這使我們的毛利率下降了14.7%。

其他寵物配件的毛利從2016財年的475,053美元增加到2017財年的1,028,775美元，增幅為553,722美元，這主要是由於銷售額增加了130萬件，增幅為253.4%，以及平均單位售價的下降。2017年，我們收到了更多來自客户的寵物口罩和狗舒適套裝的銷售訂單，而我們的平均售價從2016財年的2.31美元下降到2017財年的1.46美元，每台平均售價下降了0.85美元，導致利潤率從2016財年的38.7%略微下降了1.1%，降至2017財年的37.6%。

禮品吊架的毛利潤從2016財年的429,110美元增加到2017財年的968,986美元，增加了539,876美元，主要是由於2017財年吊架的定製訂單比2016財年增加，銷售量增加了約140萬台。禮品吊架的單位毛利率略微下降6.6%，主要是由於材料成本上升。

銷售費用。我們的銷售費用主要包括參加各種展銷會的費用、支付給銷售人員的工資和銷售佣金、產品出口的清關費用以及運輸和送貨費用。銷售費用從2016財年的632,859美元增加到2017財年的789,444美元，增幅為156,585美元，增幅為24.7%，其中工資支出增加了約39,000美元，展會費用增加了約52,000美元，通關費用增加了約75,000美元，以滿足增加的銷售訂單。2017財年，我們的銷售費用佔收入的比例為3.7%，2016財年為3.9%。銷售費用的增加與收入的增加是一致的。

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一般和行政費用。我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和壞賬費用以及諮詢費。一般和行政費用增加了438,832美元，或40.3%，從2016財年的約110萬美元增加到2017財年的約150萬美元，其中包括我們上市活動的差旅和相關費用增加了約149,000美元，諮詢和其他專業費用增加了約203,000美元，生產的檢查和測試費用增加了約67,000美元。2017財年和2016財年，一般和行政費用佔收入的百分比分別為7.2%和6.8%。

研究和開發費用。我們的研發費用增加了14,661美元，從2016財年的193,786美元增加到2017財年的208,447美元，分別佔2017財年和2016財年總收入的1.0%和1.2%。隨着我們繼續進行研發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發更多新產品以滿足客户需求，我們預計研發費用將繼續增加。

利息支出。我們的利息支出(淨額)減少了23,003美元或6.5%，從2016財年的355,252美元減少到2017財年的332,249美元，這是因為我們在2017財年減少了銀行借款，而且利率比2016財年低。截至2017年6月30日，我們的未償還短期銀行貸款約為590萬美元，而截至2016年6月30日的貸款約為600萬美元。2017財年和2016財年我們平均未償還貸款的平均利率分別為5.75%和6.38%。

其他收入(費用)。其他收入(費用)主要包括外匯交易損益。我們的大部分產品銷往美國、歐洲、日本和其他國家，並獲得了大量的外匯。2017財年和2016財年的其他收入分別為411,792美元和802,145美元，其中包括外匯兑換收益分別為320,566美元和772,561美元。外幣匯兑收益是由於2017財年和2016財年以外幣為主的應收賬款對美元、歐元和其他人民幣匯率有利的結果。2017財年外匯收益減少的主要原因是人民幣自2017年初以來逐步升值。

所得税前收入。2017財年，我們的所得税前收入約為590萬美元，與2016財年的約410萬美元相比，增加了180萬美元 。增加主要是由於銷售及毛利增加、銷售及一般及行政開支增加，但如上所述外匯收益減少所抵銷。

所得税撥備。2017財年，我們的所得税撥備為943,197美元，比2016財年的606,810美元增加了336,387美元。所得税撥備的增加與2017財年與2016財年相比的銷售額、毛利潤和應税收入的增加保持一致。

淨收入。2017財年我們的淨收入約為490萬美元，比2016財年的350萬美元增加了150萬美元。與2016財年相比，2017財年淨收入的增長與銷售額和毛利潤的增長一致。

其他綜合收益。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度，外幣換算調整分別為142,519美元和 赤字225,822美元。截至2017年6月30日，除權益外的資產負債表金額折算為人民幣6.7780元至1美元，而截至2016年6月30日的資產負債表金額為人民幣6.6434元至1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2017年6月30日止年度及截至2016年6月30日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為人民幣6.8118元兑1美元及人民幣6.4416元兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

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可歸因於外幣換算收入和支出變化的影響摘要如下。

在截至2017年6月30日的一年中，如果使用人民幣6.7780至1美元(截至2017年6月30日的匯率)換算我們的收入、運營費用和淨收入，我們報告的收入、運營費用和淨收入將分別增加105,858美元、12,627美元和24,729美元。

在截至2016年6月30日的年度，如果使用人民幣6.6434至1美元(截至2016年6月30日的匯率)換算我們的收入、運營費用和淨收入，我們報告的收入、運營費用和淨收入將分別減少488,899美元、58,182美元和105,813美元。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度，外幣換算調整總額分別為142,519美元和 赤字225,822美元。

流動性與資本資源

截至2017年6月30日，我們擁有約150萬美元的現金和現金等價物。我們沒有任何其他的短期投資。我們的流動資產約為870萬美元，流動負債約為1020萬美元，流動比率為0.85：1。截至2017年6月30日，股東權益總額約為740萬美元。

截至2017年6月30日，我們從中國各銀行獲得的未償還貸款約為590萬美元。為擔保這些債務，我們的控股股東陳思龍先生及其母公司及關聯公司福建漳州金屬製品有限公司質押土地使用權、林地作為抵押來擔保這些銀行貸款，陳思龍先生及其父母還共同簽署了最高擔保協議，為這些銀行貸款提供額外擔保。

在評估其流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。該公司計劃通過其運營、銀行借款和股東的額外出資為營運資金提供資金。根據過去的經驗和公司良好的信用記錄，我們希望能夠在到期時對我們所有的短期貸款進行再融資。除目前的借款外，本公司還與工商銀行獲得了另一筆信貸額度，可在2015年2月12日至2020年2月12日期間從工商銀行額外提供最高1,600萬元人民幣(約240萬美元)的額外資金。該公司尚未動用這一信貸額度。本公司還於2017年8月23日與中國的交通銀行續簽了總額為300萬 的一年期短期銀行貸款，貸款期限再延長一年。目前，我們不認為某些銀行未能為我們的短期貸款提供再融資會對我們的正常業務運營產生重大負面影響。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的兩年中，我們的運營現金流均為正。此外，本公司控股股東陳思龍先生亦已承諾在有需要時向本公司提供個人貸款，作為未來12個月的營運資金。

我們歷來通過運營、客户預付款、銀行借款以及股東和相關方的資本為營運資金需求提供資金。目前，我們的主要流動資金來源是我們的業務、關聯方貸款收益和商業銀行貸款。我們的營運資金需求受我們的業務水平、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度以及應收賬款收款時間的影響。

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下表列出了我們在所示時期的現金流摘要：

經營活動

2017財年，經營活動提供的現金淨額約為550萬美元，其中 淨收入為490萬美元，經非現金項目調整後約為50萬美元，經營運資本變動調整後約為600萬美元。對營運資金變化的調整主要包括由於2017財年信貸銷售增加而增加的應收賬款743,349 美元，庫存增加434,413美元以儲存足夠的庫存以滿足未來的銷售訂單和滿足增加的銷售趨勢，以及被2017財年因應納税所得額增加而增加的應收税款871,307美元所抵消。

截至2016年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額約為390萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約90萬美元及經營運資本變動調整約50萬美元后的淨利潤約350萬美元。對營運資本變動的調整主要包括(I)由於2016財年末銷售額增加而導致應收賬款增加約60萬美元，(Ii)由於2016財年銷售額增加而導致存貨減少約40萬美元，以及(Iii)應付賬款減少約80萬美元，以及因向供應商和供應商償還款項而應計費用和負債減少20萬 美元，但應繳税款增加70萬 美元抵消了這一影響。

投資活動

2017財年用於投資活動的現金淨額約為360萬美元，而2016財年用於投資活動的現金淨額為120萬美元，這主要是由於我們改善了生產設施併購買了設備以提高2017財年的產能。

融資活動

2017財年，用於融資活動的現金淨額約為200萬美元。2017財年，我們從短期銀行貸款中獲得的收益約為580萬美元，到期償還的短期銀行貸款約為590萬美元。此外，關於本公司法律架構的重組，本公司董事會於2016年12月批准向本公司創始股東陳思龍先生派發股息，總額為270萬 美元(人民幣1,700萬元)。2016年12月支付了270萬美元(約合人民幣1700萬元)。在2017財年，我們又從陳思龍先生那裏獲得了745,579美元的關聯方貸款作為營運資金。

2016財年，用於融資活動的現金淨額約為160萬美元。2016財年，來自銀行短期貸款的收益約為620萬美元。另一方面，我們在2016年到期償還了820萬美元的貸款，與償還銀行貸款有關，銀行釋放了約200萬美元的限制性現金，並於2016財年可供使用。此外，我們還在2016財年償還了160萬美元的關聯方貸款。

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貸款便利

截至2017年6月30日和2016年6月30日，我行所有短期銀行貸款明細如下：

隨後，交通銀行承貸的3,835,962美元 短期銀行貸款已於2017年7月29日到期。我們一到期就還清了這筆貸款。同時，於2017年8月，東莞嘉盛與交通銀行續貸，借款人民幣2,600萬元(等值380萬美元)，並已提取人民幣2,000萬元(等值300萬美元)作為營運資金，期限一年，到期日為2018年8月。這筆貸款的利率是在人民中國銀行借款時確定的最優惠利率基礎上加20個基點的浮動利率。年有效率為5.655%。

雖然我們目前並無任何重大的未使用流動資金來源，使上述銀行貸款及其他融資活動生效，但我們相信，我們現有的營運資金應足以支持我們在至少未來12個月內維持目前的營運水平。我們的借貸活動沒有季節性。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直比較穩定：2017年為1.4%，2016年為2.0%，2015年為1.6%。

外幣波動的影響

雖然我們所有的原材料和生產成本和費用都是以人民幣計價的，但我們幾乎所有的收入都是根據以美元計價的協議產生的。截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度，出口銷售額分別佔我們收入的67.7%和79.0%。此外，在接下來的幾年裏，我們預計我們的大部分收入(如果有的話)將繼續以美元計價。我們收入的很大一部分合同以美元計價，而我們的大部分原材料和生產成本和支出以人民幣計價，這使我們面臨與美元匯率波動相關的風險。

人民幣相對於美元的貶值會減少我們以人民幣支付的費用或應付賬款的美元金額。相反，人民幣對美元的任何升值都會增加我們人民幣原材料、產品和費用的美元價值，這將對我們的利潤率產生負面影響。2017財年，人民幣對美元貶值約5.7%。2016財年，人民幣對美元貶值約3.9%。由於美元和人民幣之間的匯率不斷波動，這種波動會對我們的業績和我們業績的逐期比較產生影響。

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我們將繼續監測匯率波動的風險敞口。我們沒有從事任何貨幣對衝活動，以減少我們對貨幣波動的風險敞口。

合同義務

本公司的子公司東莞嘉盛以經營租賃形式租賃生產設施和行政辦公場所。目前對主要製造設施和辦公空間的租賃將於2027年4月30日到期。下表列出了截至2017年6月30日我們的合同義務和商業承諾：

表外承諾和安排

截至2017年6月30日及2016年6月30日止年度，並無任何表外安排對我們目前或未來的財務狀況或經營結果有重大影響，或管理層認為這些安排可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的金額。雖然過去三年的會計估計及假設並無重大變動，但我們會根據最新可得的資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估該等估計及假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、存貨、對供應商的預付款、財產、廠房和設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要準備、收入確認和遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

當商品裝運和所有權轉移時，產品銷售收入在扣除銷售津貼的估計準備金後確認。當下列四個標準全部滿足時，收入才被確認：(1)有説服力的證據表明存在安排(銷售協議和客户採購訂單被用來確定安排的存在)；(2)貨物交付已經發生，風險和

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所有權利益已經轉移，即客户根據銷售條款在其指定地點收到貨物；(3)銷售價格既是固定的，也是可確定的，以及(4)可收藏性得到合理保證。從歷史上看，銷售回報一直微乎其微。

我們以船上交貨(FOB)裝運點條款或FOB目的地條款銷售我們的產品。對於FOB裝運點條件下的銷售，我們在產品裝船時確認收入。產品交付由倉庫發貨日誌以及運輸公司簽署的發貨單證明。對於FOB目的地條款下的銷售，我們在產品交付並被客户接受時確認收入。產品交付由簽字的入庫單和交付時的所有權轉移來證明。

報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。我們通常不允許客户退貨，而且從歷史上看，客户退貨一直是無關緊要的。

應收賬款準備

我們根據管理層對應收賬款可回收性的評估，建立壞賬準備。在評估津貼的數額時，需要作出相當大的判斷。

在決定應收賬款準備時，我們會考慮信用損失的歷史水平，並將百分比應用於賬齡應收賬款類別。對於被認為可疑的應收賬款，還計提了額外的具體準備金。壞賬在確認時予以註銷，我們不會對貿易應收賬款計提利息。當我們確定有必要撥備時，對個人應收賬款的可收款條件進行評估。

盤存

存貨按成本或市場價值中的較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。每項存貨的成本超過可變現淨值的任何部分，都應確認為存貨價值的減值準備。

可變現淨值是在正常經營過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。

所得税

我們按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項撥備估值撥備。

我們在中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。我們認為，我們的納税申報立場是完全支持的，但中國的税務機關可能會對某些立場提出挑戰。因此，最終支付的金額可能與以前包括在所得税支出中的金額有實質性差異，因此可能對我們的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。

就業法案延長了新會計準則或修訂會計準則的過渡期

《就業法案》允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍是一家新興成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。

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近期發佈的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。ASU 2014-09將取代美國公認會計原則中大多數現有的收入確認指導，當其生效並允許使用追溯或累積影響過渡法時。指導意見還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號“推遲生效日期”(“ASU 2015-14”)，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲一年。對於公共實體，ASU 2014-09年度的指導將在2017年12月15日之後的年度報告期(包括該期間內的中期報告期)生效，這意味着它將在2018年7月1日開始的公司財年有效。2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號“委託人與代理人考慮事項(報告收入與淨額)”(“ASU 2016-08”)，澄清了新收入確認標準中委託人與代理人考慮事項的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號《確定履約義務和許可》(ASU 2016-10)，降低了應用確定履約義務指南時的複雜性，並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號《窄範圍改進和實用權宜之計》(ASU 2016-12)，對過渡指南進行了修正, 可收入性、非現金對價以及銷售和其他類似税項的列報。2016年12月，財務會計準則委員會進一步發佈了ASU 2016-20，“對主題606，與客户的合同收入的技術更正和改進”(“ASU 2016-20”)，對編纂進行了微小的更正或微小的改進，預計不會對當前的會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大的行政成本。修訂的目的是解決實施問題，並提供額外的實際便利措施，以降低應用新收入標準的成本和複雜性。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。我們計劃在2019財年第一季度使用追溯過渡法採用主題606，並繼續評估即將採用的主題606將對我們未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。公司目前的收入確認政策總體上與ASU 2014-09年度制定的新收入確認標準一致。對投入措施的潛在調整預計不會滲透到公司的大多數合同中。雖然預計採納新指引後不會有重大影響，但在採納新指引之前，本公司將無法根據當時尚未履行的合同作出這一決定。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-01號《企業合併(主題805)：澄清企業的定義》。本ASU中的修訂澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。這些修正案適用於2017年12月15日之後的會計年度和這些期間內的過渡期，所有其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期。本公司預計採納本指引不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-05號(“ASU 2017-05”)，為在與非客户簽訂的合同中確認轉讓非金融資產和實質非金融資產的損益提供指導，除非適用其他具體指導。該標準要求，一旦公司轉移了對不同的非金融資產或實質上不同的非金融資產的控制權，就必須取消對非金融資產的確認。此外，當一家公司轉讓其在非金融資產中的控股權，但保留非控股權時，該公司必須按公允價值計量其收到或保留的任何非控股權。該指導意見要求公司確認交易的全部收益或損失。ASU 2017-05在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括報告期內的過渡期。本指引的生效日期與收入確認指引重合。本公司預計採納本指引不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

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2017年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈ASU第2017-09號(“ASU 2017-09”)，以提供指導，澄清何時將基於股份的支付獎勵的條款或條件的變化視為修改。在新的指導方針下，只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時，才需要進行修改會計。ASU 2017-09對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效，從2017年12月15日之後開始。允許及早採用，並有望得到應用。本公司預計採納本指引不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

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業務

企業信息

Dogness(International)Corporation(“Dogness”)於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司運營。Dogness及其附屬公司(統稱“本公司”)主要從事設計及製造寵物產品，包括牽引帶及智能產品，以及中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)的繩索。大多數產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。Dogness的股本為200,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。關於Dogness的形成，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍發行了15,000,000股普通股。

本公司創始股東陳思龍先生向合共九(9)名無關私人投資者出售5,931,000股普通股，所得款項合共18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

該等普通股售出後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股法定A類普通股，其中5,931,000股A類普通股已發行及發行；(B)9,069,000股B類法定普通股，全部已發行及已發行。Mr.Chen透過好勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。

Dogness(Hong Kong)Pet‘s Products Co.，Limited(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立，是一傢俬人股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，這是在香港設立 - 有限公司的最常見方式，成員的責任受組織章程細則的限制，不得超過這些成員所持股份的未繳款額。相比之下，在擔保有限公司中，不需要股本，成員責任由公司章程限制為成員在公司清盤時各自承諾的出資金額；這種類型的有限責任公司在非營利組織中更為常見。

HK Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港狗狗的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。關於HK Dogness的成立，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍獲得了全部10,000股股票。2016年8月15日，陳思龍將其持有的港狗股份轉讓給代持Mr.Chen的第三人，為後續轉讓給Dogness做準備；不過，陳思龍繼續控制該等股份。在這樣的臨時轉讓後，HK Dogness的股份於2017年1月9日轉讓給Dogness。

嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立，為私人股份有限公司。香港嘉盛成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港嘉盛的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。與香港嘉盛的成立相關，所有10,000股股票均向Dogness創始人兼首席執行官陳思龍發行。

2016年10月26日，狗狗智能科技(東莞)有限公司(簡稱：東莞狗狗)在中國註冊成立。東莞Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司運營。東莞狗的註冊資本為1000萬元人民幣。在東莞狗狗的成立過程中，其創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東。

2009年5月15日，東莞佳盛實業有限公司(“東莞佳盛”)在中國註冊成立。東莞佳盛成立是為了開發和製造寵物皮帶和繩索產品。東莞佳盛的註冊資本為1000萬元人民幣。在東莞嘉盛的成立過程中，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東。

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法律機構重組於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness及中國控股公司東莞Dogness；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛(統稱“受讓實體”)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體股權100%由控股股東控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞佳盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness擁有上述子公司100%的股權。

於該等交易完成時，(I)九(9)名股東持有Dogness全部已發行及已發行A類普通股，一(1)名股東持有所有已授權、已發行及已發行B類普通股；(Ii)Dogness持有香港佳盛及香港Dogness各100%股權；(Iii)香港Dogness持有東莞Dogness 100%股權；及(Iv)東莞Dogness持有東莞佳盛100%股權。憑藉該等所有權關係，Dogness直接或間接為香港嘉盛、香港Dogness、東莞Dogness及東莞嘉盛各自的母公司，而該等實體的財務業績與Dogness合併。

公司結構

以下圖表代表了我們目前的公司結構：

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於AMS Trust Limited，Sea Meadow House，Blackburne駭維金屬加工，郵政信箱116，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島，電話：+1(284)494-3399。

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我們的行業

貓和狗同居

我們產品的最大市場是美國。我們相信，美國是我們產品的一個極好的市場，因為據估計，68%的美國家庭，即大約8460萬户家庭擁有寵物，其中約6020萬家庭至少擁有一隻狗，4710萬家庭至少擁有一隻貓。在所有寵物主人中，大約42%的人擁有一隻以上的寵物。此外，美國大約有9420萬隻寵物貓和8970萬隻寵物狗。自2000年以來，美國的貓狗數量增加了2200多萬隻。

寵物行業--美國

2016年美國寵物行業的總支出估計約為667.5億美元，在過去20年中支出幾乎增加了兩倍：

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在2015、2016和2017歷年，這些支出總額的分配情況如下(以十億計)：

在我們關注的寵物中，狗和貓的主人估計他們每隻寵物的基本年度開支如下：

根據美國勞工統計局的統計數據，美國家庭平均每年在寵物上的支出略高於500美元，約佔家庭總支出的1%。這一數額超過了在酒類或男士和男孩服裝上的支出。也許是因為寵物在主人生活中扮演的角色，即使在經濟不確定的時候，在寵物身上的支出也是有彈性的。例如，2007至2011年間，儘管經歷了近年來最嚴重的經濟衰退之一，但寵物支出仍佔家庭支出的0.9%至1.1%。

沒有孩子的夫婦每年在寵物身上的花費最多(每年約700美元)，其次是孩子都超過18歲的夫婦，然後是有孩子的夫婦，然後是獨居的人，最後是有年幼孩子的單親父母(每年不到300美元)。根據2015-2016年度全國寵物主人調查，千禧一代報告稱，他們在寵物上的花費高於平均水平。

寵物行業-寵物用品零售商

我們通過寵物商店銷售我們的大部分產品。2016年，美國有超過13,000家寵物商店， 的總收入估計為191億美元， 的總估計利潤為8.78億美元。從2011年到2016年，寵物店的年增長率約為4.5%，從2016年到2021年，估計每年增長2.4%。

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預計未來的增長率在一定程度上是基於到2021年人均可支配收入將以每年約2%的速度增長的預測，因為可支配收入的增加導致許多寵物主人為他們的寵物購買更多產品，並在此類產品中包括更多優質商品，如有機食品和智能產品。

寵物商店行業由大量獨立擁有的小型商店和少數規模大得多的零售商組成。超過80%的寵物店僱傭的員工不到5名，僱傭10名以上員工的不到10%。考慮到行業的分散性，當我們向這樣的小商店銷售產品時，我們通常只是間接地通過銷售給分銷商，然後分銷商找到並銷售給這樣的商店。出於這個原因，我們通常不會與獨立的寵物商店保持牢固的直接關係。由於規模較小的獨立寵物店往往缺乏大型零售商的購買力，它們更有可能要麼面臨普通產品的低利潤率，要麼尋求通過高端產品脱穎而出。

相比之下，兩家大型寵物產品零售商佔行業收入的一半以上，我們與每一家都有直接關係。

2016年，PetSmart Inc.提供了11,000多種產品和服務，收入估計為69億美元，市場份額為36.3%。2016年，Petco動物用品公司提供了多達10,000種產品和服務，收入估計為42億美元，市場佔有率為22.3%。由於這兩家零售商的規模，他們受益於規模經濟和購買力。此外，他們有設計和購買力，以較低的價格提供自有品牌的產品。僅在2016年，美國零售店就售出了約9240萬件自有品牌的貓狗產品，銷售額約為5.594億美元。因此，我們和其他寵物產品製造商生產的產品既有我們自己的標籤，也有我們客户的標籤。

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儘管寵物商店行業的收入預計將穩定增長2.4%，但由於預期的行業整合，同期寵物商店的數量預計僅以1.1%的年化增長率增長。如下表所示，北美每家寵物連鎖店的門店數量顯示，最大的四家寵物連鎖店每家連鎖店的門店數量明顯多於其最接近的競爭對手。

寵物食品是寵物店收入中最大的細分市場，2016年佔比為45.7%。由於消費者越來越多地從超市和大眾銷售商那裏購買寵物食品，寵物食品部門在過去五年中佔收入的份額一直在下降。寵物用品部門，包括我們生產的項圈和皮帶，佔寵物商店行業總收入的40.6%，隨着寵物藥品成本的增長，這一部門一直在增長。在過去五年中，寵物店收入中增長最快的部分是寵物服務，佔2016年收入的約9.0%，這主要是因為寵物主人增加了在寵物以及培訓、食宿和美容等服務上的整體支出，而這些服務通常不是大眾銷售商或超市提供的。最後，活體動物購買佔寵物店收入的4.7%，這一部分可能會保持較小規模，因為購買寵物通常是一次性購買。

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此外，作為寵物用品的來源，超市、大眾銷售商和在線零售商日益成為傳統寵物商店的主要競爭對手。對主要零售商的寵物用品購物的總結表明，這種大眾購物商和超市的重要性日益增加。

像沃爾瑪這樣的大型零售商在寵物用品銷售(特別是寵物食品)中扮演着重要角色，消費者不僅大量購買寵物用品，而且全年都很頻繁，如下圖所示，顯示了前三個月美國購買寵物用品的人數。請注意，前三個月內購買的數字與最近12個月內購買的數字相對接近。

毫不奇怪，寵物主人越來越多地在網上購買寵物用品。從2008年春季到2016年春季，前12個月在網上購買寵物用品的人數從814萬人急劇增長到2106萬人，2015年在線購買寵物產品的金額估計約為18.6億美元。

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此外，數據表明還有進一步增長的空間，因為上述數字只反映了那些在網上完成購買的人。2016年春季，約有2863萬消費者在網上購買寵物用品，因此超過700萬人在此期間進行了購物，但沒有完成在線購買。

智能可穿戴設備的增長

我們的新智能項圈和安全帶利用了智能可穿戴設備的趨勢。這一趨勢在美國一直在增長，我們相信，我們的產品將滿足寵物主人日益增長的需求，即擁有允許他們以新方式與寵物互動的設備。

有了我們的軟件平臺，我們的智能項圈和線束可以與其他可能對我們的客户有利的服務進行互聯。隨着時間的推移，我們希望增加新的服務，並在我們的產品和第三方的產品之間建立更大的互聯。因此，我們認為我們的產品是互聯設備，構成了物聯網(IoT)的一部分，物聯網是一種嵌入電子設備的物理設備的互聯網絡，使對象能夠收集和交換數據。

雖然有關聯網可穿戴設備行業的數據集中在面向人類的產品上，而不是寵物產品上，但我們認為，人類可穿戴設備行業的一些趨勢可能對寵物可穿戴設備行業具有指導意義，因為消費者使用智能可穿戴設備來獲取他們可以應用於自己生活的信息。我們的目標客户是那些想要為他們的寵物提供同樣信息的客户。

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預計未來五年，全球聯網可穿戴設備的數量將快速增長，從2016年的約3.25億台增加到2021年的約9.29億台。

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估計數

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在可穿戴設備行業，智能手錶、健身監測器、胸帶和腕帶等與健身相關的可穿戴設備的出貨量預計也將快速增長。

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預計到2020年，全球智能可穿戴設備市場的價值將達到229億美元。隨着智能設備日益成為日常生活的一部分，物聯網行業也將對世界經濟產生重大影響。2017年，全球物聯網相關服務支出預計將達到2848億美元。所有這些支出預計將導致到2019年 的總市場規模達到1.7萬億美元。

我們的產品

我們為寵物愛好者設計和製造時尚和實用的產品，以呵護他們的狗和貓，讓他們安全和舒適。我們開發了我們的設計併為其申請了專利，以保護我們的

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知識產權，以確保我們的公司從我們的高質量產品和組件的研究和開發中受益，我們相信客户會喜歡。我們為我們的大客户(寵物專賣店和大眾銷售店)生產原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)產品，以及我們自己的品牌產品。

我們根據客户要求的規格，在他們控制的品牌下生產我們的OEM產品。我們設計和製造我們的ODM產品，以客户的品牌銷售；雖然這些客户可能會就產品的部分或全部提供指導，但我們對設計ODM產品負有主要責任。

我們的智能頸圈和安全帶

我們的C2智能項圈和H2智能線束將電子產品集成到舒適和優質的寵物產品中。

多年來，在寵物身上植入微芯片一直是提高尋找走失貓狗的可能性的最佳方式。美國人道協會估計，美國每年有超過1000萬隻貓狗丟失或被盜。此外，每三隻寵物中就有一隻可能在其一生中的某個時候走失。

在作為流浪狗進入動物收容所的狗中，只有大約22%的狗與家人團聚。對於植入芯片的狗，這一退貨率增加到52%以上。雖然這比沒有植入芯片的狗有了巨大的進步，但它仍然表明，48%的安裝了芯片的走失狗沒有與家人團聚。流浪貓的比例類似：2%的走失貓與家人團聚，但植入芯片的貓的返回率躍升至38%。這在一定程度上是因為大約42%的微芯片動物芯片沒有在數據庫中註冊，沒有所有者的聯繫信息。在註冊的那些網站中，聯繫信息並不總是最新的。

微芯片的優勢之一是它們不需要電池就能發揮作用。取而代之的是，他們使用不需要電源的RFID技術。因此，微芯片將持續寵物的一生，而不會擔心它不會“工作”。

然而，與此同時，微芯片並不是跟蹤設備。他們無法實時告訴主人他們的寵物在哪裏。取而代之的是，微芯片依賴於有人找到寵物，並將其帶到獸醫或收容所，獸醫或收容所可以掃描微芯片，然後希望這些第三方擁有聯繫主人所需的信息。

我們相信，三個部分的解決方案是確保心愛的寵物永遠不會成為走失寵物的最佳方式。首先，傳統的物理標籤為任何遇到走失的狗的人提供了一種快速簡單的方式來聯繫主人，而不需要特殊的設備。其次，植入寵物皮膚下的微芯片是一種永久的方式，可以將寵物標記為屬於某個特定的主人。如果項圈被移除或標籤與項圈分開，寵物仍然可以被識別並與家人團聚。第三，主人應該有一個主動的工具，允許實時跟蹤，這樣關心寵物的主人可以在幾分鐘內找到他們的寵物，而不是幾天，這正是我們的產品所促進的。

2016年11月，我們首次亮相了我們的新智能產品，我們的C2智能項圈和我們的H2狗智能馬具。我們設計了我們的H2智能馬具和C2智能項圈，讓主人能夠找到他們丟失的寵物，而不是等待、擔心和希望。在微芯片是定位走失寵物的被動方式的地方，我們的智能項圈是主動的。主人可以在地圖上看到寵物的位置，甚至可以遠程指示，

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