8-K

日期：2023年2月8日

/s/Joanne Bal

總法律顧問兼影響負責人

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月4日

生命農場，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39411

27-0496985

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


南國會大道3601號
C100套房
奧斯汀, 德克薩斯州				78704
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(877)455-3036

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股	VITL	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2023年2月4日，VITAL Farm，Inc.(The公司)任命Thilo Wrede為公司首席財務官和首席財務官，於2023年3月15日左右生效(“過渡”日期“)。萊德將接替博·邁斯納，後者將辭去首席財務長和首席財務長的職務，從交接之日起生效。如下文進一步描述的，自交接日期起，邁斯納先生將不再是本公司的高級管理人員、高管或代理人，而是繼續留在本公司，直至2023年4月30日，以確保領導層的平穩交接(“出發日期“)，然後過渡到2023年7月31日之前擔任非員工顧問角色。

任命Thilo Wrede為首席財務官

2023年2月4日，董事會任命Thilo Wrede擔任公司首席財務官和首席財務官，自過渡日期起生效。

在被任命為公司首席財務官之前，現年49歲的Wrede先生自2020年8月以來一直擔任Sabra Dipping Company，LLC的全球首席財務官，該公司是一家新鮮的浸漬和價差生產商。從2014年5月到2020年8月，萊德先生曾在跨國食品和飲料公司百事公司擔任過各種職務，包括中南美洲食品公司的首席財務官和加勒比和中美洲食品公司的首席財務官。在加入百事公司之前，Wrede先生曾在Jefferies&Company和瑞士信貸擔任股票研究分析師。Wrede先生在柏林理工大學獲得工程學學位，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

根據Wrede先生的聘書協議，Wrede先生將獲得每年410,000美元的年度基本工資，並有資格獲得酌情年度獎金，年度目標金額為基本工資的60%，如果董事會決定的話。Wrede先生將獲得200,000美元的簽約獎金，如果他在沒有充分理由的情況下辭職(如公司的控制權變更分離計劃(The遣散費計劃“))在受僱於本公司的首12個月內。此外，Wrede先生將在開始工作之日或之後不久根據公司2020年股權激勵計劃獲得一筆價值850,000美元的獎勵，預計將包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的組合。期權和RSU將從授予日期的一週年起分成三個等額的年度分期付款，前提是Wrede先生繼續受僱於公司。Wrede先生還將有資格獲得一次性全額獎金，最高可達55萬美元，以補償萊德失去的某些補償。如果他在受僱於本公司的頭12個月內無正當理由(定義見離職計劃)而辭職，則該等獎金將予以退還。

此外，Wrede先生將有資格參加Severance計劃。根據離職計劃，當公司無故終止或因正當理由辭職時(或“擔保終止”)12個月的期限在公司控制權變更結束後(“控制權變更期間”)，Wrede先生將有資格獲得(I)以薪金延續形式支付的遣散費，金額相當於(A)Wrede先生當時的12個月基本工資，加上(B)Wrede先生在公司年度獎金計劃下的目標獎金金額；(Ii)上一會計年度基於實際業績的獎金，如果在終止時尚未支付；(Iii)Wrede先生當前目標獎金的按比例分配，以反映部分服務年限；(Iv)償還COBRA保費，最長為期12個月；及(V)100%加快未歸屬股權獎勵(包括符合業績標準的獎勵)。如果Wrede先生在控制權變更期間以外的時間受到保障終止，Wrede先生將有資格獲得(I)相當於當時基本工資12個月的工資續發形式的遣散費；(Ii)基於實際業績的上一財年獎金(如果在終止時尚未支付)；以及(Iii)補償COBRA保費，最長可達12個月。此外，在Wrede先生去世或殘疾時，Wrede先生有資格獲得(1)Wrede先生年度獎金中按比例分配的部分，以反映實際工作業績；(2)上一財政年度基於實際業績的獎金，如果在終止時未支付；(3)100%加速未歸屬股權獎勵(包括滿足業績標準後授予的獎金)；及(Iv)於離職計劃生效日期當日或之後授予的任何既得股票期權的終止後行權期為12個月(如屬殘疾)或18個月(如屬死亡)。

關於任命Wrede先生為首席財務官，公司和Wrede先生還將簽訂一項賠償協議，要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，對Wrede先生因其與公司的關係而可能承擔的某些責任進行賠償。Wrede先生還將有資格在與公司所有其他員工相同的基礎上參加公司的健康、福利和退休計劃。

Wrede先生與公司任何董事或高管之間沒有家族關係，Wrede先生與公司之間也沒有根據S-K條例第404(A)項的規定必須報告的任何關聯方交易。

上述對要約書協議條款的描述並不完整，並參考要約書協議全文進行了保留，該協議將與公司截至2023年3月26日的Form 10-Q季度報告一起提交。

與邁斯納先生的過渡協議

本公司與邁斯納先生訂立了一項交接協議，根據協議，邁斯納先生將於交接日期辭去本公司首席財務官及首席財務官的職務，並留任至離職日期，以確保領導層順利交接。

根據過渡協議，邁斯納先生將繼續領取其目前的基本工資和醫療福利，前提是邁斯納先生履行本公司的工作職責，並協助本公司認為必要和適當的與過渡相關的職責。在離職日期之後，為了換取對公司有利的全面索賠，邁斯納先生將根據公司的遣散費計劃獲得以下形式的遣散費：(I)離職日期後12個月內他的年度基本工資的12個月；(Ii)基於實際業績的2022財年獎金；以及(Iii)償還長達12個月的眼鏡蛇保費。作為一項額外的遣散費福利，邁斯納先生將留任至2023年7月31日，擔任公司可能要求的過渡服務的非僱員顧問。

上述對過渡協議條款的描述並不完整，在參考過渡協議全文時是有保留的。過渡協議全文將與公司截至2023年3月26日的季度報告Form 10-Q一起提交。